Educação Executiva. Fusões e Aquisições

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1 Educação Executiva Fusões e Aquisições

2 Sobre o curso Os executivos das companhias geralmente buscam em suas ações a criação de valor de forma acelerada e sustentável. Muitas vezes em função da complexidade das operações das companhias, não conseguem intensificar o crescimento somente com um processo de desenvolvimento orgânico. As transações de fusões e aquisições são amplamente usadas como estratégia para superar as limitações impostas pela baixa velocidade do crescimento orgânico, acelerando a criação de valor, seja em uma perspectiva de crescimento de market share, na otimização de sinergias ou mesmo na consolidação de vantagem competitiva. Surpreendentemente, muitas operações de fusões e aquisições não têm êxito na criação de valor para a companhia resultante. Isto acontece por diversos fatores: problemas de integração, preço alto, complexidade da transação, falta de planejamento, contingências, entre outros. Muito do sucesso das transações é creditado à atuação dos executivos nos complexos processos de decisão e integração. Assim, é requisito essencial para todos os executivos envolvidos em transações de fusões e aquisições entender todos os processos e fatores críticos de sucesso, para que suas operações sejam bem sucedidas e, efetivamente, criem valor para suas companhias. Um processo bem feito, com análises precisas, planejamento estruturado e suportado por uma integração comprometida, pode fazer toda a diferença para o sucesso de uma transação de fusões e aquisições. Desta forma, o Curso Fusões e Aquisições foi estruturado para que os profissionais, envolvidos neste tipo de operações, entendam todos os fatores que podem interferir na estratégia, execução e integração das companhias compradas ou fundidas. Serão também apresentadas as principais características das transações, seu processo de condução e as mais usuais formas de pagamento. Objetivos do curso O objetivo do Curso Fusões e Aquisições é apresentar os principais conceitos, teorias e fatores de sucesso que uma transação de fusões e aquisições envolve. Será apresentada uma visão atual deste mercado e alguns dos seus principais deals, além das principais ferramentas que apoiarão os executivos na tomada de decisões e estratégias em operações desta natureza. O curso conta com rigor acadêmico, porém com exposições práticas dará, de forma pragmática, a oportunidade dos participantes fazerem uma ligação entre teoria e prática. Diferenciais O curso apresenta uma visão prática e atual de como utilizar transações de fusões de 1

3 aquisição para decisões estratégicas, sendo estas amparadas por ferramentas consistentes de análise e processos bem estruturados de planejamento e execução. Um fator relevante para o curso é a possibilidade de discussão de casos reais para ilustrar os conceitos abordados. A quem se destina O curso se destina a investidores, profissionais de finanças, empresários, executivos de companhias ou bancos, gestores de fundos de investimento, advogados, consultores e analistas de investimentos que, de alguma forma, estão ou estarão envolvidos em transações de fusões e aquisições e têm interesse em conhecer, com profundidade o mercado, seu processo de execução e os seus principais fatores de sucesso. Carga horária O Curso Fusões e Aquisições possui uma carga horária de 42 horas presenciais, com um programa intensivo, porém na medida certa para quem busca conhecimentos específicos para aplicação imediata no dia-a-dia. Material Didático Como parte integrante do curso e sem ônus adicional, o participante receberá um livro de referência, uma apostila contendo as aulas elaboradas pelos professores, seleção de papers, artigos e casos, além do atendimento de AEE 1. Metodologia didática O Curso Fusões e Aquisições segue a metodologia didática elaborada pelo Insper: Aprendizado centrado no participante. O Insper utiliza uma metodologia caracterizada por centrar o aprendizado no participante, tendo o instrutor como facilitador de discussões e provedor de ferramentas para alavancar o conhecimento dos participantes. Com a finalidade de fortalecer a base teórica e técnica, adquirida nas aulas expositivas, a metodologia de casos poderá ser utilizada para dar consistência através de exemplos reais. Os casos que podem ser utilizados são: publicações da Harvard Business Publishing, da Darden Business Publishing e/ou minicasos simulados, adaptados ao contexto e realidade de cada turma; Adequação do conteúdo à realidade e às necessidades do universo corporativo. Utilização de situações, dados e outras informações para estruturar o conteúdo de 1 AEE Assistente de Educação Executiva atua no papel de representante da Coordenação, acompanhando in situ as aulas, de forma a contribuir para o melhor andamento do curso. 2

4 forma a refletir o contexto, as particularidades e as necessidades das empresas; Discussão e exercícios dos temas estudados, em grupo. Os participantes formam grupos de estudo para o desenvolvimento dos trabalhos, bem como para o projeto aplicativo, a fim de promover a aplicação prática do conteúdo fornecido ao longo do curso. Preparação prévia do participante para cada aula por meio de leituras e material audiovisual. Tendo em vista a escassez de tempo dos participantes executivos, o Insper recomenda algumas atividades iniciais como preparação para cada disciplina. Outras oportunidades No Insper, o participante está constantemente inserido em um ambiente propício ao aprendizado. Além das atividades em sala de aula, o participante tem acesso a uma agenda de palestras, debates e seminários, com renomados especialistas de diversas áreas de conhecimento; amplo acervo na biblioteca e rica produção acadêmica especializada, em Economia, Administração e áreas correlatas. Material disponível no site. Estrutura do curso Introdução Um dos dilemas, dos executivos, é o de como acelerar o crescimento de suas empresas. Uma das formas eficazes é via fusões e aquisições, em contrapartida ao crescimento orgânico, porém todo crescimento acelerado traz mais riscos e incertezas. As fusões e aquisições têm sido utilizadas de forma cada vez mais frequente, trazendo ganhos excepcionais e rápidos, mas por questões estratégicas e processuais, algumas vezes não trazem o resultado desejado. Inicialmente, serão apresentados os fatores motivadores de uma operação de fusão e aquisição, bem como seu processo de planejamento e execução. O curso traz uma overview de fusões e aquisições, abordando: Motivações, vantagens e desvantagens das transações; Criação de valor em fusões e aquisições; Dados do mercado, no Brasil e no Mundo; Histórico das transações mais relevantes; Características das transações: preço, prazo de conclusão, riscos e benefícios; Players do mercado; Participantes em uma transação papel e interação dos advisors; Por que tantas transações falham e fatores críticos de sucesso de uma transação. 3

5 Estratégia Pela sua própria natureza e pela amplitude de seu impacto na estrutura das organizações, as transações de fusões e aquisições são, primeiramente, um capítulo da Estratégia Corporativa. Considerando que o grande motor de toda transação de fusão e aquisição é a geração de valor para o acionista, o curso traz a Análise de Porter, visando construir um instrumento simples, porém eficaz, que norteie a geração de valor. O estudo de alguns casos emblemáticos e de erros estratégicos cometidos ajuda a entender as dificuldades implícitas na estratégia de fusões e aquisições, bem como a necessidade de interpretar os sinais do mercado e seu ceticismo. Na sequência é analisada a taxonomia clássica das transações de fusões e aquisições, considerando tanto as estratégias de takeover, como as de defesa contra tentativas hostis de aquisição. Fusões & Aquisições: análise de Estratégia Corporativa Estratégia Competitiva versus Estratégia Corporativa; A Análise de Porter: quem ganha e quem perde em fusões e aquisições?; Por que é tão difícil criar valor nas transações de fusões e aquisições, do ponto de vista da estratégia corporativa?; Ceticismo do mercado; A correta leitura dos Sinais. Taxonomia das transações de M&A Estratégias de takeover: o Friendly takeover; o Bear hug; o Tender offer; o Proxy fight. Estratégias de defesa anti-takeover: o Just say no ; o Mudanças na estrutura de capital e alterações estatutárias; o Poison pills; o Standstill agreements; o White knights e white squires; o Greenmail; o Litigation; o Defesa Pac-Mac; 4

6 o Golden parachutes. Avaliação de Empresas Um dos fatores críticos de sucesso de uma transação de fusões e aquisições é relacionado à avaliação das empresas envolvidas (Valuation). Uma avaliação consistente de valor das companhias, bem como das sinergias a serem obtidas, é de extrema importância para que a transação realmente gere valor para os acionistas. O tema é abordado no curso com destaque para: Análise competitiva e setorial da companhia target; Definição de targets para transações; Definição de estratégias de abordagem de targets; Identificação e avaliação de sinergias; Valuation inicial, valor do controle, valor dos intangíveis, valor das contingências; Definição de estruturas de pagamento e financiamento; Valuation final e estratégia de pricing. Aspectos Jurídicos Seja em âmbito nacional, seja em um negócio crossborder, as operações de fusões e aquisições, além das vantagens econômicas e estratégicas que as motivam, dependem de uma detalhada análise jurídica. Desde a compra de um mero ativo até um complexo processo de reorganização em um grupo societário, desde as primeiras negociações até a fase pós-contratual, tais operações trazem consigo uma série de riscos e preocupações jurídicas. Questões como sigilo, exclusividade, documentos elaborados, processo de auditoria (due diligence), relacionamento com assessores, questões anticoncorrenciais, passos burocráticos e direitos e responsabilidades de cada parte envolvida devem ser analisadas cuidadosamente, durante todo o processo em questão. Operações societárias: modalidades e características; A fase negocial: da due diligence ao contrato definitivo; Responsabilidades legais e os passivos o problema da sucessão e a compra dormente ; Operações envolvendo companhias abertas e setores regulados; Aspectos pós-contratuais: cultura, práticas, procedimentos, contratos em andamento e questões concorrenciais; Operações cross border; Boas práticas de governança corporativa e as operações de fusões e aquisições; Takeover Panel e demais atualidades. 5

7 Integração A criação e captura efetiva de valor é um dos maiores desafios em atividades relacionadas a fusões e aquisições. O processo de integração (PMI Post Merger Integration) é fundamental para que este valor possa, efetivamente, ser capturado, mas sua execução é complexa e multifacetada. Neste contexto, são abordados os seguintes tópicos relacionados ao tema de PMI: O que é e a importância de um processo de PMI; Os principais desafios em um processo de PMI; Dimensões relevantes para o desenho de um processo de PMI; Visão geral do processo e determinantes de sua estruturação; Lições aprendidas. Corpo docente 2 Corpo docente altamente qualificado e diretamente envolvido com a missão de promover uma formação de excelência. São professores com ampla formação acadêmica em instituições de primeira linha, nacionais e internacionais, que produzem estudos de alta qualidade e relevância nas suas áreas de atuação. São profissionais com ampla vivência e experiência em empresas e consultorias nacionais e multinacionais, estabelecendo pontes consistentes entre teorias, conceitos e suas aplicações práticas. André Antunes Soares de Camargo Mestrado em LL.M. - University of California Davis (2002) e graduação em Direito pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie (1999). Atualmente é professor e coordenador dos programas de LL.M. do Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa, palestrante nos programas de pós graduação e especialização da Universidade Presbiteriana Mackenzie, PUC/SP, St. Paul Institute e FIPECAFI, e professor e coordenador das áreas de direito comercial e ética da R2 Learning. Advogado e consultor em São Paulo, nas áreas de mercado de capitais, direito societário, governança corporativa e contratos empresariais. Letícia Costa Formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e MBA na Samuel Curtis Johnson School of Management de Cornell University. Iniciou sua carreira profissional como analista de sistemas nas Indústrias Villares e, em 1986, entrou para a Booz & Company (anteriormente conhecida como Booz Allen Hamilton) no escritório de Londres. Retornou ao Brasil no início dos anos '90 e foi responsável pelas práticas de indústria e de operações na 2 O curso pode, ainda, incluir palestrantes adicionais, bem como ocorrer a troca de docentes em caso de força maior. 6

8 América Latina, tendo sido membro do conselho da Booz & Company. Letícia começou a trabalhar no Insper em 2010 na Coordenação do Centro de Pesquisa em Estratégia e, atualmente também é responsável pelos Programas de Pós-Graduação Lato Sensu. Participa do Conselho Consultivo do Fundo de Private Equity FAMA, do Conselho da Sadia e da Localiza, e é diretora da AEA - Associação Brasileira de Engenheiros Automotivos. Luca Borroni-Biancastelli Doutor em Economia pela Università Luigi Bocconi de Milão; Doutor em Ciências e Teorias Econômicas pela Unicamp. Primeiro Secretário Executivo da ANAMBA Associação Nacional de MBA. Professor de Mergers & Acquisitions do MBA Executivo em Finanças Insper. Conselheiro da Associação Cultural Alumni. Membro do Conselho da UNICON International University Consortium for Executive Education. Além da experiência acadêmica, tem sólida formação de mercado, tendo ocupado vários cargos executivos, particularmente na área de Mergers & Acquisitions, em Bancos de investimentos nacionais e estrangeiros, e em Conselhos de Administração. Tem vasta experiência internacional, tendo estudado e trabalhado na Itália, México, EUA, França e Brasil. Ricardo José de Almeida Doutor e Mestre em Administração pela FEA USP e Professor do Insper. Sócio Diretor da RJA Assessoria e Treinamento, empresa prestadora de serviços de consultoria e de treinamentos corporativos. Coordenação Rodrigo Amantea de Andrade Pinto - Mestre em Administração de Empresas pela FGV-EAESP, com ênfase em Estratégias de Marketing. Desenvolve pesquisas na área de Branding, produtos e comportamento do consumidor. Possui vasta experiência na gestão de produtos e marcas e de Business Intelligence, em empresas de serviços de grande porte. Foi sócio de uma agência de planejamento de marketing e branding, especializada em pequenas e médias empresas. Preparando-se para a escolha certa Pré-requisitos Formação superior; Adesão ao Código de Ética e Conduta do Insper; Preenchimento do Formulário on-line de Admissão: Após preencher o formulário, o participante será informado via a respeito de sua aprovação e receberá instruções para efetivar a matrícula. 7

9 Documentos necessários Os seguintes documentos deverão ser entregues no momento da matrícula: Cópia do documento de identidade 3 ; Cópia do CPF 3 ; Código de Ética e Conduta do Insper preenchido e assinado. Mais informações sobre o curso Fone: (11) candidato@insper.edu.br Informações Adicionais A aprovação não garante a vaga nos cursos de Educação Executiva do Insper. As previsões com relação à data de início, horário e local de realização do curso poderão sofrer modificações de acordo com cronograma fixo estabelecido após a comprovação do número de participantes na turma, disponibilidade de horários, salas e professores ou ocorrência de eventuais incidentes. Na hipótese de não ser atingido o número mínimo de participantes por turma ou por curso, o Insper poderá cancelar o curso, fato este que todos os inscritos ou matriculados concordam expressamente, não podendo se insurgir quanto a ele. Será oferecido, contudo, opção para outro curso ou outra área, mediante disponibilidade de vagas e de acordo com o interesse do participante. Todas as modificações serão previamente comunicadas aos participantes e, caso não tenham interesse, o Insper compromete-se a restituir a integralidade dos valores pagos, sem multa ou correção, no prazo de 15 (quinze) dias após o cancelamento do curso. 3 Cópia autenticada ou cópia simples com apresentação do original. 8