Questões relevantes no processo de M&A envolvendo companhias abertas

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1 Questões relevantes no processo de M&A envolvendo companhias abertas

2 Timeline Usual para Operações de M&A envolvendo Companhias Abertas Início das Tratativas 2 Divulgação da Operação Celebração dos contratos definitivos ( Signing ) Fechamento da Operação ( Closing ) Definição de estrutura, condições e cronograma da operação Negociação dos contratos definitivos Verificação de condições precedentes 2

3 I Período entre Início das Tratativas e Divulgação da Operação Celebração de acordo de confidencialidade e/ou exclusividade Observância de regras de sigilo e não negociação de ações, nos termos da ICVM 358/2002 Art. 8o da ICVM 358/2002 Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. Art. 13. da ICVM 358/2002 Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. 3

4 I Período entre Início das Tratativas e Divulgação da Operação (cont.) Definição dos principais termos e condições da operação, incluindo estrutura, preço e condições de pagamento, cronograma, momento de divulgação e outros pontos relevantes A data da divulgação usualmente ocorre quando da celebração de documentos, vinculantes ou não (ex. MOU), ou mesmo atos societários (ex. RCA) que determinam os principais termos e condições que regularão os Contratos Definitivos A estrutura da operação poderá ser implementada, dentre outras formas, mediante: aquisição direta ou indireta de ações e/ou ativos; e/ou incorporação de companhia, ações e/ou ativos; e/ou emissão de ações e/ou outros valores mobiliários, com integralização em dinheiro, ativos e/ou participações societárias, etc. 4

5 I Período entre Início das Tratativas e Divulgação da Operação (cont.) Para definição da estrutura e cronograma da operação, usualmente, são considerados: Realização ou não de due diligence Aspectos fiscais Aprovações regulatórias (CADE, agências regulatórias, BNDES, etc.), bem como de outros terceiros relevantes (credores, clientes, fornecedores) Existência de Acordos de Acionistas e exercício de eventuais direitos (preferência, primeira oferta, tag along, etc.) Aspectos financeiros (e.x. necessidade de obtenção de financiamento) Realização de ofertas públicas (Art. 254 A LSA/ poison pill/cancelamento de Registro) Implementação de reorganizações societárias prévias ou posteriores 5

6 I Período entre Início das Tratativas e Divulgação da Operação (cont.) Aprovações societárias e quórum aplicáveis (ex. incorporação de companhia ou de ações (Arts. 227 e 252 LSA), aquisição de participação relevante (art. 256 LSA), etc.) Natureza das sociedades envolvidas (ex. subsidiária integral, sociedade de economia mista, etc.) Outras questões regulatórias (ex. para operações com partes relacionadas: (i) necessidade de comitê independente, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, (ii) elaboração de laudos de avaliação, nos termos do Art. 264 LSA, (iii) eventual impedimento de votos dos acionistas controladores e/ou conselheiros vinculados, nos termos do Artigo 115 LSA. e Parecer de Orientação CVM nº 34) Exercício de direito de recesso por acionistas dissidentes Formação de comitês independentes, elaboração de laudos/ DFs/ Fairness Opinions Existência de Planos de Opções de Compra para os Administradores 6

7 II Período entre Divulgação da Operação e Signing Negociação dos documentos definitivos que usualmente são: (i) Contrato de Compra e Venda/Acordo de Investimentos; (ii) Acordo de Acionistas; (iii) Acordo de Reestruturação/Incorporação/Cisão, os quais geralmente costumam envolver as seguintes cláusulas, dentre outras, consideradas as particularidades de cada operação: Preço, ajuste, garantias Declarações e Garantias Indenização Não concorrência/ não solicitação Confidencialidade Restrições à transferências das ações Exercício do direito de voto 7

8 III Período entre Signing e Closing Implementação das Condições Precedentes IV Pós Closing Registros dos atos societários Comunicações informando sobre operação a terceiros Substituição de garantias 8

9 Todos os direitos reservados. Esta apresentação não deverá ser divulgada ou distribuída para qualquer terceiro sem o consentimento prévio e expresso de Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Esta apresentação não constitui e não deve ser interpretada como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamente para qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar. Não assumimos qualquer responsabilidade pela atualização das informações contidas nesta apresentação. SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH ADVOGADOS

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