COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

Transcrição

1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas AmBev ( Companhia ), realizada em 29 de junho de 2007, lavrada na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Em 29 de junho de 2007, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 4º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias: (i) 7 de junho, (ii) 12 de junho, e (iii) 13 de junho de 2007, respectivamente, nas páginas 9, 18 e 19, e no jornal Gazeta Mercantil - Edição Nacional, nos dias: (iv) 8 de junho, (v) 11 de junho, e (vi) 12 de junho de 2007, respectivamente, nas páginas A-9, A-15 e A Presenças: Acionistas representando 91,30% do capital social votante e acionistas representando 49,78% das ações preferenciais da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o Co-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi, os membros do Conselho Fiscal, Srs. Álvaro Antonio Cardoso de Souza e Ary Waddington, o representante da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., Sr. Luiz Paulo Cesar Silveira, e o representante dos auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu, Sr. Altair Tadeu Rossato na forma da Lei. 4. Mesa: Presidente, Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretário, Paulo Cezar Aragão. 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 90% do capital social votante da Companhia presentes à Assembléia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus da Lei nº 6.404/ Ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, grupo 1.802, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS ), anteriormente feita pela administração da Companhia, para avaliar o patrimônio líquido da Beverage Associates Holding Ltd., subsidiária integral da Companhia, constituída sob as leis das Bahamas, com sede em Mareva House, 4 George Street, Nassau, Bahamas ( BAH ), a ser vertido para a Companhia, a valor contábil, e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação, tomando como data-base o dia 31 de dezembro de 2006 ( Data-Base ). O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação.

2 5.3. Ratificar a contratação da APSIS, anteriormente feita pela administração da Companhia, para realizar a avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da Companhia e da BAH, na Data-Base, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76. Os patrimônios líquidos de ambas as Companhias foram avaliados a valor contábil, conforme autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM em reunião do Colegiado realizada em 29 de maio de 2007 (Processo CVM nº RJ/2007/3465) e o laudo de avaliação colocado à disposição dos acionistas conforme divulgado no edital de convocação desta Assembléia e no fato relevante publicado em 14 de junho de O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da BAH elaborado pela APSIS para fins do disposto no art. 226 e na forma do disposto no art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ), laudo esse que, depois de autenticado pela Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata que se refere a esta Assembléia como Anexo I. O Laudo de Avaliação estabelece que o patrimônio líquido da BAH na Data-Base vale, pelo menos, R$ ,24. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Aprovar, com base no Laudo de Avaliação e nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação firmado pelos administradores da Companhia e da BAH em 11 de junho de 2007 ( Protocolo e Justificação ), também ora aprovado, a incorporação, pela Companhia, da sua subsidiária integral BAH, já objeto de manifestação favorável do Conselho Fiscal da Companhia em 26 de junho de 2007, por unanimidade de votos, cujo parecer, depois de autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia, passando a pertencer a esta Companhia todos os bens, direitos e obrigações da BAH relacionados ou mencionados no Laudo de Avaliação, com a conseqüente extinção de pleno direito da BAH. O Protocolo e Justificação, depois de autenticado pela Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata que se refere a esta Assembléia como Anexo II. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Registrar que, como 100% das ações representativas do capital social da BAH são de propriedade da Companhia, a incorporação ora aprovada não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido da BAH já está integralmente refletido no seu patrimônio líquido em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. Conseqüentemente, também não haverá aumento do capital social da Companhia e nem, tampouco, emissão de novas ações Registrar que, em virtude da aprovação da incorporação objeto do Protocolo e Justificação por acionista titular de ações representativas de 100% do capital social da BAH, não há porque se falar em direito de retirada.

3 5.8. Autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da operação de incorporação ora aprovada. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Em seguida, aprovar o cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do seu capital social, diferindo-se a alteração estatutária às demais deliberações. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Adicionalmente, aprovar o grupamento das ações em que se divide o capital social da Companhia, na proporção de 100 ações atualmente existentes para 1 ação do capital após o grupamento, sem modificação do montante do capital social. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Fixar que, no prazo de 30 dias contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas, os acionistas da Companhia poderão, a seu exclusivo critério, ajustar as posições fracionárias decorrentes do grupamento em ações inteiras, através da compra ou venda, de ou para outros acionistas, das frações de ação a que fazem jus Determinar que, uma vez decorrido o referido prazo de 30 dias, as ações que não puderem ser atribuídas por inteiro para cada acionista serão vendidas em Bolsa, através de leilão, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do art. 169 da Lei nº 6.404/ Determinar aos Diretores da Companhia que tomem todas as demais providências relativas ao grupamento ora aprovado, incluindo a publicação do Aviso aos Acionistas referido acima. O acionista Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds absteve-se de votar com relação a esta deliberação Consignar que, tendo em vista os American Depositary Receipts (ADRs) emitidos pela Companhia representarem também 100 ações, os ADRs continuarão a ser negociados sem alterações, passando apenas a representar, cada ADR, uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso Tendo em vista as deliberações dos itens 5.9 e 5.10 acima e a verificação, pelo Conselho de Administração, em 26 de junho de 2007, do aumento do capital social da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2007, alterar o caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos:

4 Artigo 5 - O Capital Social é de R$ ,55, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias. Assinaturas: Victório Carlos De Marchi, Presidente; Paulo Cezar Aragão, Secretário; Victório Carlos De Marchi, Co- Presidente do Conselho de Administração; Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Membro do Conselho Fiscal; Ary Waddington, Membro do Conselho Fiscal; Luiz Paulo Cesar Silveira, Representante da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda.; Altair Tadeu Rossato, Representante da Deloitte Touche Tohmatsu ; Acionistas: Interbrew International B.V., Representada por Monique Mesquita Mavignier de Lima; AmBrew S.A., Representada por Monique Mesquita Mavignier de Lima; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, Representada por José Heitor Attílio Gracioso e José de Maio Pereira da Silva; Victório Carlos De Marchi; José Heitor Attílio Gracioso; José de Maio Pereira da Silva; Ary Waddington; Paulo Cezar Aragão; Instituto AmBev de Previdência Privada, Representada por Fabiana Utrabo Rodrigues; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ, Representada por Matheus Corredato Rossi; Kansas Public Employees Retirement System, Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Teachers Retirement System of the State of Illinois, Aegon/Transamerica Series Trust Van Kampen Active International Allocation, Aegon Custody B.V., Omers Administration Corporation, Philips Electronics North America Corporation Master Retirement Trust, Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System, AGF Emerging Markets Value Fund, Morgan Stanley Investment Mangement Active International Allocation Trust, The California State Teachers Retirement System, Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard Int Equity Index Funds, Bell Atlantic Master Pension Trust, Templeton Emerging Markets Series, Templeton Developing Markets Securities Fund, Templeton International Emerging Markets Fund, Templeton Developing Markets Trust, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Tax Class Corporation, Templeton Global Investment Trust Templeton Bric Fund, Morgan Stanley Institutional Fund, Inc., Active International Allocation Portfolio, Morgan Stanley Dean Witter International Fund, Norges Bank, Representado por Anali Penteado Buratin; Irmgard Elisabeth Prufer, Otto Georges Guillaume Prufer, Representado por Philippe Prufer; Philippe Prufer; Fundo Bradesco Templeton V L Fundo de Investimento em Ações, Franklin Templeton IBX Fundo de Investimento em Ações, Representado por Adriane Cristina dos Santos de Almeida; Rolf Laves; Monique Mesquita Mavignier de Lima. Certifico que a presente ata é cópia fiel da deliberação constante da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 29 de junho de 2007.

5 Paulo Cezar Aragão Secretário

6 ANEXO I Laudo de Avaliação

7 ANEXO II Protocolo e Justificação