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1 CONVOCATÓRIA EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES HIPOTECÁRIAS DE TAXA VARIÁVEL, NO MONTANTE DE , COM VENCIMENTO EM 2017, AO ABRIGO DO PROGRAMA DE OBRIGAÇÕES HIPOTECÁRIAS ( 5,000,000,000 Conditional Pass-Through Covered Bonds Programme ) (ISIN: PTCMGXOE0015) Este documento constitui uma tradução para língua portuguesa do documento denominado Notice to Convene Issue of 500,000,000 Floating Rate Covered Bonds due 2017 under the 5,000,000,000 Conditional Pass-through Covered Bonds Programme (ISIN: PTCMGXOE0015). Em caso de dúvidas e/ou divergências entre os dois textos, prevalecerá sempre a versão original em língua inglesa. Os Titulares de Obrigações Hipotecárias de taxa variável no montante de , emitidas ao abrigo do Programa de Obrigações Hipotecárias no montante global de ( 5,000,000,000 Conditional Pass-Through Covered Bonds Programme) (ISIN: PTCMGXOE0015), pela Caixa Económica Montepio Geral (doravante Emitente ) e sujeitas aos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias contidos no Prospeto de Base datado de 20 de outubro de 2008, complementado em 9 de julho de 2009, em 13 de maio de 2010, em 26 de maio de 2010, em 13 de outubro de 2010, em 4 de novembro de 2010, em 28 de setembro de 2011, em 27 de setembro de 2012, em 21 de dezembro de 2012, em 10 de maio de 2013, em 15 de outubro de 2015, em 14 de julho de 2016, em 3 de novembro de 2016 e em 15 de dezembro de 2016 (doravante Obrigações Hipotecárias e Titulares de Obrigações Hipotecárias, conforme aplicável) são convocados pelo presente para uma assembleia de titulares de Obrigações Hipotecárias (doravante Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias ), a ter lugar em 22 de fevereiro de 2017, pelas 10:00 horas (GMT+1:00), na sede do Emitente, localizada na Rua Áurea, , Lisboa. A Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias deverá ocorrer com a seguinte: AGENDA 1. Aprovação de determinadas alterações aos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias e de todas as alterações necessárias aos Documentos do Programa, que forem consideradas necessárias com vista à implementação dos referidos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias, de acordo com os Documentos do Programa alterados e disponibilizados para 1

2 inspeção, na sede do Emitente, ou pelo Representante Comum através do endereço eletrónico 2. Sancionar e aprovar todas as modificações, revogações, variações ou compromissos dos, ou disposição em relação aos, direitos dos Titulares de Obrigações Hipotecárias necessários para a aplicação do ponto 1 acima e para autorizar, instruir e ratificar (consoante o caso) a celebração pelo Emitente e Representante Comum de qualquer documento ou adoção de qualquer ação necessária, desejável ou necessária para a implementação das matérias da presente Deliberação ou qualquer documento acessório da mesma, que não seja, no parecer razoável do Emitente ou Representante Comum, menos favorável aos interesses dos Titulares de Obrigações Hipotecárias do que a disposição estabelecida na presente Deliberação. INFORMAÇÃO PARA OS TITULARES DE OBRIGAÇÕES HIPOTECÁRIAS Esta convocatória segue-se a um pedido feito pelo Emitente, tendo em consideração o seu objetivo de introduzir e aprovar determinadas alterações aos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias. O Emitente tem a expectativa, com base no seu entendimento sobre os critérios relevantes publicados pela DBRS Ratings Limited, Fitch Ratings Limited e Moody s Investors Service, que as alterações propostas não irão afetar a classificação de risco atribuída às Obrigações Hipotecárias. A Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias deverá ser presidida pelo Representante Comum (ou qualquer representante do mesmo, devidamente autorizado). Se, na data estabelecida, a Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias não puder ocorrer devido à ausência de quórum, é aqui convocada uma segunda Assembleia, a ter lugar no dia 10 de março de 2017, à mesma hora e no mesmo local e com a mesma Agenda. Os documentos preparatórios para a Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias em relação à Agenda e a todos os Documentos do Programa alterados serão disponibilizados aos Titulares de Obrigações Hipotecárias para consulta na sede do Emitente durante o horário normal de trabalho e no sítio do Emitente em nunca depois de 15 dias antes da data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, de acordo com o Artigo 289, n.º 1, alínea c), do Código das Sociedades Comerciais portuguesas 2

3 Os Titulares de Obrigações Hipotecárias podem submeter pedidos de informação, nomeadamente sobre o âmbito desta Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, sobre os Documentos do Programa alterados e qualquer questão acessória aos mesmos, utilizando os seguintes detalhes para contacto: CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL como Agente Pagador Avenida de Berna nº10-5º, Lisboa Portugal Tel.: À atenção de: DFI-DGOF Interpretação THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC (NatWest Markets) como Intemediário (Estruturador) 250 Bishopsgate London EC2M 4AA Tel.: +44 (0) À atenção de: Liability Management Salvo se aqui definidos ou se o contrário resultar do contexto, os termos iniciados em letra maiúscula na presente convocatória terão os significados que lhes são atribuídos nos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias. REQUISITOS DE PARTICIPAÇÃO, EXERCÍCIO DE DIREITOS DE VOTO E QUÓRUM Requisitos de participação Os Titulares de Obrigações Hipotecárias são informados do seguinte: 1. Poderão participar nas reuniões as pessoas a seguir indicadas: (a) os Titulares de Obrigações Hipotecárias, incluindo os respetivos representantes (os Votantes ); (b) os representantes do Emitente e do Representante Comum; (c) os consultores financeiros do Emitente e do Representante Comum; (d) os consultores jurídicos do Emitente e do Representante Comum; e (e) qualquer outra pessoa indicada pelos presentes na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou pelo Presidente da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, que nesse caso será um funcionário ou representante do Representante Comum; 2. Os Titulares de Obrigações Hipotecárias que às 00:00 (GMT+1:00) do 5º dia de negociação anterior à data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 15 de fevereiro de 2017 (doravante Data de Registo ) detenham Obrigações Hipotecárias terão o direito de participar e votar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias; 3

4 3. Os Titulares de Obrigações Hipotecárias que pretendam participar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias devem indicar essa intenção por escrito ao Representante Comum e ao intermediário financeiro junto do qual a sua respetiva conta de valores mobiliários ( conta de registo individualizado de valores mobiliários ) foi aberta, até às 23:59 horas (GMT+1:00) do 6º dia da negociação anterior à data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 14 de fevereiro de 2017; a referida declaração em relação ao Representante Comum pode ser enviada para o seguinte endereço de 4. Os intermediários financeiros informados sobre a intenção dos seus clientes em participar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias deverão submeter ao Representante Comum, até às 23:59 horas (GMT+1:00) da Data de Registo, informação sobre o número de Obrigações Hipotecárias registados em nome de cada um dos seus clientes, com referência à Data de Registo; a referida informação pode ser enviada para o seguinte endereço de Requisitos para o exercício do direito de voto 1. O exercício do direito de participar e votar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias não será afetado pela transferência das Obrigações Hipotecárias após a Data de Registo e não depende do seu bloqueio entre a Data de Registo e a data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias. No entanto, em caso de transferência entre as referidas datas, os Titulares de Obrigações Hipotecárias deverão comunicar imediatamente a ocorrência de tal evento ao Representante Comum e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM); 2. Os Titulares de Obrigações Hipotecárias que, numa base profissional, detenham Obrigações Hipotecárias registadas em seu nome, podem votar de forma diferente, por conta dos seus clientes e com as Obrigações Hipotecárias desses seus clientes, desde que, para além da declaração de participação e da informação a ser fornecida pelo intermediário financeiro relativa ao número de Obrigações Hipotecárias, a seguinte informação, através de meios de prova suficientes e proporcionados, seja apresentada ao Representante Comum nunca depois das 23:59 horas (GMT+1:00) do 6º dia de negociação anterior à data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 14 de fevereiro de 2017: (i) identificação de cada cliente e número de Obrigações Hipotecárias para votar em nome de tal cliente; e (ii) instruções de voto de cada cliente, especificadas em relação a cada item da agenda. 4

5 Os Titulares de Obrigações Hipotecárias que não detenham as suas Obrigações Hipotecárias diretamente através de um intermediário financeiro participante na central de liquidação portuguesa, i.e. na Central de Valores Mobiliários, gerida pela INTERBOLSA Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. e que pretendam participar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, deverão consultar com a antecedência necessária os seus custodiantes, por forma a assegurar o cumprimento atempado de quaisquer procedimentos adicionais (requeridos pelos próprios custodiantes ou por outros intermediários, tais como o Euroclear Bank S.A./N.V. ou o Clearstream Banking, société anonyme) necessários para a sua participação na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias. Quóruns aplicáveis O quórum em qualquer Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias convocada para deliberar: (i) sobre matéria não relacionada com uma Matéria Reservada, conforme definido nos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias, será qualquer pessoa ou pessoas titulares ou representantes de qualquer parte do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não reembolsadas; ou (ii) em relação a uma Matéria Reservada, será qualquer pessoa ou pessoas titulares ou representantes de pelo menos 50 por cento do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não amortizadas, ou, em segunda convocação, qualquer pessoa ou pessoas titulares ou representantes de qualquer parte do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não reembolsadas. Esta Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias necessita de um quórum de, pelo menos, qualquer pessoa ou pessoas titulares ou representantes de 50 por cento do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não reembolsadas. Se a primeira Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias não puder ter lugar devido à ausência do quórum necessário, é convocada no presente uma segunda Assembleia, conforme referido anteriormente, a decorrer no dia 10 de março de 2017, à mesma hora e no mesmo local e com a mesma Agenda. Nessa segunda Assembleia, qualquer pessoa que seja Titular de Obrigações Hipotecárias ou que represente Titulares de Obrigações Hipotecárias, qualquer que seja o Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não amortizadas, detido ou representado, deverá constituir o quórum necessário. A maioria requerida para deliberar numa Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias de acordo com as regras aplicáveis será: (i) se com respeito a uma deliberação que não diga respeito 5

6 a uma Matéria Reservada, a maioria dos votos presentes na Assembleia; ou (ii) se com respeito a uma deliberação que diga respeito a uma Matéria Reservada, de pelo menos 50 por cento do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não amortizadas ou, em segunda convocação, 2/3 dos votos presentes na referida Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias. A cada Obrigação Hipotecária corresponde um voto. Se forem aprovadas, as deliberações serão vinculativas para todos os Titulares de Obrigações Hipotecárias, quer tenham estado ou não presentes na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias e quer tenham ou não votado. Chama-se a atenção para o fato de que o Emitente, na qualidade de Titular de Obrigações Hipotecárias, terá, de acordo com o Artigo 14º, n.º 1, da Lei de Obrigações Hipotecárias portuguesa e com o Artigo 354º, n.º 2, a contrario, o direito a exercer o seu direito de voto. Adicionalmente, na data da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, uma Deliberação Unânime por Escrito terá sido tomada em diferentes séries também emitidas ao abrigo do Programa de Obrigações Hipotecárias ( 5,000,000,000 Conditional Pass-Through Covered Bonds Programme), nas quais o Emitente detém a totalidade ou parte do Montante de Capital (Principal Amount Outstanding) das Obrigações Hipotecárias emitidas e não amortizadas. Direito à informação DIREITOS DOS TITULARES DE OBRIGAÇÕES HIPOTECÁRIAS Durante a Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, quaisquer Titulares de Obrigações Hipotecárias podem solicitar informação fiável, completa e elucidativa para permitir que os Titulares de Obrigações Hipotecárias formem uma opinião fundamentada em relação aos itens incluídos na Agenda. Os referidos pedidos só podem ser recusados se a divulgação da referida informação possa originar danos graves para o Emitente ou violação de qualquer dever de confidencialidade imposto por lei. Direito a solicitar a inclusão de itens na Agenda Os Titulares de Obrigações Hipotecárias com pelo menos 5% (cinco por cento) do montante total da emissão terão o direito a solicitar a inclusão de itens na Agenda, através de um pedido por escrito endereçado ao Representante Comum no prazo de 5 dias após a divulgação da presente convocatória. 6

7 O pedido por escrito acima mencionado deverá ser acompanhado por um documento de suporte comprovando a titularidade da percentagem mencionada de Obrigações Hipotecárias e por uma proposta de deliberação para cada item solicitado. Direito a apresentar propostas de deliberação Os Titulares de Obrigações Hipotecárias que detenham pelo menos 5% (cinco por cento) do montante total da emissão terão o direito a solicitar a inclusão de propostas de deliberação relativas aos itens da Agenda que deverão ser divulgadas antes da Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, desde que o referido pedido seja feito por escrito e endereçado ao Representante Comum no prazo de 5 dias após a divulgação da presente convocatória. O pedido deverá ser acompanhado por um documento de suporte comprovando a titularidade da referida percentagem de Obrigações Hipotecárias e contendo a informação que deverá acompanhar a proposta de deliberação. REPRESENTAÇÃO NA ASSEMBLEIA DE TITULARES DE OBRIGAÇÕES HIPOTECÁRIAS Os Titulares de Obrigações Hipotecárias são informados do seguinte: 1. Quaisquer Titulares de Obrigações Hipotecárias podem ser representados na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias por pessoas com capacidade jurídica plena, desde que tal nomeação seja comunicada ao Representante Comum através de um documento por escrito a enviar para a sede atual do Representante Comum, nunca depois das 17:00 horas (GMT+1:00) do penúltimo dia útil anterior à Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 20 de fevereiro de O referido documento também pode ser enviado por para o seguinte endereço 2. A partir da data de divulgação da presente convocatória, será disponibilizado pelo Emitente um formulário de uma carta de representação para os Titulares de Obrigações Hipotecárias, incluída no presente como Anexo 1 (Formulário de Carta de Representação), o qual pode ser obtido diretamente no sítio do Emitente e no sistema de divulgação de informação da CMVM, disponível em ; 3. Qualquer Titular de Obrigações Hipotecárias pode nomear diferentes representantes em relação às Obrigações Hipotecárias detidas em diferentes contas de valores mobiliários; 4. As cartas de representação dos Titulares de Obrigações Hipotecárias referidas nos parágrafos anteriores, bem como as cartas dos Titulares de Obrigações Hipotecárias que sejam entidades jurídicas, informando o nome da pessoa que as representa, deverão ser endereçadas ao Representante Comum, garantindo que não sejam recebidas depois das 17:00 horas (GMT+1:00) do penúltimo dia útil anterior à Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 20 de fevereiro de

8 EXERCÍCIO DE DIREITOS DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA Sem prejuízo da declaração de intenção prévia para participar e da informação do respetivo intermediário financeiro referida na secção Requisitos de participação, exercício do direito de voto e quórum acima, os Titulares de Obrigações Hipotecárias qualificados para participar na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias também podem exercer o seu direito de voto por correspondência em relação a cada item da Agenda, através de uma carta com assinatura idêntica à do cartão de cidadão ou documento de identificação equivalente e acompanhada por uma cópia autenticada do referido documento, endereçada ao Representante Comum e enviada por correio registado com aviso de receção, desde que tal carta seja recebida na sede do Representante Comum nunca depois das 17:00 horas (GMT+1:00) do penúltimo dia útil anterior à Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 20 de fevereiro de Os Titulares de Obrigações Hipotecárias podem transferir os boletins de voto no sítio do Emitente t e no sistema de publicação de informação da CMVM disponível em e enviar os referidos boletins para o Representante Comum, devidamente preenchidos, num envelope fechado que contenha uma declaração com assinatura autenticada para confirmar que o signatário tem poderes para vincular a entidade jurídica relevante ou, no caso de uma pessoa individual, por uma declaração assinada acompanhada pela cópia autenticada do cartão de cidadão ou documento de identificação equivalente, nunca depois das 17:00 horas (GMT+1:00) do penúltimo dia útil anterior à Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias, ou seja, 20 de fevereiro de O Representante Comum irá verificar a autenticidade e a regularidade dos votos exercidos por correspondência e assegurar a sua confidencialidade até à votação. Os referidos votos serão considerados votos nulos em relação às propostas de deliberação apresentadas após a data em que esses votos foram emitidos. Lisboa, 23 rd of January O Representante Comum 8

9 ANEXO 1 FORMULÁRIO DA CARTA DE REPRESENTAÇÃO 1 Assunto: Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias de taxa variável, no montante de , com vencimento em 2017, ao abrigo do Programa de Obrigações Hipotecárias ( 5,000,000,000 Conditional Pass-Through Covered Bonds Programme) (ISIN: PTCMGXOE0015) ( Obrigações Hipotecárias ) 2, portador do documento de identificação, emitido em por, com o número de identificação fiscal, titular de Obrigações Hipotecárias, nomeia pelo presente como seu(s) representante(s), a quem concede os poderes necessários para: (a) Atuar por e em nome do Titular de Obrigações Hipotecárias na Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias acima referida, a ter lugar em 22 de fevereiro de 2017, pelas 10:00:00 horas (GMT+1:00); (b) Avaliar, intervir, discutir, propor e votar, na medida em que considerar(em) mais adequado, em nome do Titular de Obrigações Hipotecárias, todos os itens da agenda da referida Assembleia, incluindo os que possam emergir no decurso da Assembleia ou após a emissão da presente carta, devido a circunstâncias imprevisíveis., / / A presente carta de representação deve ser endereçada para a sede do Representante Comum até às 17:00 horas (GMT+1:00) do penúltimo dia útil anterior à Assembleia (ou seja, até às 17:00 horas (GMT+1:00) de 20 de fevereiro de 2017) e deverá ser enviada para o Representante Comum. A submissão da presente carta não isenta do cumprimento das formalidades adicionais estabelecidas pela convocatória. 2 Nome completo (pessoas individuais) ou nome da empresa (pessoas coletivas), em maiúsculas. 3 Local e data. 4 Assinatura (pessoas individuais) / assinatura(s), nome(s), capacidade e carimbo da empresa (pessoas coletivas).

10 ANEXO 2 BOLETIM DE VOTO EXERCÍCIO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA Assembleia de Titulares de Obrigações Hipotecárias Em relação à emissão de Obrigações Hipotecárias de taxa variável, no montante de , com vencimento em 2017, ao abrigo do Programa de Obrigações Hipotecárias ( 5,000,000,000 Conditional Pass-Through Covered Bonds Programme) (ISIN: PTCMGXOE0015) ( Obrigações Hipotecárias ) [Data] Nome do Titular de Obrigações Hipotecárias: Morada completa: Código postal: - Identificação (Nº) fiscal: Número de Obrigações Hipotecárias: Intermediário(s) financeiro(s): 10

11 O sentido de voto é indicado através da introdução de um X no quadrado relevante: Agenda A Favor Abstenção Contra Aprovação de determinadas alterações aos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias e de todas as alterações necessárias aos Documentos do Programa, que forem consideradas necessárias com vista à implementação dos referidos Termos e Condições das Obrigações Hipotecárias, de acordo com os Documentos do Programa alterados e disponibilizados para inspeção, na sede do Emitente, ou pelo Representante Comum através do endereço eletrónico [ ] [ ] [ ] Sancionar e aprovar todas as modificações, revogações, variações ou compromissos dos, ou disposição em relação aos, direitos dos Titulares de Obrigações Hipotecárias necessários para a aplicação do ponto 1 acima e para autorizar, instruir e ratificar (consoante o caso) a celebração pelo Emitente e Representante Comum de qualquer documento ou adoção de qualquer ação necessária, desejável ou necessária para a implementação das matérias da presente Deliberação ou qualquer documento acessório da mesma, que não seja, no parecer razoável do Emitente ou Representante Comum, menos favorável aos interesses dos Titulares de Obrigações Hipotecárias do que a disposição estabelecida na presente Deliberação. [ ] [ ] [ ] Os votos refletidos neste boletim de voto referem-se às propostas de deliberação relativas aos itens da agenda, que estão disponíveis na sede da empresa, localizada na Rua Áurea, , Lisboa, no sítio do Emitente e no sistema de publicação de informação da CMVM disponível em (Assinatura) 11

12 NOTAS: 1 O presente formulário do boletim de voto por correspondência não constitui uma solicitação ou indicação do sentido com que o Titular de Obrigações Hipotecárias irá votar; o formulário deverá ser preenchido, assinado e enviado para o Representante Comum num envelope fechado, acompanhado por uma cópia legível do cartão de cidadão ou de um documento de identificação equivalente, em caso de pessoas individuais, ou, em caso de entidades jurídicas, a assinatura do seu representante deverá ser autenticada com poderes para o ato, conforme descrito na convocatória divulgada. 2 A submissão deste boletim de voto não substitui a leitura completa e a conformidade com os requisitos adicionais para a participação e exercício de direitos de voto, conforme estabelecido pela convocatória. 3 O Representante Comum irá verificar a autenticidade e a regularidade dos votos efetuados por correspondência e irá assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. 12

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