ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

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1 ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO VIC MALLS & SHOPPINGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF n.º / Administração e Gestão: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar (parte) Itaim Bibi, São Paulo, SP CEP CNPJ/MF n.º / Custódia: ITAÚ UNIBANCO S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Olavo Setubal Parque Jabaquara, São Paulo, SP CEP CNPJ/MF n.º / Distribuição: GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 5º a 7º andares Vila Nova Conceição, São Paulo, SP CEP CNPJ/MF n.º / BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º , de 30 de junho de 2011, na qualidade de instituição administradora do VIC MALLS & SHOPPINGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administrador e Fundo, respectivamente), e GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores 1

2 mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 5º a 7º andares, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Coordenador Líder ), na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição de cotas da primeira emissão do Fundo ( Oferta, Cotas e 1ª Emissão, respectivamente), comunicam o início da distribuição pública de até (setecentas e cinquenta mil) Cotas da 1ª Emissão, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais), nos termos previstos neste anúncio, a qual será realizada conforme procedimentos previstos na Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações ( Instrução CVM n.º 472 ) e na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações ( Instrução CVM n.º 400 ), perfazendo o montante total de até: R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) Código ISIN das Cotas n.º BRVICMCTF008 O Fundo foi constituído de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações ( Lei n.º 8.668/93 ), bem como a Instrução CVM n.º 472 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas ( Cotistas ) a valorização e a rentabilidade das Cotas, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição de bens imóveis, tais como e notadamente lojas, salas ou conjuntos comerciais do tipo strip mall, power centers e/ou shopping centers, destinados à locação, bem como terrenos destinados à construção, e/ou direitos reais e quaisquer outros direitos sobre os referidos bens imóveis ( Imóveis-Alvo ); e (ii) no investimento em Outros Ativos (conforme definidos no regulamento do Fundo e no prospecto da Oferta), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Imóveis-Alvo e/ou direitos sobre tais imóveis, (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) a posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo ( Carteira ), conforme permitido pelo regulamento do Fundo ( Regulamento ), pela lei e regulamentação expedida pela CVM. Os Imóveis-Alvo, objeto de investimento pelo Fundo, encontram-se descritos na seção Descrição dos Imóveis-Alvo do prospecto da Oferta ( Prospecto ) (página 115). A constituição do Fundo foi aprovada por ato particular do Administrador, datado de 18 de outubro de 2010, o qual se encontra registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 26 de outubro de A realização da 1ª Emissão e da Oferta foram aprovados por ato particular do Administrador, datado de 23 de outubro de 2012, tendo sido registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 24 de outubro de O Regulamento foi alterado por atos particulares do Administrador, datados de (i) 07 de novembro de 2012, o qual foi registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São 2

3 Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 09 de novembro de 2012, (ii) 02 de janeiro de 2013, registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 03 de janeiro de 2013, e (iii) 06 de fevereiro de 2013, registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 14 de fevereiro de O prazo de duração do Fundo é indeterminado. A Oferta foi registrada na CVM em 26 de março de 2013, sob o n.º CVM/SRE/RFI/2013/008, nos termos da Instrução CVM n.º 472 e da Instrução CVM n.º Características da Oferta A Oferta e negociação das Cotas A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob responsabilidade e liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços, por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações ( Lei n.º 6.385/76 ). O Coordenador Líder contratou outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para integrar o consórcio de distribuição das Cotas ( Instituições Contratadas e, em conjunto com o Coordenador Líder, as Instituições Participantes da Oferta, respectivamente), as quais se encontram identificadas nos itens 3 e 5 abaixo, intitulados Prestadores de serviços e Outras informações. As Cotas serão colocadas, em regime de melhores esforços, em mercado de bolsa de valores, administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). As Cotas emitidas pelo Fundo serão registradas para negociação no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA quando da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do disposto no Regulamento e no Prospecto. A este respeito, recomenda-se a leitura dos fatores de risco previstos na seção Fatores de Risco do Prospecto, nas páginas 50 a 56, em especial os Riscos de liquidez. As Cotas não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. Somente as Cotas já integralizadas poderão ser negociadas no mercado secundário. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado 3

4 secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e do Prospecto, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições do Regulamento e do Prospecto. Caberá à instituição intermediária verificar se o investidor interessado em adquirir Cotas do Fundo em mercado secundário e a transação a ser realizada por este atendem aos requisitos estabelecidos no Regulamento, no Suplemento e no Prospecto. A distribuição das Cotas do Fundo no âmbito da Oferta será realizada na forma e condições seguintes: (i) (ii) (iii) a colocação das Cotas do Fundo será pública de acordo com a Instrução CVM n.º 400 e em regime de melhores esforços, não sendo atribuída ao Coordenador Líder e às Instituições Contratadas qualquer responsabilidade por eventuais Cotas não colocadas, sendo que a Oferta será destinada à aplicação de recursos por investidores que busquem investimentos relacionados ao objeto do Fundo descrito no Regulamento; a Oferta somente terá início após (a) a concessão do respectivo registro pela CVM; (b) a publicação deste Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto aos investidores; e o prazo máximo para colocação pública das Cotas do Fundo será de até 6 (seis) meses a contar da data de publicação deste Anúncio de Início, de acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM n.º 400 ( Período de Distribuição ), sendo que o encerramento da Oferta poderá se dar em prazo inferior, mediante a publicação do anúncio de encerramento da Oferta. O plano de distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a Oferta das Cotas do Fundo, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no 3º do Artigo 33 da Instrução CVM n.º 400, fixado nos seguintes termos: (i) o Coordenador Líder deverá assegurar, dentre outros: (a) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; 4

5 (b) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (c) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. (ii) a Oferta das Cotas do Fundo será efetuada com observância dos seguintes requisitos: (a) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas; (b) buscar-se-á atender quaisquer investidores interessados na subscrição das Cotas; (c) deverá ser observado, ainda, que somente poderão ser subscritas, em distribuição primária, quantidades mínimas equivalentes a R$ ,00 (dez mil reais) ( Valor Mínimo de Investimento ); e (d) o valor individual máximo de subscrição por investidor será de R$ ,00 (dez milhões de reais) ou (cem mil) Cotas. Não há limitação máxima de aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor no mercado secundário. (iii) (iv) caso, ao final do Período de Distribuição ou em caso de rateio proporcional na liquidação das Cotas, reste um saldo de Cotas inferior ao Montante Mínimo (conforme abaixo definido), será, neste caso, autorizada a subscrição e a integralização, pelo Coordenador Líder e/ou as Instituições Participantes da Oferta, do referido saldo para que seja atingido o Montante Mínimo. fica admitida ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a faculdade de subscrição de Cotas do Fundo pelo Coordenador Líder e Instituições Contratadas, observado que, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, será vedada a colocação de Cotas junto às Instituições Participantes da Oferta, uma vez que são consideradas Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido), nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM n.º 400. (v) não há restrição à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, ficando, entretanto, desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 5

6 (vi) os investidores que decidirem participar da Oferta, incluindo qualquer pessoa que seja (a) administrador ou acionista controlador do Administrador e/ou de Instituições Participantes da Oferta, (b) vinculada à Oferta, ou (c) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e (b) acima ( Pessoas Vinculadas ), deverão subscrever Cotas junto às Instituições Participantes da Oferta, mediante celebração do boletim de subscrição de Cotas ( Boletim de Subscrição ), durante o Período de Distribuição, sendo que: (a) após o registro da Oferta, a disponibilização da versão do Prospecto e a publicação deste Anúncio de Início, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores, a critério do Administrador e/ou do Coordenador Líder; (b) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do Artigo 50 da Instrução CVM n.º 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no Artigo 50, 5º, da Instrução CVM n.º 400; (c) os investidores interessados em subscrever Cotas deverão celebrar Boletim de Subscrição com o Coordenador Líder ou as Instituições Contratadas, a quem caberá aceitá-las ou não, levando em consideração (a) o limite das Cotas emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; e (c) o público alvo do Fundo; (d) cada investidor deverá indicar no Boletim de Subscrição se é ou não Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertadas (sem considerar o Lote Suplementar e a Quantidade Adicional de Cotas), será vedada a colocação de Cotas aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as subscrições realizadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas; e (e) os investidores interessados na subscrição das Cotas da Oferta devem ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Boletins de Subscrição, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, sem prejuízo das restrições aplicáveis, sendo que os investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Boletim de Subscrição a sua condição de Pessoa Vinculada. 6

7 (vii) cada Período de Alocação (conforme abaixo definido) observará o seguinte procedimento com relação às ordens de investimento de cada investidor: (a) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à BM&FBOVESPA das ordens de subscrição das Cotas objeto da Oferta, enviadas pela Instituição Participante da Oferta que houver colocado a Cota junto ao investidor; (b) a ordem cronológica de chegada referida no item acima será verificada no momento em que for processada com sucesso pelo sistema DDA administrado pela BM&FBOVESPA para liquidação da Oferta, sendo que a BM&FBOVESPA não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do investidor, tampouco o momento em que o potencial investidor efetuar a ordem de investimento junto à Instituição Participante da Oferta com a qual houver subscrito o Boletim de Subscrição; (c) em caso de ordens de investimento enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA da BM&FBOVESPA, através de arquivo eletrônico, todas as ordens contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as ordens encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas; (d) No caso de um potencial investidor efetuar mais de uma ordem de investimento, cada ordem será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada a primeira ordem efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da BM&FBOVESPA. As ordens canceladas, por qualquer motivo, serão desconsideradas na alocação cronológica descrita nos itens anteriores; e (e) O processo de alocação por ordem cronológica de chegada poderá acarretar em (i) alocação parcial, hipótese em que a ordem de investimento do investidor poderá ser atendida em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento, ou (ii) mesmo nenhuma alocação, conforme a ordem em que for recebida e processada pela BM&FBOVESPA, conforme o caso. (viii) a liquidação dos pedidos de compra de Cotas se dará na Data de Liquidação (conforme abaixo definido) da Oferta, que ocorrerá no último dia útil de cada Período de Alocação em que houverem sido subscritas e alocadas as Cotas a cada investidor, pelo módulo 7

8 bruto, de acordo com as regras da BM&FBOVESPA. Os Períodos de Alocação serão realizados até que seja verificado (i) a colocação integral das Cotas; (ii) o decurso do prazo de 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início, isto é, o decurso do Período de Distribuição; ou, ainda, (iii) o encerramento parcial da Oferta, com atingimento, pelo menos, do Montante Mínimo, a critério do Coordenador Líder. (i) a integralização das Cotas será realizada, quando da sua liquidação, pelo Preço de Integralização (conforme abaixo definido), não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, (i) em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA e o Boletim de Subscrição, conforme receber no seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, da confirmação pela respectiva Instituição Participante da Oferta na qual fez sua ordem de investimento, posteriormente à concessão do registro das Cotas na BM&FBOVESPA, (i) da quantidade de Cotas a eles alocadas, (ii) do Preço de Integralização e (iii) do valor total a ser pago para subscrição das Cotas. (ii) os recursos integralizados pelos investidores em cada Data de Liquidação serão aplicados em Outros Ativos até que o Fundo obtenha o registro de funcionamento na CVM. Eventuais rendimentos líquidos decorrentes das aplicações em Outros Ativos serão distribuídos aos Cotistas juntamente com a primeira distribuição de rendimentos do Fundo. (iii) ao final da última Data de Liquidação, verificado sobras de Cotas, no montante de até (quinze mil) Cotas, o Coordenador Líder e/ou as Instituições Participantes da Oferta poderão subscrever as Cotas remanescentes, autorizando, nesse caso, o bloqueio dos pedidos de compra junto à BM&FBOVESPA. Distribuição parcial Na 1ª Emissão do Fundo será admitida a subscrição parcial das Cotas da Oferta desde que seja colocado o Montante Mínimo. Em atendimento ao disposto nos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400 e observado o procedimento operacional da BM&FBOVESPA, o subscritor poderá, no ato de celebração do Boletim de Subscrição, condicionar sua participação na Oferta à colocação (i) da totalidade das Cotas ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas objeto da Oferta, que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, indicando, ainda, que, caso seja implementada a condição referida no item (ii) acima, pretende receber (a) a totalidade das Cotas subscritas ou (b) quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas (observado que, nesse caso, os investidores poderão ter 8

9 sua ordem de investimento atendida em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento), presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas originalmente subscritas ( Retratação ). No segundo dia útil seguinte à última Data de Liquidação (conforme abaixo definido), e caso haja distribuição parcial das Cotas, o Coordenador Líder publicará o comunicado de retratação ( Comunicado de Retratação ), informando o total de Cotas distribuídas e o montante total captado pelo Fundo em razão das Cotas subscritas no âmbito da Oferta. A contar da data da publicação do Comunicado de Retratação, cada Instituição Participante da Oferta deverá, em até 05 (cinco) dias úteis, proceder à adequação, junto à BM&FBOVESPA, das ordens de investimento realizadas pelos investidores, quanto à opção escolhida por estes no ato de aceitação da Oferta de condicionar ou não sua adesão à Oferta em razão da colocação integral das Cotas ofertadas, manifestada por meio do Boletim de Subscrição, em atendimento aos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400. Em caso de Retratação, os investidores receberão a diferença entre os valores efetivamente pagos na(s) Data(s) de Liquidação e o valor correspondente às respectivas Cotas subscritas e integralizadas em razão da Retratação. As restituições acima referidas serão pagas aos investidores, em até 5 (cinco) dias úteis, acrescidas, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, bem como as despesas relativas à Oferta, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados. O direito de Retratação será operacionalizado pelo agente de custódia das Cotas, junto à BM&FBOVESPA, considerando a indicação realizada pelo investidor no ato de adesão à Oferta, por meio do Boletim de Subscrição. Ao final da última Data de Liquidação, verificado sobras de Cotas, no montante de até (quinze mil) Cotas, o Coordenador Líder e/ou as Instituições Participantes da Oferta poderão subscrever as Cotas remanescentes, autorizando, nesse caso, o bloqueio dos pedidos de compra junto à BM&FBOVESPA. Caso ao final do prazo de subscrição, não seja subscrita a totalidade do Montante Mínimo, a Oferta será cancelada, ficando a instituição financeira responsável pelo recebimento dos valores integralizados obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das cotas da emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo, na forma do parágrafo anterior. 9

10 Deliberação sobre a emissão de Cotas Nos termos do Regulamento, a Oferta e a 1ª Emissão foram autorizadas pelo Administrador por meio de instrumento particular datado de 23 de outubro de 2012, tendo sido registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 24 de outubro de O Regulamento foi alterado por atos particulares do Administrador, datados de (i) 07 de novembro de 2012, o qual foi registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 09 de novembro de 2012, (ii) 02 de janeiro de 2013, registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 03 de janeiro de 2013, e (iii) 06 de fevereiro de 2013, registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , de 14 de fevereiro de Quantidade, preço de Cotas objeto da Oferta e Montante Mínimo Será realizada a distribuição pública de até (setecentas e cinquenta mil) Cotas da 1ª Emissão, no valor global de R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) e com preço unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) ( Preço de Integralização ). Nos termos do Artigo 14, 2º, da Instrução CVM n.º 400, a quantidade de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta poderá, a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, e sem a necessidade de novo pedido ou de modificação dos termos da Oferta, ser aumentada a até um montante que não exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade inicialmente requerida ( Quantidade Adicional ). A colocação da Quantidade Adicional de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Ainda, no âmbito da Oferta, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, havendo demanda por parte dos investidores que a justifique, o Administrador poderá conceder às Instituições Participantes da Oferta opção para distribuição de lote suplementar de Cotas ( Lote Suplementar de Cotas ) correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas originalmente ofertada, excluída eventual Quantidade Adicional de Cotas. A opção de distribuição do Lote Suplementar de Cotas poderá ser exercida pelas Instituições Participantes da Oferta em comum acordo com o Administrador. A colocação do Lote Suplementar de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Sendo assim, contabilizadas as Cotas eventualmente emitidas no âmbito da Quantidade Adicional e do Lote Suplementar de Cotas, a Oferta poderá totalizar o montante de até (um 10

11 milhão doze mil e quinhentas) Cotas, no valor de até R$ ,00 (cento e um milhões duzentos e cinquenta mil reais). O Fundo entrará em funcionamento mesmo se houver colocação parcial das Cotas, desde que haja o compromisso de subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$ ,00 (quarenta milhões de reais) ( Montante Mínimo ). Caso o Montante Mínimo não seja alcançado até a data de encerramento da Oferta, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer a devolução, mediante rateio entre os investidores dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. Neste caso, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre aplicações em Outros Ativos, os quais serão arcados pelos Cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados. As Cotas que não forem distribuídas até a data de encerramento da Oferta serão canceladas pelo Administrador, sem que haja a necessidade de realização de Assembleia Geral de Cotistas. Valores mínimos, máximos e limites de aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo O Valor Mínimo de Investimento em Cotas da 1ª Emissão do Fundo é de R$ ,00 (dez mil reais) por investidor, ressalvadas as hipóteses de rateio ou redução proporcional das ordens de subscrição previstas neste Anúncio de Início nas quais a aplicação inicial mínima poderá vir a ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento, nos termos do previsto na seção O plano de distribuição, acima. O valor individual máximo de subscrição por investidor será de R$ ,00 (dez milhões de reais) ou (cem mil) Cotas. Não há limitação máxima de aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor no mercado secundário. Público alvo O Fundo é destinado à aplicação de recursos por pessoas físicas ou jurídicas em geral, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Subscrição e integralização das Cotas No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização, e que será autenticado pelo Coordenador Líder ou pela a Instituição Participante da Oferta autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas, observados os procedimentos da BM&FBOVESPA, do qual constarão, 11

12 entre outras informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e (iv) condições para integralização de Cotas. As Cotas deverão ser subscritas, alocadas e liquidadas durante cada período de alocação, inserido no Período de Distribuição, equivalente, cada qual, a um período sucessivo de 13 (treze) dias úteis ( Período de Alocação ), durante o qual ocorrerá, por meio do sistema DDA administrado pela BM&FBOVESPA, os seguintes eventos, nesta ordem: (i) a subscrição das Cotas pelos investidores nos 10 (dez) primeiros dias úteis de cada Período de Alocação; (ii) a alocação das Cotas subscritas a cada investidor, no primeiro dia útil seguinte ao fim do prazo indicado no item (i) anterior; e, por fim, (iii) a liquidação das Cotas alocadas a cada investidor, na Data de Liquidação, mediante integralização pelos investidores. O primeiro Período de Alocação terá início com a publicação deste Anúncio de Início e se encerrará no 13º (décimo terceiro) dia útil, quando terá início o próximo Período de Alocação para colocação do saldo das Cotas, e assim sucessivamente, até (i) que haja a colocação do montante total das Cotas da Oferta, (ii) o término do Período de Distribuição ou (iii) o encerramento parcial da Oferta, com atingimento, pelo menos, do Montante Mínimo. Adicionalmente, no ato da primeira subscrição de Cotas do Fundo, o investidor deverá assinar o termo de adesão ao Regulamento. A integralização das Cotas deverá ser feita na(s) data(s) de liquidação financeira da Oferta ( Data(s) de Liquidação ), que ocorrerá(ão) no último dia útil de cada Período de Alocação em que houverem sido subscritas e alocadas as Cotas a cada investidor em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. As Cotas, integralizadas em moeda corrente nacional, deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Boletim de Subscrição. A integralização de Cotas do Fundo, em moeda corrente nacional, poderá ser efetuada, na(s) Data(s) de Liquidação, ao final de cada Período de Alocação, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Não será admitida a integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo em imóveis, direitos relativos a imóveis, bem como títulos e valores mobiliários. As Cotas subscritas no âmbito da Oferta deverão ser integralizadas na(s) Data(s) de Liquidação da Oferta, pelo preço de emissão, qual seja, R$ 100,00 (cem reais). 12

13 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o Montante Mínimo. Prazo A Oferta será encerrada dentro do Período de Distribuição, ou seja, no prazo máximo de até 06 (seis) meses a partir da data da publicação deste Anúncio de Início. Considerando o período de 6 (seis) meses para distribuição das Cotas da Oferta e a remuneração dos investidores no período, a BM&FBOVESPA efetuará a criação de recibos de subscrição, para cada Período de Alocação. Os recibos de subscrição serão identificados no sistema de custódia da BM&FBOVESPA com códigos ISIN específicos para cada recibo de subscrição, pois ao final da Oferta os investidores serão remunerados de acordo com os recibos aos quais foram subscritos. Durante o Período de Distribuição, os recibos de subscrição ficarão bloqueados na custódia da BM&FBOVESPA e serão remunerados exclusivamente ao final da Oferta. Inadequação de investimento O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que as características do Fundo, inclusive sua política de investimento, permitem que o Fundo seja classificado como um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas no ambiente em que são negociadas. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco do Prospecto (páginas 50 a 56) antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE DAS COTAS. Regime de distribuição das Cotas As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública, nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob o regime de melhores esforços, por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei n.º 6.385/76, sob responsabilidade e liderança do Coordenador Líder e o auxílio das Instituições Contratadas. 13

14 Consórcio de distribuição O Coordenador Líder contratou as Instituições Contratadas, integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, para realizar, sob sua coordenação, a distribuição pública das Cotas. Destinação dos recursos O Administrador estima que os recursos líquidos obtidos no âmbito da Oferta sejam de aproximadamente R$ ,00 (setenta e dois milhões de reais), após a dedução das despesas da Oferta e das demais despesas correlatas atribuíveis à Oferta, recursos estes que serão investidos preponderantemente em Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, assim como Outros Ativos. Observado o acima exposto, o Fundo buscará, em atendimento à sua política de investimento, investir 100% (cem por cento) de seus recursos captados por meio da 1ª Emissão no desenvolvimento dos empreendimentos descritos na seção Descrição dos Imóveis-Alvo do Prospecto (página 115), bem como no estudo de viabilidade constante do Anexo VIII ao Prospecto. Os investimentos do Fundo em ativos imobiliários e Outros Ativos serão realizados sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo deverá observar os seguintes critérios de concentração por modalidade de ativo: Ativo Ativos imobiliários Concentração No mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado que, em caráter temporário, o Fundo poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido aplicados em ativos de renda fixa, a exclusivo critério da instituição responsável pela gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, seja o Administrador ou terceiro contratado. Outros Ativos O percentual remanescente dos recursos não aplicados em ativos imobiliários. A respeito do disposto acima, o Fundo buscará aplicar (i) aproximadamente 50% (cinquenta por cento) dos recursos captados por meio da Oferta, no valor estimado de R$ ,00 (trinta e seis milhões de reais), no empreendimento denominado VIC Center Santa Barbara, (ii) 14

15 aproximadamente 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) dos recursos captados por meio da Oferta, no valor estimado de R$ ,00 (nove milhões de reais), no empreendimento denominado VIC Mall Portal do Morumbi; (iii) aproximadamente 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) dos recursos captados por meio da Oferta, no valor estimado de R$ ,00 (nove milhões de reais), no empreendimento denominado VIC Mall Kennedy; e (iv) aproximadamente 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) dos recursos captados por meio da Oferta, no valor estimado de R$ ,00 (nove milhões de reais), no empreendimento denominado VIC Mall Patriotas. Eventuais recursos sobressalentes serão aplicados em Outros Ativos. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto. O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro e sejam previamente aprovados pelo comitê de investimentos do Fundo. Os bens e direitos integrantes da Carteira, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador. Os ativos imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação, observados os requisitos constantes do Anexo I da Instrução CVM n.º 472. O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o 15

16 exercício do direito de voto. A política de voto orienta as decisões do Administrador em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários de titularidade do Fundo, quando aplicável, bem como na negociação e celebração de acordos de sócios ou de acionistas dos emissores dos referidos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira. A política de voto ora referida ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Administrador: Exerc%C3%ADcio-de-Voto-BRL-Trust.pdf. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em ativos imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser aplicada, conforme decisão da instituição responsável pela gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, seja o Administrador ou terceiro contratado, em: I. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou cotas de fundos de investimento de renda fixa que possuam, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos; e II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento de que trata o item (i) acima, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e posteriores alterações, observadas as exceções previstas nos Artigos 110, 110-A e 110-B da mencionada norma, se aplicáveis, e no 6º do Artigo 45 da Instrução CVM n.º 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de distribuição parcial. À parte da Oferta, não haverá outras fontes de recursos voltadas à consecução da política de investimentos. Todas as disponibilidades financeiras do Fundo são aplicadas tendo por objeto principal o desenvolvimento dos empreendimentos descritos na seção Descrição dos Imóveis-Alvo do Prospecto (página 115), bem como no estudo de viabilidade constante do Anexo VIII ao Prospecto e a obtenção de renda pelo Fundo e, indiretamente, pelos Cotistas. 16

17 Os ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, descritos na seção do Prospecto acima referida, poderão ser de propriedade e/ou titularidade do TAG OAR Fundo de Investimento Imobiliário FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado pelo Administrador, ou pela VICMALL 01 SBO Empreendimentos Ltda., VICMALL 05 Portal Empreendimentos Ltda. e VICMALL 02 Kennedy Empreendimentos Ltda., os quais não têm qualquer relação, direta ou indireta, comercial ou societária, com quaisquer prestadores de serviços ao Fundo. Os valores pelos quais os ativos imobiliários serão adquiridos pelo Fundo serão apurados com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada não relacionada com participantes da Oferta, sendo as transações efetuadas a valores de mercado. Para maiores informações a respeito do relacionamento mantido entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, vide seção Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta do Prospecto Definitivo, na página 129. O Fundo buscará, mas não garantirá em nenhuma hipótese, atingir a meta de rentabilidade de 9,0% a.a. (nove por cento ao ano), ou seja, 0,75% a.m. (setenta e cinco centésimos por cento ao mês) sobre o valor integralizado pelos Cotistas. Os contratos de locação que compõem a Carteira são indexados pela variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE a cada 12 (doze) meses contados de sua assinatura. A rentabilidade que o Fundo buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Para informações sobre a política de investimento, ver Seção Objetivo de Investimento e Política de Investimento, na página 65 do Prospecto. Cronograma estimado de etapas da Oferta Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 21/11/ Obtenção do registro da Oferta 26/03/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 22/03/

18 4. Publicação deste Anúncio de Início 01/04/ Início das apresentações a potenciais investidores 01/04/ Primeira Data de Liquidação da Oferta 18/04/ Término das apresentações a potenciais investidores Até 180 dias a contar da publicação deste Anúncio de Início. 8. Publicação do anúncio de encerramento da Oferta Até 180 dias a contar da publicação deste Anúncio de Início. (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. 2. Direitos e características das Cotas O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, de classe única, as quais corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, serão escriturais e nominativas, e garantirão aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da 1ª Emissão. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo. O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido contábil atualizado pelo número de Cotas. O Cotista, nos termos da legislação aplicável: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos imobiliários ou sobre Outros Ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e Empreendimentos detidos direta ou indiretamente pelo Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM n.º 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. 18

19 Direitos, vantagens e restrições das Cotas As Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições e cada Cota subscrita atribuirá ao seu respectivo titular direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, correspondendo cada Cota a um voto. Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever Cotas de novas emissões do Fundo, na proporção da respectiva participação no patrimônio líquido do Fundo. O direito de preferência referido deverá ser exercido pelo Cotista em até 30 (trinta) dias da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, através da assinatura da ata de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral, e/ou de documento a ser encaminhado pelo Administrador para este fim. As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotista, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos do Regulamento. 3. Prestadores de serviço Administração e gestão da Carteira: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualificada. Coordenação da Oferta: GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, conforme acima qualificado. Instituições Contratadas: (i) ATIVA S/A CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 3.500, Bloco 1, Edifício Londres 1000, Condomínio Le Monde Office, salas 314 a 317 e 401 a 406, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (ii) CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de 19

20 distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 14º andar-parte, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (iii) COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.461, 10º andar, Torre Sul, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (iv) FATOR S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º e 12º andares, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (v) INDUSVAL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, n.º 356, 7º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (vi) MAGLIANO S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, n.º 986, 2º andar, Cerqueira César, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , (vii) CORRETORA SOUZA BARROS CÂMBIO E TÍTULOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 293, 23º andar, conjunto 23C, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , e (viii) UNILETRA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Praça Costa Pereira, n.º 52, salas 306/8 501/5, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Custódia, tesouraria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira e controladoria de ativos e passivos do Fundo: ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Custodiante ). Escrituração das Cotas: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Escriturador ). Administração imobiliária: VIC SHOPPING CONSULTORIA LTDA., sociedade com sede na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Copacabana, n.º 71, conjunto 03, sala 03, Jardim Professor Benoá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º /

21 Auditoria independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Assessoria legal: FREITASLEITE ADVOGADOS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.666, 8º e 9º andares, Vila Olímpia, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / Periódico de divulgação de informações: DCI Diário do Comércio, Indústria & Serviços. 5. Outras informações Para maiores informações e esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, do Prospecto e do contrato de distribuição das Cotas celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder, das Instituições Contratadas e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM e na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução. Administrador BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Rodrigo Martins Cavalcante Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar (parte) Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) jurídico.fundos@brltrust.com.br Website: ( -> Administração de Fundos -> Fundos -> Fundos administrados -> FII Vicmalls & Shoppings -> Prospecto Definitivo) Coordenador Líder GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A At.: Sr. Francisco Augusto Tertuliano Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 5º a 7º andares Vila Nova Conceição, São Paulo - SP CEP

22 Telefone: (11) Fax: (11) Website: VICMALLS-SHOPPINGS.pdf ( -> Investimentos -> Oferta Pública - > VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo) Instituições Contratadas ATIVA S/A CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES At.: Sra. Juliana Barros Avenida das Américas, n.º 3.500, Bloco 1, Edifício Londres 1000, Condomínio Le Monde Office, salas 314 a 317 e 401 a 406 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP Telefone: (21) Fax: (21) Website: -> Ofertas Públicas -> Ofertas Disponíveis -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Fernando Augusto Cardozo Avenida Paulista, n.º 1.111, 14º andar-parte Bela Vista, São Paulo SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) Website: -> Onde Investir -> Oferta Pública de Ações -> Ofertas em Andamento -> Vic Malls & Shoppings FII COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. At.: Sr. Fernando Ferreira da Silva Telles Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.461, 10º andar, Torre Sul Pinheiros, São Paulo SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) r. 205 Website: -> Produtos e Serviços -> Ofertas Públicas -> Vic Malls & Shoppings FII 22

23 CORRETORA SOUZA BARROS CÂMBIO E TÍTULOS S.A. At.: Sr. Lilian Garcia Sierra Rua Líbero Badaró, n.º 293, 23º andar, conjunto 23C Centro, São Paulo - SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) Website: -> Produtos -> Ofertas Públicas FATOR S.A. CORRETORA DE VALORES At.: Sr. Luiz Aloi Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º e 12º andares Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) Website: > Ofertas Públicas > Vic Malls & Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário FII > Prospecto Definitivo INDUSVAL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS At.: Sr. Paulo Nassutti Filho Rua Boa Vista, n.º 356, 7º andar Centro, São Paulo - SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) Website: -> Produtos -> Oferta Pública -> VIC Malls & Shoppings FII - > Prospecto Definitivo MAGLIANO S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS At.: Sr. Raymundo Magliano Neto Rua Bela Cintra, n.º 986, 2º andar Cerqueira César, São Paulo SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) Website: > Produtos -> Ofertas Públicas > Vic Malls & Shoppings > Prospecto Definitivo UNILETRA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. 23

24 At.: Sr. Leonardo Lima Bortolini Praça Costa Pereira, n.º 52, salas 306/8 501/5 Centro, Vitória - ES CEP Telefone: (27) Fax: (27) Website: -> Oferta Pública -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rio de Janeiro São Paulo Rua Sete de Setembro, n.º 111 Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Edifício Delta Plaza Centro, CEP Rio de Janeiro RJ Bela Vista, CEP São Paulo - SP Website: -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, n.º 275 Centro, São Paulo SP CEP Website: ( -> Mercados -> Fundos/ETFs -> Fundos Imobiliários -> FII Vicmalls & Shoppings -> Prospecto) Taxa de administração Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração do Fundo e demais serviços previstos no Artigo 29 da Instrução CVM n.º 472, o Fundo pagará uma taxa de administração ( Taxa de Administração ), de acordo com a tabela abaixo, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo devido o primeiro pagamento no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas, e os demais no 2º (segundo) dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal, nos primeiros 12 (doze) meses de operação do Fundo, de R$ ,00 (trinta mil reais), com vencimento da primeira parcela, tão somente quando da integralização de Cotas do Fundo, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, pela variação positiva do Índice Geral de Preços Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas IGP- M/FGV. A Taxa de Administração será devida conforme a tabela abaixo descrita: 24

25 Taxa % máximo em relação ao patrimônio líquido do Fundo Valor mínimo mensal a ser cobrado, em R$ Remuneração do Administrador, Custodiante e Escriturador 0,14%, até o limite de R$ ,00 (cem milhões de reais) de patrimônio líquido do Fundo 0,12%, acima do limite de R$ ,00 (cem milhões de reais) de patrimônio líquido do Fundo R$ ,00 0,16%, até o limite de R$ ,00 (cem milhões de reais) de patrimônio líquido do Fundo Remuneração do gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo 0,28%, entre R$ ,00 (cem milhões e um reais) e R$ ,00 (duzentos milhões de reais) de patrimônio líquido do Fundo Não aplicável 0,38%, entre R$ ,00 (duzentos milhões e um reais) e R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) de patrimônio 25

26 líquido do Fundo 0,88%, acima de R$ ,00 (quinhentos milhões e um reais) de patrimônio líquido do Fundo Remuneração do Consultor Imobiliário TOTAL 0,00% R$ ,00 0,30%, até o limite de R$ ,00 (cem milhões de reais) de patrimônio líquido do Fundo R$ ,00, 0,40%, entre R$ nos primeiros ,00 (cem (doze) meses de milhões e um reais) e R$ operação do ,00 (duzentos Fundo milhões de reais) de patrimônio líquido do R$ Fundo ,00, entre o 13º e o 24º 0,50%, entre R$ meses de ,00 (duzentos operação do milhões e um reais) e R$ Fundo ,00 (quinhentos milhões de R$ reais) de patrimônio ,00 após o líquido do Fundo 25º mês de operação do 1,00%, acima de R$ Fundo ,00 (quinhentos milhões e um de reais) de patrimônio líquido do Fundo Não será devida nenhuma taxa de performance pelo Fundo. 26

27 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. O Consultor Imobiliário receberá, a título de remuneração, parcela da Taxa de Administração, nos termos do contrato de consultoria imobiliária, a qual será paga diretamente pelo Fundo. Ainda, caso previamente aprovado pelo comitê de investimentos do Fundo, o Consultor Imobiliário poderá fazer jus à Remuneração de Estruturação (conforme definido no Prospecto) para novos ativos imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo, não vinculado à presente Oferta. Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição do Consultor Imobiliário e/ou do gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, ou ainda rescisão dos respectivos contratos de prestação de serviços, por qualquer motivo, a remuneração será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar, ainda, o valor do saldo a ser pago pelo Fundo ao Consultor Imobiliário e/ou ao gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, observada ainda a Multa de Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário e/ou a Multa de Destituição Sem Justa Causa do Gestor (conforme abaixo definido). O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. Multa de Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário Nos termos do contrato de consultoria imobiliária, em caso de destituição do Consultor Imobiliário sem justa causa, o Fundo pagará ao Consultor Imobiliário destituído uma multa equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa de Administração, acrescida de uma remuneração equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data da rescisão do contrato de consultoria imobiliária, a ser paga no prazo de até 05 (cinco) dias do referido evento ( Multa de Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário ). A Multa de Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário será deduzida do patrimônio líquido do Fundo, e não será descontada da Taxa de Administração. 27

28 Multa de Destituição Sem Justa Causa do Gestor Nos termos do respectivo contrato de prestação de serviços a ser celebrado com o Administrador, em caso de destituição sem justa causa do gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, será devida uma multa equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa de Administração, acrescida de uma remuneração equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data da rescisão do contrato de gestão celebrado com o Administrador, a ser paga no prazo de até 05 (cinco) dias do referido evento ( Multa de Destituição Sem Justa Causa do Gestor ). A Multa de Destituição Sem Justa Causa do Gestor será deduzida do patrimônio líquido do Fundo, e não será descontada da Taxa de Administração. As informações contidas neste Anúncio de Início estão em consonância com o Regulamento e com o Prospecto, mas não os substituem. O Prospecto contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento, do termo de adesão ao Regulamento, e do Prospecto ao aplicar seus recursos no Fundo, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo, da composição da Carteira e dos fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção Fatores de Risco do Prospecto (páginas 50 a 56). Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da Carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, a rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura para o investidor. A Oferta não é destinada a investidores que necessitem de liquidez em seus títulos ou valores mobiliários. O Fundo não admite o resgate de suas Cotas antes de seu prazo de duração final. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundo de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. 28

29 O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Consultor Imobiliário, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. Não haverá classificação de risco para a presente Oferta. O pedido de registro da presente Oferta foi protocolizado na CVM em 21 de novembro de A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM EM 26 DE MARÇO DE 2013, SOB O N.º CVM/SRE/RFI/2013/008, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA CVM N.º 472 E DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400. A Oferta terá início na presente data, qual seja, 1º de abril de LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO. 29

30 ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO: COORDENADOR LÍDER: CUSTÓDIA E ESCRITURAÇÃO: ADMINISTRAÇÃO DO PORTFÓLIO DE ATIVOS: AUDITORIA INDEPENDENTE: ASSESSORIA LEGAL: INSTITUIÇÕES CONTRATADAS: 30

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