RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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1 RELATÓRIO DA ADINISTRAÇÃO Participação acionária Participações Ltda. Albarpa Participações Ltda. Shopping Boulevard S.A. 0,00 0,00 Shopping Boulevard Belé S.A.,00,00 Yangon Participações Ltda. (ii) BSC Shopping Centers S.A. Alsupra Participações Ltda. Acapurana Participações Ltda. anati Epreendientos e Participações S.A. (iv). SCGR Epreendientos e Participações S.A. (iv) Shopping aceió S.A. (iv) 008 Epreendientos Coerciais S.A. (iv) RRE Epreendientos e Participações Ltda. Estacionaentos Ltda. Services - Serv de Ad. e Geral Ltda. Assessoria Coercial Ltda. Niad Adinistração Ltda. Norte Shopping Belé S.A. (iv) Degas Epreendientos e Participações S.A. CDG Centro Coercial Ltda. Renoir Epreendientos e Participações Ltda. Gaudi Epreendientos e Participações Ltda. Dali Epreendientos e Participações S.A. Vértico Bauru Epreend. Iob. S/A. 0,8 0,8 Chagall Epreendientos e Participações Ltda. (i) Tissiano Epreendientos e Participações S.A. Velazquez Epreendientos e Participações Ltda. Cezanne Epreendientos e Participações Ltda. atisse Participações S.A.,00,00 Colina Shopping Centers S.A. (iv) SDT Centro Coercial Ltda. 8,00 8,00 Adinistradora Carioca de Shopping Centers Ltda. 0,00 Expoente 000 Epreend. e Partic. S/A. 8,00 0,00 GR Parking Estacionaentos Ltda.,00,00 all e ídia Inter. Loc. e ershandising Ltda. (iii) Salsus Participações Ltda. (i) (i) Epresas vendidas e de janeiro de 0. (ii) Epresa incorporada pela Shoppings Centers S/A, e de agosto de 0. (iii) Epresa constituída e de novebro de 0. (iv) Epresas consolidadas pelo étodo proporcional por se tratare de controladas e conjunto. Investientos e Controladas e Coligadas Entidades Consolidadas Sociedades controladas/coligadas Investiento da Epresas/Shoppings/ Copanhia direto/indireto Atividades Participações Ltda. Yangon Participações Ltda. () SCGR Epreendi. e Participações S.A. () Albarpa Participações Ltda. Alsupra Participações Ltda. Boulevard Shopping S.A. RRE Epreend. e Participações Ltda. () 008 Epreendientos Coerciais S.A. () BSC Shopping Centers S.A. SDT Centro Coercial Ltda. () anati Epreendientos e Participações () NIAD Adinistração Ltda. Assessoria Co. Ltda. Services -Serv. Ad. e Geral Ltda. Estacionaentos Ltda. Shopping aceió S.A. () Norte Shopping Belé S.A. () Degas Epreend. e Participações S.A. CDG Centro Coercial Ltda. 0,00 0,00 8,00 Renoir Epreend e Participações Ltda. Gaudi Epreend. e Participações Ltda. Dali Epreend. e Participações S.A. Velazquez Epreend. e Participações Ltda. Chagall Epreend. e Participações Ltda. () Salsus Participações Ltda. () Tissiano Epreend. e Participações S/A Cezanne Epreend. e Participações Ltda. Vértico Bauru Epreend. Iobiliário S.A. () all e ídia Inter. Loc. e ershandising Ltda () 0,8 Boulevard Belé S.A. Iguatei Salvador - Condoínio Naciguat Acapurana Participações Ltda. Lojas C&A - Shopping Iguatei Salvador atisse Participações S.A. Capina Grande Iguatei Salvador - Condoínio Riguat SCGR Epr e Particip. S.A. () Lojas C&A - Grande Rio/Feira de Santana GR Parking Estacionaentos Ltda. Adinistradora Carioca Expoente 000 Ep. e Part. Ltda BSC Shopping Centers S/A Iguatei Salvador - Condoínio Riguat Center Adinistradora de estacionaento Colina Shopping Center Ltda () Coercializadora de Shopping Centers Central de Serviços copartilhados Adinistradora de estacionaento Shopping (aceió) Shopping (Belé) Torre Coercial BH Boulevard Shopping Capos Lojas C&A Carioca CDG Centro Coercial Ltda SDT Centro Coercial Ltda Iguatei Salvador - Condoínio Naciguat Salsus Participações Ltda. Expoente 000 Ep. e Part. Ltda Adinistradora Carioca Shopping Nações Locação de quiosques e shopping centers está vinculada à Câara de Arbitrage do ercado, confore o artigo 8 do seu Estatuto Social abaixo: Artigo 8.- A Copanhia, seus acionistas, adinistradores e os ebros do Conselho Fiscal obriga-se a resolver, por eio de arbitrage, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, e especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Copanhia, nas noras editadas pelo Conselho onetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Coissão de es obiliários, be coo nas deais noras aplicáveis ao funcionaento do ercado de capitais e geral, alé daquelas constantes do Regulaento de Listage do Novo ercado, do Contrato de Participação no Novo ercado e do Regulaento de Arbitrage da Câara de Arbitrage do ercado. Relacionaento co Auditores Externos: E atendiento à instrução CV 8/0, inforaos que a KPG Auditores Independentes prestou soente serviços de auditoria durante o exercício findo e de dezebro de 0. Inforações não contábeis que não fora sujeitas ao exae por parte da auditoria independente: Este docuento conté as seguintes inforações não contábeis: NOI, EBITDA e EBITDA Ajustado, FFO e FFO Ajustado; Elaboração das inforações gerenciais DRE, balanço, fluxo de caixa; Indicadores operacionais ABL e taxas de ocupação; Detalhaento sobre expansões; Desepenho da ação; e Cronograa de pagaento de financiaentos.,00, 8,00,8,00 6, 6, 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00,8,00 6,0,00 () SCGR, SDT, 008 Epreendientos, anati, Colina, Shopping aceió e Norte Shopping Belé são consolidadas pelo étodo proporcional por se tratare de controladas e conjunto. () Epresas vendidas e de janeiro de 0. () E de agosto de 0, a controlada Yangon Participações Ltda foi extinta e seus ativos fora incorporados da seguinte fora: A Shopping Centers S/A passou a ter participação direta de 6, no shopping Boulevard Capina Grande, 00 das Lojas C&A Grande Rio e Feira de Santana e auento de participação de 0 na epresa SCGR Epreendientos e Participações S.A. O percentual de 6, referente ao Iguatei Salvador foi incorporada na epresa RRE Epreendientos e Participações Ltda. () A epresa foi constituída e de novebro de 0. ensage da Adinistração: O ano de 0 foi u período de notáveis realizações para. A aquisição de ua propriedade e de participação adicional e seis shoppings, a abertura de três novos shoppings e expansões e duas propriedades resultara e u auento de ABL própria de,. Alé de representar u retorno atrativo para o capital da Copanhia, esses investientos tabé são estratégicos, pois fortalece o nosso portfolio. Os indicadores operacionais e financeiros do T e de 0 reflete essa estratégia de cresciento be planejada. E 0, os indicadores de vendas esas lojas (SSS) e aluguel esas lojas (SSR) atingira, e,6, respectivaente. No T, o SSS e SSR da Copanhia fora,0 e 0,, respectivaente. O portfolio da teve u cresciento total de vendas de, e 0. A receita líquida totalizou R$, ilhões e 0 e R$0,6 ilhões no T. NOI e EBITDA ajustado atingira R$06, ilhões e R$, ilhões e 0, representando u auento de, e,0, respectivaente. No T, a arge de NOI alcançou, e a arge de EBITDA ajustado foi,. E 0, o FFO ajustado atingiu R$,6 ilhões. A taxa de ocupação do portfolio é, e custo de ocupação e 0 foi,. A evolução de SSS é o principal indicador de desepenho futuro. Durante os últios triestres, esta étrica teve u cresciento anual édio de,. Coo resultado, esperaos u auento significativo de SSR, dado o cronograa de renovações de aluguéis do portfolio. Este cresciento deve ser particularente forte nos shoppings que copleta o aniversário de cinco anos. Este grupo de shoppings representa 8, da ABL própria da Copanhia no T. No T, SSR da Nova Geração de ativos teve u auento de,,,6 p.p. acia do desepenho do portfolio. A consolidação da participação da e seis dos nossos shoppings realizada e 0 perite capturar as eficiências operacionais decorrentes de u processo de governança ais eficiente e siplificado. Continuareos a buscar oportunidades de aquisição de propriedades nas quais podeos ter u ipacto significativo através de nossa capacidade operacional. No T, a adquiriu ua participação de,0 no, na cidade de São Paulo. A Copanhia é responsável pela adinistração e coercialização do shopping desde janeiro de 0. Desde então, a taxa de ocupação auentou de 8,0 para 6,8 e o NOI do shopping auentou, e 0 e relação ao ano anterior. E 0, a inaugurou o Shopping Belé no ês de abril, e e novebro realizaos a abertura dos shoppings e Vila Velha e Bauru. As taxas de ocupação destas propriedades são,8, 0, e,, respectivaente. A data de inauguração prevista do Shopping aceió é outubro de 0, e o shopping já possui 8, da ABL coercializada. Teos forte convicção no potencial dessas propriedades e e seus ercados. vai r a priorizar o desenvolviento de propriedade e áreas co baixa penetração localizadas nos principais centros do país. E dezebro de 0, concluíos a venda do Boulevard Capina Grande. Esta propriedade representou cerca de,6 da receita bruta da Copanhia e 0. Vaos r a dedicar os nossos recursos para os ativos ais relevantes no nosso portfólio. E 0, a Copanhia usou seu balanço para financiar seu cresciento co a contratação de financiaentos de longo prazo, indexados a índices historicaente estáveis e antendo o índice de cobertura da dívida. No ano, reduzios nossa exposição a dívidas indexadas a inflação e ao CDI e peraneceos co a estratégia de reduzir o custo de nossos financiaentos co indexadores de baixa volatilidade. No final de 0 e início de 0, através de ua eissão de ações, a Copanhia captou cerca de R$,6 ilhões. Este capital adicional reforça o balanço da Copanhia e nos perite r na trajetória de cresciento dos últios anos. Estaos confiantes que 0 será ais u ano extraordinário para. A nossa adinistração está focada e auentar a taxa de ocupação dos novos shoppings, capturar ganhos de eficiência de escala trazidos pelas recentes aquisições, auentar NOI esos shoppings e entregar u pipeline robusto de expansões nos próxios eses. Continuaos otiistas sobre nossas oportunidades de cresciento e coproetidos co a criação de experiências únicas para as faílias brasileiras e nossos shoppings. A Adinistração. Descrição dos negócios, serviços e ercados de atuação e de dezebro de 0: Nossas principais atividades são as participações e Shopping Centers e a prestação de serviços no segento de Shopping Centers, que envolve: (i) a adinistração de Shopping Centers; (ii) a coercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejaento e desenvolviento de Shopping Centers. Soos ua epresa full service co atuação e todas as fases de ipleentação de Shopping Centers, desde o planejaento (estudo de viabilidade do epreendiento), desenvolviento do projeto, lançaento do Shopping Center, até o gerenciaento da estrutura e gestão financeira, coercial, jurídica e até operacional. Adinistração e Coercialização de Shopping Centers e espaços de all: A atividade de adinistração de Shopping Centers consiste na adinistração estratégica e das atividades de rotina do Shopping Center copreendido pela gestão financeira, jurídica, coercial e operacional do epreendiento. Cabe ressaltar que as atividades de adinistração pode ser praticadas pela Copanhia e suas subsidiarias. A atividade de coercialização de Shopping Centers engloba a coercialização de lojas, as atividades de erchandising e a coercialização de espaços de alls. Planejaento e desenvolviento de Shopping Centers: O planejaento e o desenvolviento de Shopping Centers requere u profundo conheciento do setor, tendo e vista que a prieira fase inclui a realização de ua análise preliinar do projeto visando ua aior copreensão do coportaento dos consuidores na área de influência do shopping e a elaboração de estudo de viabilidade econôico-financeira. Outra questão fundaental referese à definição do tenant ix, ou seja, o balanceaento das lojas e cada rao de atuação, assi coo o levantaento das áreas disponíveis para locação. E resuo, o desenvolviento de u Shopping Center consiste nas seguintes etapas: (i) Identificação de oportunidades; (ii) Análise de viabilidade; (iii) Aprovação do investiento; (iv) Lançaento; (v) Construção; (vi) Coercialização e; (vii) Adinistração. Política de reinvestiento de lucros e distribuição de dividendos: Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, u dividendo ínio correspondente a do lucro apurado e cada exercício social, ajustado consoante à legislação e vigor. A adinistração poderá, ediante aprovação da assebleia geral, destinar até 0 (setenta por cento) do lucro para para Investientos, prevista no Estatuto Social. A adinistração poderá tabé, baseada e orçaento de capital, destinar a parcela reanescente de lucro do Exercício não distribuída coo dividendo obrigatório, na sua integralidade ou parcialente, à realização de novos investientos respeitando e qualquer caso, o liite global do artigo da lei 6.0/6. Recursos Huanos: E de dezebro de 0, a possuía 6 funcionários no seu quadro. A rotatividade édia de epregados foi de, no T. No T, a rotatividade foi de,. A Copanhia e suas subsidiárias possue contratos co epresas terceirizadas que provee significativa quantidade de ão de obra, dentre os quais se destaca: serviços de segurança, alientação dos epregados, lipeza e anutenção predial. Nosso sistea de reuneração para Epregados é coposto de faixas de renda nua escala vertical, cobinadas co pontos salariais na horizontal, peritindo prooções e auentos por érito. A Copanhia oferece aos seus epregados benefícios diversos coo assistência édica, vale refeição, vale transporte e seguro de vida. Adicionalente inforaos que não possuíos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo co a legislação vigente. A política de desenvolviento de RH e treinaento da Copanhia consiste nas ações epresariais que visa apliar, desenvolver e aperfeiçoar as habilidades do colaborador para seu cresciento profissional, assi coo: cursos de inglês, graduação e pós graduação. Responsabilidade Social: O Coproisso da Copanhia para a Sustentabilidade deonstra o nosso pacto co a ética nos negócios, o desenvolviento das counidades do entorno de nossos epreendientos, o uso adequado de recursos naturais e a preservação do eio abiente. A Copanhia anté, por eio de seus shoppings, diversos projetos de responsabilidade social, incentivo e patrocínio cultural, coo, por exeplo, o projeto Transforar, do, que ensina técnicas de aproveitaento total dos alientos para donas de casa da counidade de Cidade de Deus, contribuindo para elhoria dos índices de desnutrição da counidade. A Copanhia apoia tabé Iniciativas de esporte e cidadania co o projeto Viva Vôlei nos shoppings Grande Rio e Carioca, onde o trabalho consiste na inclusão de crianças de a anos de counidades vizinhas aos shoppings por eio da prática do voleibol, ensinando às crianças da counidade, de fora lúdica, valores coo igualdade, solidariedade, e a iportância do trabalho e equipe na foração da cidadania. A Copanhia, que aposta desenvolviento sustentável, ipleenta, ainda, projetos de responsabilidade sócio-abiental, coo, por exeplo, o projeto Lixo Zero Transforando para preservar no que está transforando o shopping no prieiro shopping da região sudeste a conquistar a arca de lixo zero. Hoje o shopping conta co ua estação de trataento de resíduos, que recicla água, para reutilização e descargas e jardinage. O Trabalho inclui a separação do lixo e diferentes categorias para reciclage e na transforação do lixo e adubo orgânico. Câara de Arbitrage do ercado: A Copanhia T Receitas por Natureza Aluguéis Cessão de direito de uso Estacionaento Taxa de transferência Prestação de serviços Ajuste aluguel linear - CPC 06 T/T 0/0 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) T (6.6) (.80), -,0, 68,, -, (6), 6, 6,6 86,, , , T/T 0/0 Inforações Financeiras Gerenciais T T 0 0 Receitas total por Epreendientos (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) Shopping Iguatei Salvador.6.8, , 8.0., , ,.6.88, Boulevard Shopping Capina Grande.86 0, ,0..00,.8.8, ,..0 8, , , Santana Shopping ,.66.6, ,0.08., 6.., , ,.8.86, Boulevard Shopping Belé..66 8,.0.68,8 0.8.,.0 8., Boulevard Shopping Capos.06.8,..8, Shopping Belé Lojas C&A 60 8, , Serviços , , Ajuste aluguel linear - CPC 06 (6.6) (.80) -, (6) , , O cresciento de, e receitas de locação no T e relação ao T é reflexo das recentes aquisições realizadas pela Copanhia, do cresciento orgânico do portfolio, e das inaugurações de novos epreendientos. Nosso Portfolio: A participa e/ou adinistra shoppings centers localizados e todas as regiões do país e que possue exposição aos principais segentos de renda do País. Co o objetivo de facilitar a copreensão sobre o cresciento da Copanhia nos próxios anos, nós dividios o portfolio e três grupos co base no tepo de operação ou na fase e que cada ativo se encontra: aduros: Shoppings já aduros que possue ais de cinco anos de histórico operacional. Nova Geração de ativos: Shoppings e fase de aturação (que possue enos de cinco anos de histórico operacional) ou que recenteente passara por ua revitalização. Próxia Geração de ativos: Shoppings e desenvolviento. T/T 0/0 0 0 Receitas de Locação (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) Shopping Iguatei Salvador 6..66,.0., , , 6..,. 6.60, Boulevard Shopping Capina Grande.80 0, ,.., , ,8.6 8., ,.. 0,8 Santana Shopping..,.6 8.6,.8 6,..0,8.0.68,..,.0.6, ,0 Boulevard Shopping Belé. 0., 6..8, ,.6. 8,8 Boulevard Shopping Capos.0. 6, , Shopping Belé Lojas C&A 8 60,6.., ,. 0., de Aluguéis e Serviços: As aquisições de participação adicional e 6 shoppings, finalizadas no prieiro seestre de 0 e as inaugurações do Shopping Belé, Boulevard Vila Velha e Boulevard Nações Bauru, fora os principais responsáveis pelo cresciento do custo de depreciação e aortização e custos operacionais dos shoppings no T e coparação co o eso período do ano anterior. Alé disso, investientos e capanha de natal pelos epreendedores contribuíra para o auento nos custos operacionais no T. O cresciento de 0, nos custos de estacionaento foi acopanhado de u auento de, nas receitas deste segento no T e relação ao T. Inforações Financeiras Gerenciais Participação nos epreendientos/shopping,00, 8,00,8,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00,,00 0,00 0,00 8,,00,00 60,00 60,00 Inforações Financeiras Gerenciais T T T/T 0/0 0 0 s por Natureza (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) Depreciação e Aortização..6, ,6 s operacionais dos shoppings ,.6.8 8,6 de estacionaento , , Gastos pré-operacionais.., , de coercialização e planejaento.6., , Provisão para devedores duvidosos..0,.6.6 -,.0. 8, ,8 As inaugurações dos dois shoppings no T, alé das expansões do Boulevard Belé e do Shopping Iguatei Salvador, ipactara tabé os custos de coercialização e planejaento e os gastos pré-operacionais no T quando coparado ao T. Inforações Financeiras Gerenciais T T Lucro Bruto: O lucro bruto atingiu R$, ilhões no T, u cresciento de 6, e relação ao eso período de 0. No T, a Copanhia possuía participação e 8 shoppings e operação e 0 ativos e desenvolviento, totalizando 00, il ² de ABL própria e operação e, il ² de ABL própria e desenvolviento. A Copanhia tabé atua coo prestadora de serviços de adinistração e coercialização de 0 shoppings centers de terceiros que possuía,6 il ² de ABL total no final do T. Os percentuais, abaixo, reflete a participação da copanhia no T: Shoppings e Estado aduros - ais de anos de histórico operacional ABL (²) ABL Própria Taxa de (²) Ocupação 8, , PB,0 8,00 6,6,00 6,6, ,,,,,,, 0, ,6 DF PA G PA ES,0 8,00,00 0,00,00,,8 6, ,0 6,,0,,6,,,,8 0,, 00,0 00,0 00,0 00,0 00,0, 6, 8.. Boulevard Corporate Tower G Shopping aceió AL do Portfolio + Próxia Geração de 6, (A) Adinistração (C) Coercialização (CSC) Central de Serviços Copartilhados Shopping Iguatei Salvador Boulevard Shopping Capina Grande Nova Geração de - enos de anos de histórico operacional Santana Shopping Boulevard Shopping Belé Boulevard Shopping Capos Shopping Belé Lojas C&A C&A Store Feira de Santana C&A Store Grande Rio C&A Store Iguatei Salvador Naciguat C&A Store do Portfolio Próxia Geração de E desenvolviento / revitalização Prestação de Serviços (Despesas) / Receitas Operacionais: As despesas gerais e adinistrativas tivera cresciento T quando coparado ao T devido a: (i) despesas não caixa co opções de ações e participação nos lucros no ontante de R$,0 ilhões; (ii) despesas de pessoal de R$,6 ilhão e (iii) despesas co consultoria e auditoria e R$0, ilhão. No T, as outras (despesas) / receitas operacionais fora ipactadas pelo ganho na venda da participação no Boulevard Capina Grande. Os outros itens não recorrentes refere-se basicaente a coissão na venda de participação no Boulevard Capina Grande, no valor de R$, ilhões e a provisão de custos diretaente relacionados a aquisição de investientos, no valor de R$,0 ilhões. Inforações Financeiras Gerenciais T (Despesas) / Receitas Operacionais Despesas adinistrativas e gerais Resultado da equivalência patrionial Despesa co depreciação e aortização Outras (despesas) / receitas operacionais Ganho por copra vantajosa do portfolio da Pargi Ganho na venda de participação Ganho na venda de terreno Outros Itens não recorrentes Ajustado (.606) (8).0.06 (.68).60 (.8) T/T 0/0 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) (.), (.8) (8.00), (.8) (8) 06, (.6) ,6 (6.) 6. (6.0) (.) (.8) (.06).08 -, , (.08), (.) (8.), T Vendas de participação no SuperShopping Osasco (ganho equivalente a R$0, ilhões) e no Boulevard Capina Grande (ganho equivalente a R$, ilhões). Terreno ao lado do Destaques Financeiros - Receita Bruta: A receita bruta apresentou u cresciento de 0, no T e relação ao T. Esta evolução é reflexo das aquisições de participação adicional e 6 shoppings, finalizadas no prieiro seestre de 0, e das inaugurações ocorridas no ano: Shopping Belé no T e do Boulevard Vila Velha e do Boulevard Nações Bauru, abas no T. O cresciento orgânico da receita bruta foi de 6, no T e coparação ao T. No período, o cresciento orgânico das receitas de estacionaento e aluguéis foi 8,8 e,, respectivaente. Resultado Financeiro: O da copanhia foi ipactado pelo auento das despesas financeiras líquidas no ano de 0, e razão dos recursos contratados para os investientos realizados e 0, no valor de aproxiadaente R$, bilhão. Lucro Líquido: O lucro no T atingiu R$, ilhões,,8 aior que no T. NOI: E 0, antiveos a eficiência operacional que ve gerando crescientos de receitas superiores à variação dos custos de nosso portfolio, contribuindo para que o NOI atingisse R$06, ilhões, co, de arge NOI, ratificando o sucesso da estratégia de investientos da copanhia. No T, o NOI foi ipactado pelas inaugurações de dois greenfields e duas expansões. Inforações Financeiras Gerenciais T NOI Aluguéis Cessão de direito de uso Resultado de estacionaento Resultado Operacional (-) s operacionais dos shoppings (-) Provisão para devedores duvidosos (=) NOI arge NOI (.66) (.)., T/T 0/0 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais).0,.0 0.6,.68 -, , 8., 0..68,.8,.0.,0 (.6) 0, (.6) (.8) 8,6 (.0), (.6) (.6) -, 66.0, ,, -,0 p.p.,,0 0,8 p.p. T Coentário de Desepenho Anual Rio de Janeiro, de arço de 0 - A Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC), ua das aiores proprietárias de Shopping Centers Rio de Janeiro, de arço de 0 A Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC), ua das aiores proprietárias de Shopping Centers do país, anuncia seus resultados no º triestre de 0. Todas as inforações operacionais e financeiras a seguir, exceto quando indicado de outra fora, são apresentadas e Reais, co base e núeros consolidados e de acordo co a legislação societária brasileira e as noras internacionais de contabilidade (IFRS), através dos CPCs eitidos e referendados pela Coissão de es obiliários (CV). As inforações gerenciais da Copanhia, baseadas nas deonstrações financeiras consolidadas da Copanhia, fora elaboradas de fora a refletir e consolidar a participação de 6,6 detida pela no. Para análise da conciliação entre as deonstrações financeiras consolidadas e as inforações gerenciais, vide coentários na seção Apêndices. As inforações não contábeis da Copanhia não fora revisadas pelos auditores independentes.

2 ção 0/0 T/T 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) Lucro ,0.. 0, (+) Depreciação / Aortização..6,.6.08,0 (+) ,.6. 60, (+) Iposto de renda e contribuição social.8.0, , (=) EBITDA , ,6 (+)/ (-) Despesas/ (Receitas) não recorrentes (.).08 (.60).0 (-) Ganho sobre aquisições e/ou venda de ativos (.68) (.008) (8.8), (+) Gastos pré-operacionais.., , (+) Gastos co aquisição e/ou venda de ativos..06, ,8 (+/-) Outros ,..08 -, (=) EBITDA ajustado..,.8 0.8,0 arge EBITDA ajustado,, -, p.p. 0, 0,0 0, p.p. FFO e FFO Ajustado (AFFO): O FFO apresentou u cresciento de 8,8 atingindo R$6, ilhões no T e R$, ilhões no ano de 0. O FFO ajustado (AFFO) visa refletir a real geração de caixa da Copanhia considerando a estruturação de financiaentos co carência de pagaento de principal e juros. Excluíos ainda os itens não recorrentes e os ipostos diferidos. O FFO ajustado atingiu R$0, por ação no ano. Inforações Financeiras Gerenciais T T T/T 0/0 0 0 FFO (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) Lucro Líquido -.6.6, ,6 (+) Depreciação e aortização..6,.6.08,0 (=) FFO 6.. 8,8.8., arge FFO,,,6 p.p. 8,0,8, p.p. (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (.).08 (.60).0 (+) Efeito SWAP 68 -,8 (.00) (.60) -6, (+) Despesas financeiras não desebolsadas , (+)/(-) Ipostos diferidos. () , (=) FFO ajustado , ,6 arge AFFO,, -, p.p.,, -6, p.p. Dividendos: Após aprovação pelo Conselho de Adinistração da Copanhia, ireos propor na Assebleia Geral Ordinária a ser realizada e 6 de abril a distribuição de R$,0 ilhões ou, do lucro da e 0. Este valor equivale a R$0, por ação da Copanhia. CAPEX: No T, o CAPEX realizado atingiu R$, ilhões. Co base nos projetos greenfields, expansões e projetos ultiuso já anunciados, estiaos o seguinte cronograa de investientos para 0 e 0. O quadro abaixo não inclui os investientos referentes à aquisição de participação adicional no Shopping Iguatei Salvador e à copra de terreno anexo ao Boulevard Belo Horizonte. Estes dois investientos totaliza R$0, ilhões. Inforações Financeiras Gerenciais T T 0E 0E TOTAL CAPEX (es e ilhões de reais) Expansões 0,0, 8, Greenfields, 0,0, Projetos Iobiliários 8,0 0,0 8,0 CDU / Peruta* -0,6-6, -86, 6,6 -,, * onetização do potencial construtivo Destaques Operacionais: Desepenho de Vendas - A Copanhia registrou vendas superiores a R$,0 bilhões no T. Esses valores representara, de cresciento e relação ao T. No ano, a totalizou aproxiadaente R$, bilhões e vendas,, de cresciento na coparação co 0. Os principais fatores para o cresciento de vendas no T fora a consolidação do portfolio e a inauguração de novos shoppings. O cresciento orgânico apresentado foi acia de dois dígitos, chegando a,8 no últio triestre no coparativo co o T. Os três shoppings inaugurados no ano fora responsáveis por, do cresciento nas vendas da no T. O portfolio da Copanhia registrou u auento de vendas por ² de, no T e 0, no ano. Considerando os shoppings inaugurados há ais de anos, as vendas por ² registrara cresciento de, no T e,0 no ano. O grupo de satélites, lojas co área inferior a 00 ², teve crescientos de,0 e, no T e 0, respectivaente. As vendas esas lojas (SSS) antivera excelente desepenho dos triestres anteriores, apresentando cresciento de,0 no T e de, e 0. O cresciento das vendas esa área (SAS) tabé foi de dois dígitos, apresentando variação de, e, no T e no acuulado do ano, respectivaente. Vale ressaltar que as vendas do varejo encerrara 0 co alta de 8, segundo o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). de pessoas e de veículos ao estacionaento que este tipo de operação agregará ao epreendiento, facilitando seu processo de consolidação. Expansão : O projeto de expansão do Grande Rio Design está e fase de detalhaento do projeto e teve a sua inauguração alterada para o T. O projeto acrescentará aproxiadaente,0 il ² de ABL própria à Copanhia e cerca de vagas de estacionaento. O investiento na participação da Copanhia é de R$, ilhões. A TIR real e desalavancada e Cap Rate estabilizado fora estiados e, a.a. e,8, respectivaente. Expansão : Ao longo do T, iniciaos a fase de orçaento do projeto e negociação co a futura concessionária de veículos que ocupará ua área anexa ao coplexo coercial. Atingios do CAPEX total estiado da expansão, que te sua inauguração prevista para o T. A expansão representa tabé u acréscio de ABL na praça de alientação do shopping, que passará a ocupar o segundo piso do epreendiento, abrindo espaço para locações qualificadas e de alta atratividade para os nossos clientes. O investiento da Copanhia está estiado e aproxiadaente R$8,0 ilhões. O investiento acrescentará à, il ² de ABL própria e aproxiadaente 0 novas vagas de estacionaento. Projetaos o Cap Rate estabilizado e,8 e TIR real e desalavancada de,8 a.a. Expansão : Localizado nua área de franca expansão, o te a sua prieira expansão projetada para o T, que adicionará,8 il ² de ABL própria ao portfolio da. O epreendiento passará a contar co u superercado, cujo contrato está e fase final de negociação, duas egalojas e satélites. O investiento previsto da Copanhia será de aproxiadaente R$, ilhões e a expansão acrescentará ainda cerca de 0 novas vagas de estacionaento. O Cap Rate previsto co base nu NOI estabilizado de R$,0 ilhões é de, e a TIR real e desalavancada está projetada e,0 a.a.. Expansão Boulevard Nações Bauru: A ª Expansão do Boulevard Nações Bauru está co inauguração prevista para o T. Esta apliação representa u investiento total de apenas R$800 il. Serão, il ² de ABL ou, il ² de ABL própria. A expansão contará co âncoras, egaloja e aproxiadaente 0 satélites. O Boulevard Nações Bauru possui atualente ua ABL total de 6.0 ² e arcou a expansão da para o interior do estado de São Paulo, sendo o prieiro shopping nesta região onde a epresa atuou e todas as fases desde o desenvolviento até a coercialização. A expansão te u NOI na participação da Copanhia projetado para o º ano de R$, ilhões. Futuras Expansões: A Copanhia encerrou o T co seis expansões previstas para inaugurare a partir do segundo triestre de 0. Esses projetos soados adicionarão, il ² de ABL própria para a Copanhia. O CAPEX de CDU previsto para estas expansões, na proporção da Copanhia, está orçado e R$0, ilhões. Considerando a onetização do potencial construtivo, o CAPEX previsto na participação da Copanhia é de aproxiadaente R$68,8 ilhões. Futuras Expansões II Shopping Iguatei Salvador Estado Inauguração T T T T T T ABL ( ) ,6,00 8,00 0,6 8,00 ABL Própria () Projetos Iobiliários Boulevard Corporate Tower Belo Horizonte A torre triple A de andares, co cerca de 0, il ² de área para locação, está e fase de conclusão da obra. A entrega para os locatários está prevista para o ês de abril. O processo de coercialização está e fase avançada e as negociações e andaento representa ua deanda superior à área disponível. A Copanhia é responsável pelo desenvolviento da torre e adinistrará o epreendiento após a conclusão da obra. Acreditaos que a inauguração da torre irá valorizar ainda ais o Boulevard Belo Horizonte, adicionando u fluxo estiado de,0 il pessoas por dia, entre funcionários e visitantes. Aproxiadaente do CAPEX do epreendiento tinha sido realizados até o final do T. A Copanhia possui 00 da torre e 0 do shopping. Endividaento e Disponibilidades: No T, concluíos o alongaento das Notas Proissórias ( NPs ) no valor total de R$00,0 ilhões, alterando o perfil da dívida de Curto para Longo Prazo e passando a ser corrigida por TR. O custo édio do ontante total é TR + 0, a.a.. E outubro de 0, eitios debêntures no valor de R$ 00,0 ilhões co ua taxa de juros de,0 a.a. + TJLP coo estratégia para o desenvolviento de novos projetos. E dezebro de 0, concretizaos a aquisição do através de u financiaento iobiliário de R$6,0 ilhões a ser pago e anos da data de assinatura do contrato, co carência de principal de u ano e u custo de TR + 0, a.a.. Ainda no ês de dezebro de 0, a Copanhia realizou ua oferta pública priária de ações co a eissão de aproxiadaente, ilhões de ações, referentes aos lotes priário e supleentar. O valor total da oferta foi de aproxiadaente R$,0 ilhões. Adicionalente, concluíos a venda da participação no Boulevard Capina Grande por R$0, ilhões à vista. Curto Endividaento Longo Prazo Prazo (valores e ilhares de reais) Bancos CCI/CRI.6..8 Obrigação para copra de ativos Debêntures DÍVIDA TOTAL Caixa e aplicações financeiras (0.0) (0.0) Vendas de ativos a receber () () DIONIBILIDADE TOTAL (.8) (.8) DÍVIDA LÍUIDA (6.60) Coposição da Dívida Ipostos Correntes: A razão entre ipostos correntes e receita bruta e 0 foi de, ua redução de 0, p.p e coparação ao ano anterior, no T esta redução foi de, p.p. quando coparado ao eso período do ano anterior, deonstrando a eficiência da estratégia fiscal da copanhia. Inforações Financeiras Gerenciais Conciliação Deonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Período findo e de Dezebro de 0 Ipostos e contribuições e outras deduções de aluguéis e serviços (Despesas)/Receitas operacionais Despesas adinistrativas e gerais Despesa co depreciação e aortização Outras (despesas)/receitas operacionais Lucro/(Prejuízo) antes dos ipostos e participações inoritárias Iposto de renda e contribuição social Lucro /(Prejuízo) do exercício Lucro do período Lucro (+) Depreciação / Aortização (+) (+) Iposto de renda e contribuição social EBITDA ARGE EBITDA (+/-) Despesas não recorrentes (+) Gastos pré-operacionais (+/-) Outros EBITDA AJUSTADO ARGE EBITDA AJUSTADO Lucro - Acionista controlador (+) Depreciação e aortização (=) FFO arge FFO (+)/ (-) Despesas/ (Receitas) não recorrentes (+) Efeito SWAP (+) Despesas financeiras não pagas (+) Ipostos não caixa (=) FFO ajustado* arge AFFO *indicadores não-contábeis Balanço Patrionial Gerencial Resultado Operacional (NOI por ² por ês): A Copanhia atingiu u NOI por ² de R$ 8, por ês no T. A variação foi ipactada pela inauguração de shoppings no T. O NOI esos shoppings apresentou u cresciento de,6 no T e, e 0. Iposto de renda e contribuição social corrente Receita Bruta Lucro antes dos ipostos (LAIR) Ipostos correntes / Receita Bruta Ipostos correntes / LAIR Lucro (+) Depreciação / Aortização (+) (+) Iposto de renda e contribuição social EBITDA ARGE EBITDA (+) Despesas não recorrentes EBITDA AJUSTADO ARGE EBITDA AJUSTADO Lucro Líquido - Acionista controlador (+) Depreciação e aortização (=) FFO arge FFO (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (+) Efeito SWAP (+) Despesas financeiras não pagas (+)/(-) Ipostos não caixa (=) FFO ajustado * arge AFFO *indicadores não-contábeis Conciliação do EBITDA / EBITDA Ajustado e FFO / FFO Ajustado Período findo e de dezebro de 0 Ao térino do T, 86,6 da dívida atual estava indexada à TR e TJLP, alé de 8, que está indexada ao IPCA. O duration da dívida atual é,6 anos e o custo édio da dívida da é 0,. Aluguel esas lojas (SSR): No T, a Copanhia apresentou aluguel esas lojas (SSR) e esa área (SAR) de 0,. O forte desepenho, co cresciento acia de dois dígitos, é resultado do sucesso dos shoppings inaugurados nos últios cinco anos. Este grupo de ativos registrou u cresciento de, e,6, respectivaente, para SSR e SAR no triestre. No coparativo anual, abos indicadores tivera cresciento de,6. ais ua vez, destaca-se o grupo de ativos da Nova Geração que crescera 0, e 0,, respectivaente, nos indicadores de SSR e SAR. A reúne condições para a elhora contínua das receitas de aluguel. A cobinação de forte cresciento de vendas, constante redução no custo de ocupação e aturação do portfolio deonstra potencial para auentos futuros nos aluguéis. Conciliação do EBITDA / EBITDA Ajustado e FFO / FFO Ajustado Período findo e de dezebro de 0 T T T/T ,, ,6, -, 0, 6, -, p.p. -,6 p.p / ,, ,, 6,,, -0, p.p. -,6 p.p. Desepenho da Ação: A ação da (código ALSC), negociada no Novo ercado da B&F Bovespa, encerrou o T cotada a R$,6. No T, o volue édio negociado foi de R$,8 ilhões por dia. Taxa de Ocupação: A Taxa de Ocupação da Copanhia atingiu,, e razão da ABL inaugurada no T. Ao térino do T, a Copanhia possuía nove shoppings dentro de seu portfólio co ua taxa de ocupação acia de,0. Dentre estes, três shoppings (Bangu, Capos e Caxias) são considerados ativos da Nova Geração, ou seja, inaugurados há enos de cinco anos. Excluindo os shoppings inaugurados no T, a taxa de ocupação de nosso portfólio fechou o ano de 0 e,. Entre os destaques, o, que partiu de ua taxa de ocupação de, ao final de T para, e dezebro de 0 e o Shopping Belé, inaugurado e abril de 0, que evoluiu de 6,0 de ocupação no T para,8 ao fi do T. ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras de curto prazo Contas a receber Venda de ativos a receber Dividendos a receber e juros sobre capital próprio Iposto a recuperar Outros créditos Ativo Contas a receber Venda de ativos a receber Títulos e valores obiliários Investiento no FIIVPS IR e CSLL diferida Dividendos a receber Depósitos judiciais Instruentos financeiros derivativos Outros créditos Investientos Propriedades para investiento Iobilizado de uso Intangível Ativo Não do Ativo PASSIVO Fornecedores Ipostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Epréstios e financiaentos Cédula de crédito iobiliário Obrigações por copra de ativos Outras obrigações Passivo Não Receitas diferidas Epréstios e financiaentos Instruentos financeiros derivativos Debêntures Iposto de renda e contribuição social diferida Cédula de crédito iobiliário Obrigações por copra de ativos Outras obrigações Provisões para contingências Passivo Não Patriônio Capital social Gastos co eissões de ações de capital legal de lucros Lucros acuulados Ajuste de avaliação patrionial Transações co acionistas Participações dos não-controladores Patriônio do Passivo e do Patriônio Líquido de Caixa de Ocupação ( de vendas): O custo de ocupação da Copanhia apresentou ua redução de 0, p.p. no T, atingindo 8,. No ano, este custo foi de,, 0, p.p. enor que e 0. Coo teos registrado ao longo dos últios triestres, o cresciento de SSR foi acopanhado pelo auento de vendas, não ipactando o desepenho dos lojistas. Desta fora, o custo de ocupação da Copanhia peraneceu abaixo da édia do setor, iniizando riscos de inadiplência e antendo u abiente favorável para que tenhaos sucesso nas negociações de renovatórias de aluguel. Vetores de Cresciento: Até o final de 0, de acordo co o cronograa atual de expansões, greenfields e as transações já anunciadas, a Copanhia atingirá, il ² de ABL própria apresentando u cresciento de, e relação ao final do T. Projetos GREENFIELD Shopping aceió - Aproxiadaente 6 do total de CAPEX previsto para a obra do Shopping aceió já fora dispendidos até o encerraento do T. O cronograa ve se desenrolando noralente, co u bo andaento das obras e sucesso nas coercializações. A data de inauguração prevista pela Copanhia é no início do ês de outubro de 0. O projeto possui ais de 8, dos,8 il ² de ABL total coercializados. Situado e ua região que representa o principal vetor de cresciento da cidade de aceió, o epreendiento contará co ais de 00 lojas, assuindo características de u coplexo ultiuso, agregando projetos iobiliários coerciais e residenciais. O investiento na proporção da é de aproxiadaente R$ 6, ilhões e o Cap Rate estiado para o º ano de operação é 6, a.a.. Projetaos ua TIR real e desalavancada de, a.a.. Estes retornos não considera o potencial iobiliário do terreno, que poderá resultar e ganhos significativos através da onetização da área disponível e da aceleração do processo de aturação do epreendiento. Inforações do Projeto Localização aceió, AL ABL.6 ² Inauguração Prevista Out/ Participação 0,0 TIR (a.a.), CDU Líquido CAPEX Capex Realizado R$ 8, ilhões R$ 0,8 ilhões 6,6 NOI º ano R$, ilhões NOI º ano R$, ilhões * real e desalavancada Expansões Projetos e Andaento - Nos próxios eses, as expansões e seis epreendientos, quatro da Nova Geração de ativos, acrescentarão aproxiadaente, il ² à ABL própria da Copanhia. O investiento previsto será de R$80, ilhões na participação da. (R$ ilhões) ABL Própria CAPEX Projetos e Andaento Estado Inauguração ABL (²) TIR (a.a.) CDU NOI º Ano NOI º Ano (²) Líquido Boulevard Shopping Capos T 6. 00,0 6.,,0, 6,, Shopping Belé PA T.0 0,0 0 0,8 0,0 0, 0,,6 T.0,0.0, -0, 0, 0,6, T. 00,0.,0,,,6,8 T.00 8,0.806, -0,,,0,0 T.,0. 0,8,,,.6.6 8,,, 8,0 Expansão Boulevard Shopping Capos: No T, as obras da ª expansão do Boulevard Capos tivera significativa evolução atingindo do total de CAPEX previsto. O total de investientos foi revisado e está estiado atualente e R$, ilhões, já s da receita de CDU. As principais razões para este ajuste fora adequação do projeto para futuras expansões, qualificação dos ateriais utilizados e o acréscio de 0 ² ao projeto. Assi, a ABL total desta expansão que contará co ua loja âncora, duas ega lojas e aproxiadaente 80 satélites - está prevista e 6, il ², representando u investiento de R$6.00/². A inauguração está co previsão antida para o T. Os aluguéis praticados estão acia das expectativas e perite projetar a TIR de, a.a., real e desalavancada. O Cap Rate estiado é de,, considerando o resultado do º ano de operação da expansão. Expansão Shopping Belé: As obras para a ª expansão do Shopping Belé fora iniciadas no T. O shopping irá receber u superercado do grupo Yaada co, il ² de ABL, ou 0 ² de ABL própria, co o qual já possuíos contrato assinado. Esta loja copleentará o ix do epreendiento do º shopping da na capital paraense. Dos ente R$80 il previstos já realizaos ais de 0 e a previsão de inauguração está antida para o T. O shopping foi construído e planejado já prevendo esta expansão. Desta fora, estiaos altos retornos para o investiento que apresenta TIR real e desalavancada de,6 a.a. e Cap Rate estabilizado e,. É iportante destacar os benefícios intangíveis devido ao fluxo Eventos Recentes: Aquisição de participação adicional no Shopping Iguatei Salvador: E de Janeiro de 0, aprovaos e Assebleia Geral Extraordinária a aquisição de,6 no Condoínio Naciguat que integra o Shopping Iguatei Salvador. A aquisição representa, da ABL total do shopping e adiciona. ² de ABL própria ao portfólio. O valor da aquisição foi de R$, ilhões. Adicionalente, a Copanhia pagará R$, ilhões e parcelas anuais após o início da cobrança do estacionaento no shopping. A transação possui u Cap Rate esperado de,, considerando o resultado operacional dos próxios eses. A TIR estiada, real e desalavancada, é,0 a.a.. Destaques da Aquisição Acreditaos que o auento na participação adquirida é vantajoso para a, considerando a qualidade do ativo e o potencial Participação adicional, de expansões de varejo e iobiliária. Esta aquisição perite que ABL Própria. a consolide participação e u dos principais shoppings da Aquisição (R$ ilhões), do Brasil. 0,8 O shopping possui cerca de 0 il ² de potencial construtivo Projeto Iobiliário (R$ ilhões), para expansões de varejo e ultiuso, que pode ser apliado via NOI 0E (R$ ilhões) aquisição de direito construtivo. Ua expansão de.68 ² de Cap Rate co Projeto Iobiliário, ABL total foi inaugurada e 8 de dezebro de 0. A próxia Cap Rate se Projeto Iobiliário 8, expansão te a sua inauguração prevista para 0 e auentará TIR Real e Desalavancada,0 a ABL total do shopping e ais 8.00 ². Aquisição de terreno anexo ao Boulevard Belo Horizonte: E de Janeiro de 0, anunciaos a aquisição do terreno anexo ao Boulevard Belo Horizonte. Os epreendedores do shopping adquirira o terreno co área total de.6 ² por R$8,0 ilhões, pagos à vista. A possui 0 do shopping e do terreno. A aquisição viabiliza expansões futuras do shopping, alé de peritir o desenvolviento de ais u projeto ultiuso no epreendiento. Trata-se da única área existente no quarteirão ocupado pelo shopping. O foi inaugurado e outubro de 00, e hoje possui.06 ² de ABL e 00 lojas. O epreendiento é o segundo aior shopping e teros de ABL de Belo Horizonte. E 0, o shopping alcançou u cresciento de vendas esas lojas (SSS) de 0,, e de aluguéis esas lojas (SSR) de,. As vendas totais do shopping no T fora de R$.00 por ² e as das lojas satélites atingira R$.80 por. Glossário: ABC: Área Bruta Coercial, correspondente ao soatório de todas as áreas coerciais dos Shopping Centers, ou seja, a ABL soada às áreas de lojas vendidas. ABL (Área Bruta Locável): Correspondente ao soatório de todas as áreas disponíveis para a locação e Shopping Centers, exceto quiosques e as áreas vendidas. ABL Próprio: Refere-se à ABL total ponderada pela participação da, e cada Shopping. CAGR: Taxa coposta de cresciento anual. CCI: Cédula de Crédito Iobiliário. CDU (Cessão de Direito de Uso): cobrado do lojista a título de direito de uso de infra-estrutura técnica do epreendiento, aplicável aos contratos co prazo superiores a 60 eses. CDU Líquido: do CDU descontado do custo de coercialização. CPC: Coitê de Pronunciaentos Contábeis. CRI: Certificado de Recebíveis Iobiliários. de Ocupação coo das Vendas: Aluguel (ínio + percentual) + encargos couns (exclui encargos específicos) + fundo de prooção. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Aortization): custos e despesas operacionais + depreciação e aortização. EBITDA Ajustado: EBITDA + gastos pré-operacionais ações judiciais + outras despesas/ (receitas) não recorrentes. FFO Ajustado (Funds Fro Operations): Lucro + depreciação + aortização despesas e receitas não recorrentes + Efeito do SWAP + despesas financeiras não desebolsadas + ipostos não caixa. FIIVPS: Fundo de Investiento Iobiliário. Inadiplência: É a relação entre o total faturado no período e o total recebido dentro do eso período, co apuração no últio dia útil. Lei.68: E 8 de dezebro de 00, a Lei nº.68 foi proulgada co a finalidade de inserir as copanhias abertas no processo de convergência internacional. Dessa fora, alguns resultados financeiros e operacionais sofrera alguns efeitos contábeis decorrentes das udanças definidas pela nova Lei. Lojas Âncoras: Grandes lojas (co ais de 000 ² de ABL) conhecidas do público, co características estruturais e ercadológicas especiais, que funciona coo força de atração de consuidores, assegurando peranente afluência e trânsito unifore destes e todas as áreas do Shopping Center. ega Lojas: Lojas de édio porte (entre 00 e 000 ² de ABL), frequenteente co características estruturais e ercadológicas especiais, e enor escala poré co razoável força de atração e retenção de clientes, e tabé conhecidas coo ini-âncoras. Lojas Satélites: Pequenas lojas (co enos de 00 ² de ABL), se características estruturais e ercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncoras e destinadas ao coércio e geral. NOI (Net Operating Incoe): Receita bruta dos shoppings (se incluir receita de serviços) + resultado do estacionaento custos operacionais dos shoppings - provisão para devedores duvidosos. PDD: Provisão para Devedores Duvidosos. SAR (Aluguel esa Área): É a relação entre o aluguel faturado e ua esa área no ano atual versus o anterior. Não inclui o (e processo de revitalização). SAS (Vendas esa Área): É a relação entre as vendas e ua esa área no ano atual versus o anterior. Não inclui o (e processo de revitalização). SSR (Aluguel esa Loja): É a relação entre o aluguel faturado para ua esa operação no ano atual versus o anterior. Não inclui o (e processo de revitalização). SSS (Vendas esa Loja): É a relação entre as vendas e ua esa operação no ano atual versus o anterior. Não inclui o (e processo de revitalização). Taxa de Ocupação: Área locada dividida pela ABL total de cada shopping no final do período indicado. Vendas: Alienação de produtos e/ou serviços declarados pelas lojas e cada u dos Shoppings durante o triestre. Apêndices: Conciliação entre deonstrações financeiras consolidadas e gerenciais - As inforações financeiras gerenciais da Copanhia fora elaboradas de fora a refletir / consolidar a participação detida pela no. O investiento da no Via Shopping é realizado através do Fundo de Investiento Iobiliário que, para fins contábeis, é apresentado nas deonstrações financeiras consolidadas coo investiento financeiro. Desta fora, os resultados operacionais do shopping não são consolidados no balanço da e o investiento é registrado a valor de ercado confore deterina a Lei.68. Para fins de inforações financeiras gerenciais, estaos considerando a participação de 6,6 detida pela e de dezebro de 0 e 0 no de odo a peritir a análise coparativa dos resultados. Por fi, as deonstrações gerenciais fora elaboradas a partir de balanços patrioniais, deonstrações de resultados, e relatórios financeiros das sociedades e epreendientos juntaente co preissas que a Adinistração da Copanhia considera razoáveis, e deverão ser lidas e conjunto co as deonstrações financeiras e respectivas notas explicativas elaboradas para o período. Apresentaos abaixo a conciliação versus gerencial das deonstrações financeiras encerradas e de dezebro de 0 e 0: Conciliação Deonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Período findo e de dezebro de 0 Ipostos e contribuições e outras deduções de aluguéis e serviços (Despesas)/Receitas operacionais Despesas adinistrativas e gerais Despesa co depreciação Outras (despesas)/receitas operacionais Lucro/(Prejuízo) antes dos ipostos e participações inoritárias Iposto de renda e contribuição social Lucro Líquido/(Prejuízo) do Exercício Lucro do período Eliinação 6,6 Shopping de ajustes/ Via 0 Contábil consolidação 0 Gerencial (es e ilhares de reais).6. (6.0).0 (.00) () (.).686. (6.0).8 (.6) (6.86).06 (.8) (8.80) (6.) (860) (6.0) (8.00) (8.00) (8) (8).8 (6.) (860).8 (.06).0 (.).6.. (.80) (.80) ,6 Eliinações Shopping Via de ajustes/ 0 - Contábil consolidação 0 - Gerencial (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) (.0) , 6, (.) ,8 0, ,,8 (.)..0 (.60) (.60) ,, 6,6 Eliinações Shopping Via de ajustes/ 0 Contábil consolidação 0 Gerencial (es e ilhares de reais) (.6) 86.0 (.66) (6) (.) 6..0 (.6).8 (0.6) (.0).6 (0.6) (.8) (.8) (.8) (.8) (8.808) 6 (.8) (.6)..0 (.8).0 (0.08) (0.08).6.0 (.8)..8.0 (.8) (.8). 6,6 Eliinações Shopping Via de ajustes/ 0 - Contábil consolidação 0 - Gerencial (es e ilhares de reais).6.0 (.8) (6) , 8,6 (.60) (.60) (68.68) (68.68) ,0 0,.8.0 (.8) (.8). 0, 8,0 (.60) (.60) (.00) (.00) (.8).6,, Eliinação de Consolidação Gerencial (es e ilhares de reais) Contábil 6,6 Via (0) (.6) (.6) (8.8) (8.8) () ().0 (6.) (8.8) (.0) (680.60) (0.66) (68.86) (0.).60.6 (es e ilhares de reais) (.) (0) (.8) (6.) (6.) (8.) (8.) (8.6) (8.6) (8.) (.6) (.8) (0.6) (.8) (0.0) (6.08) (68.86) (.8) (8.) (.6) (0.0) (.8) (.8) (6.0) (0.) ,6 Via Contábil Gerencial (valores e ilhares de reais).6.0. Atividades operacionais Lucro do exercício Ajustes ao lucro decorrentes de: Aluguel linear () () Depreciação e aortização Provisão para ajuste a valor (.0) (.0) Reuneração co base e opção de ações.8.8 Apropriação de juros/ variações onetárias sobre operações financeiras Ganho de investientos (.80) (.80) Receita financeira FIIVPS (.8) (.8) dos instruentos financeiros derivativos (.00) (.00) Participações inoritárias.. Iposto de renda e contribuição social diferidos Recursos provenientes do lucro Redução (auento) dos ativos (.) (8) (.6) Contas a receber de clientes (.0) (.) (.) Outros créditos.8 8. Adiantaentos Ipostos a recuperar (6) 60 6 Auento (redução) dos passivos.8 (.68).88 Fornecedores.8 (). Ipostos e contribuições a recolher.08 (.60). Outras obrigações.8 (.).8 Receitas diferidas.0 0. Ipostos pagos (6.) (6.) Dividendos recebidos.8 (.8) Caixa gerado nas atividades operacionais Atividades de investiento Aquisição de ativo iobilizado (.0) (.0) Aquisição de propriedade para investiento (.80.8) (6.) (.8.0) Venda de propriedade para investiento.0.0 Resgate / (Aplicação) e títulos e valores obiliários (.) (.8) (.) (Pagaento)/ constituição das obrigações co copra de ativos (.) (.) Aquisições de intangíveis (.8) (.8) Caixa consuido nas atividades de investiento (..) (8.0) (..) Atividades de financiaento Auento de capital.. Gasto co eissão de ações (.) (.) Dividendos pagos (.) (.) Pagaento juros - epréstios e financiaentos e cédulas de crédito iobiliário (8.) (8.) Pagaento principal - epréstios e financiaentos e cédulas de crédito iobiliário (60.) (60.) Pagaento juros de debêntures (.08) (.08) Captação de epréstios e financiaentos Eissão de debêntures Caixa gerado nas atividades de financiaento Auento/(Redução) nas disponibilidades.0 (8). Saldo de caixa e equivalente no final do período...0 Saldo de caixa e equivalente no início do período Auento/(Redução) nas disponibilidades.0 (8). Coparação da deonstração financeira consolidada e inforações financeiras gerenciais dos Exercícios findos e de dezebro de 0 e 0: T/T 0/0 Deonstrações Financeiras Consolidadas T T 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) , ,8 Ipostos e contribuições e outras deduções (.00) (6.),8 (.66) (.00), , , de aluguéis e serviços (.8) (8.8),8 (0.6) (.6) 8, , ,8 Receitas/(despesas) operacionais.8 (.6) 6.08 (8.80) Despesas adinistrativas e gerais (.606) (.), (.8) (8.00), Despesa co depreciação e aortização (8) (.8) (8) 06, Outras receitas/(despesas) operacionais. (6.60) ,8 (.88).88 (8.808) (.06),0 Lucro antes dos ipostos e participações inoritárias. 8.0,8..6 8,0 Iposto de renda e contribuição social corrente (.0) (8.666) -, (.8) (8.8) 6, Iposto de renda e contribuição social diferido (.) (8.) (0.) 6, Lucro do período. 0.60, ,.. 60,.8 0.6,6 () 88., Lucro do período. 0.60, , T/T 0/0 Deonstrações Financeiras Gerenciais T T 0 0 (es e ilhares de reais, exceto os percentuais) , , Ipostos e contribuições e outras deduções (.) (6.), (.) (.), ,.8.8, de aluguéis e serviços (.0) (.) 8, (0.6) (.8) 8,8.8. 6, , Receitas/(despesas) operacionais.06 (6.) 6. (6.0) Despesas adinistrativas e gerais (.606) (.), (.8) (8.00), Despesa co depreciação e aortização (8) (.8) (8) 06, Outras receitas/(despesas) operacionais.0 (.6) , (.8) (.08) 6, (.6) (.) 60, Lucro antes dos ipostos e participações inoritárias ,.0., Iposto de renda e contribuição social corrente (.0) (8.666) -, (.8) (8.8) 6, Iposto de renda e contribuição social diferido (.) (8.) (0.) 6, Lucro do período ,0.. 0,.6.6, ,6 () 88., Lucro do período ,0.. 0, EBITDA e EBITDA Ajustado: E 0, a arge EBITDA ajustado alcançou 0,, u auento de 0, p.p. e coparação ao ano anterior. O EBITDA ajustado da Copanhia atingiu R$, ilhões no T e R$, ilhões no ano de 0, u cresciento de, e,0, respectivaente, e relação ao eso período no ano anterior.

3 ção DEONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E 0 LANÇOS PATRIONIAIS EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E 0 Ativo Caixa e equivalentes de caixa... Aplicações financeiras de curto prazo... Contas a receber... Venda de ativos a receber... Dividendos a receber e juros sobre capital próprio... Iposto a recuperar... Outros créditos... Contas a receber... Venda de ativos a receber... Títulos e valores obiliários Investiento no FIIVPS... IR e CSLL ativos diferidos... Dividendos a receber... Depósitos judiciais... Instruentos financeiros derivativos... Outros créditos... Investientos... Propriedades para investiento... Iobilizado de uso... Intangível... Nota do ativo Passivo Fornecedores... Ipostos e contribuições a recolher... Dividendos a pagar... Epréstios e financiaentos... Cédula de crédito iobiliário... Obrigações por copra de ativos... Outras obrigações... Receitas diferidas... Epréstios e financiaentos... Instruentos financeiros derivativos... Debêntures... IR e CSLL passivos diferidos... Cédula de crédito iobiliário... Obrigações por copra de ativos... Outras obrigações... Provisões para contingências... (E ilhares de reais) Lucro do exercício... Outros resultados abrangentes: Variação bruta no valor de ativos financeiros disponíveis para a venda. Variação sobre Instruentos financeiros derivativos - Hedge Accounting... Iposto de renda e contribuição social sobre outros resultados abrangentes (.) DEONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E 0 (E ilhares de reais) Receitas... Provisão para créditos de liquidação duvidosa... Outras receitas (.) (.6) (80) (). 0. (.0) (.6) (8.6). (.) (.) (66.).08 (.8) (.6) (6.6). (.86) (6.) (60.060) 0. (.08).8 (6.0) 00.8 (.8) 0.0 (.) As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras Insuos adquiridos de terceiros s de aluguéis e serviços... ateriais, energia, serviços de terceiros e outras despesas operacionais... adicionado bruto gerado pela Copanhia... Retenções Depreciação e aortização... adicionado gerado pela Copanhia... adicionado recebido e transferência Resultado de equivalência patrionial... Receitas financeiras... adicionado total distribuído... Distribuição do valor adicionado Epregados... Salários e encargos... Honorários da diretoria... Participação dos epregados nos lucros... Tributos... Federais/unicipais... Financiadores... Juros e outras despesas financeiras... Aluguéis... Reuneração de capitais próprios... Dividendos e juros sobre capital próprio... Lucros retidos... Participação dos não controladores nos lucros retidos (8.) (.6) (8.) (.6) DEONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E (.) Resultado abrangente total... As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras Patriônio 6 6 Capital social... Gastos co eissões de ações... de capital legal de lucros Ajuste de avaliação patrionial... Transações co acionistas Patriônio atribuível aos controladores Participação de não controladores do Patriônio... do passivo e do patriônio As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras. DEONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E 0 Nota Nota (E ilhares de reais) Atividades operacionais Lucro do exercício... Ajustes ao lucro decorrentes de: Aluguel linear... Depreciação e aortização... Ganho de equivalência patrionial... Reuneração co base e opção de ações... Juros sobre capital próprio... Apropriação de juros/ variações onetárias sobre operações financeiras... Ganho de investientos... Receita financeira FIIVPS... dos instruentos financeiros derivativos... Participação de inoritários... Iposto de renda e contribuição social diferidos... Redução (auento) dos ativos Contas a receber de clientes... Outros créditos... Ipostos a recuperar... Auento (redução) dos passivos Fornecedores... Ipostos e contribuições a recolher... Outras obrigações... Receitas diferidas () (.80) (.8) (.00) (8.0) (.60) (0).8 (6.0).8 (.).0 (.8) (.8) (.00).8 (.8) 8. (0.).8 (.000).0 (8.06) (.60) ().60 (.0).8 (6) (.) (.) (.0) (6.86) (.) (.) (.) 6 (.) (8) (6) (.) (.8) (6.) (.06). (6) (.).6 (6.) () 6. (.) (.060) (.88) 8.8. (.) (8.) (66.6).0 (.0) (.) 80 (.0) () (8.8) (68.6) (.00) (.6). (.) (.) (.) Ipostos pagos... Dividendos recebidos... Caixa gerado nas atividades operacionais... Atividades de investiento Aquisição de ativo iobilizado... (.0) (86) Aquisição de propriedade para investiento... (.80.8) (00.) Venda de propriedade para investiento Aquisição de investientos... Venda de investientos... Resgate / (Aplicação) e títulos e valores obiliários... (.).0 (Pagaento)/ constituição das obrigações co copra de ativos... (.) (8.00) Aquisições de intangíveis... (.8) (.0) Recebiento de juros sobre o capital próprio... Caixa consuido nas atividades de investiento... (..) (6.68) Atividades de financiaento Auento de capital.... Gasto co eissão de ações... (.) Dividendos pagos... (.) (.) Pagaento juros - epréstios e financiaentos e cédulas de crédito iobiliário... (8.) (.) Pagaento principal - epréstios e financiaentos e cédulas de crédito iobiliário... (60.) (6.8) Pagaento juros de debêntures... (.08) Pagaento principal de debêntures... Captação de epréstios e financiaentos Eissão e cédulas de crédito iobiliário.... Eissão de debêntures Caixa gerado nas atividades de financiaento (.) Auento (Redução) nas disponibilidades....0 (.08). 8.6 Saldo de caixa e equivalente no final do exercício... Saldo de caixa e equivalente no início do exercício Auento (Redução) nas disponibilidades....0 (.08) As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras. (0.6) (6.6) (.686) (8.) (.) (.6) (.66) (.). (.08) (.) 6.8 (.) DEONSTRAÇÕES DAS UTAÇÕES DO PATRIÔNIO LÍUIDO EXERCÍCIOS FINDOS E DE DEZEBRO DE 0 E 0 (E ilhares de reais) Saldos e º de janeiro de 0... Lucro do exercício... Constituição de reserva legal... Retenção de lucros... Outros resultados abrangentes Variação bruta no valor de ativos financeiros disponíveis para a venda... Iposto de renda e contribuição social sobre outros resultados abrangentes... de outros resultados abrangentes... Transações co acionistas, registrados diretaente no patriônio : Gastos co eissão de ações... Ganho na copra de ações de não controladores... Dividendos ínios obrigatórios... Opção de ações outorgadas... Transações co acionistas não controladores diretaente no patriônio :... Saldos e de dezebro de 0... Saldos e º de janeiro de 0 Lucro do exercício Constituição de reserva legal de lucros não realizados Transf. retenção de lucros x reserva investiento para investientos Outros resultados abrangentes Variação bruta no valor dos ativos financeiros de outros resultados abrangentes Transações co acionistas, registrados diretaente no patriônio : Auento de capital Gastos co eissão de ações Distribuição dividendos copleentares Dividendos ínios obrigatórios Aquisição de participação Transferência de lucro Opção de ações outorgadas Transações co acionistas não controladores diretaente no patriônio : Saldos e de dezebro de 0 s de Lucros de Ajuste de lucros não Retenção avaliação Transações co realizados de Lucros patrionial acionistas Capital social 6. de capital. Gasto co eissão de ações (.68) 8.66 (.) (.6)..6 Capital social 6. de capital. Gasto co eissão de ações (.6) legal legal..0.0 Lucros (Prejuízos) acuulados 0. (.0) (.) Participação de não controladores (.) (.) (.08) (.08).80 (.08).8 (.6).80 (.08).8 (.6) (.0).00 (.0) s de Lucros de Ajuste de lucros não de Retenção avaliação Transações co realizados investiento de Lucros patrionial acionistas (.) (.) Lucros acuulados.8 (6.) (.) (66.0) Participação de não controladores (.) (.68).. (.) () 8. (8.) As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras (0.6) () (0.6).0 (.) (.68) (0.6) (.) (.68) (0.6) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEONSTRAÇÕES EIRAS (E ilhares de reais, exceto quando encionado). Contexto operacional: Controle acionário. A Shopping Centers S.A. ( ou Copanhia ), doiciliado na Rua Dias Ferreira, 0 º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, é ua sociedade de capital aberto forada pela joint venture entre Renato Rique (pessoa física) e a General Growth Properties, Inc. ( GGP ), proprietária de shoppings e adinistradora de epreendientos próprios e de terceiros nos Estados Unidos da Aérica que, na qualidade de investidores estratégicos, possue larga experiência no desenvolviento e gestão de shopping centers. Os principais acionistas estão representados pela Rique Epreendientos e Participações Ltda. e a GGP Brazil I L.L.C. A Copanhia possui coo principal atividade a participação direta ou indireta e a exploração econôica de epreendientos de centros coerciais, shopping centers e siilares, podendo participar e outras sociedades, coo sócia ou acionista, e a prestação de serviços de assessoria coercial, adinistração de shopping centers e adinistração de condoínios e geral.. Entidades consolidadas: As deonstrações financeiras consolidadas inclue as inforações da Copanhia e das seguintes controladas e coligadas: Participação acionária Participações Ltda.... Albarpa Participações Ltda.... Shopping Boulevard S.A.... 0,00 0,00 Shopping Boulevard Belé S.A....,00,00 Yangon Participações Ltda. (ii)... BSC Shopping Centers S.A.... Alsupra Participações Ltda... Acapurana Participações Ltda... anati Epreendientos e Participações S.A. (iv)... SCGR Epreendientos e Participações S.A. (iv)... Shopping aceió S.A. (iv) Epreendientos Coerciais S.A. (iv)... RRE Epreendientos e Participações Ltda.... Estacionaentos Ltda.... Services - Serv de Ad. e Geral Ltda... Assessoria Coercial Ltda... Niad Adinistração Ltda.... Norte Shopping Belé S.A. (iv)... Degas Epreendientos e Participações S.A.... CDG Centro Coercial Ltda.... Renoir Epreendientos e Participações Ltda.... Gaudi Epreendientos e Participações Ltda.... Dali Epreendientos e Participações S.A.... Vértico Bauru Epreend. Iob. S/A.... 0,8 0,8 Chagall Epreendientos e Participações Ltda. (i)... Tissiano Epreendientos e Participações S.A.... Velazquez Epreendientos e Participações Ltda.... Cezanne Epreendientos e Participações Ltda.... atisse Participações S.A...,00,00 Colina Shopping Centers S.A. (iv)... SDT Centro Coercial Ltda... 8,00 8,00 Adinistradora Carioca de Shopping Centers Ltda.... 0,00 Expoente 000 Epreend. e Partic. S/A... 8,00 0,00 GR Parking Estacionaentos Ltda....,00,00 all e ídia Inter. Loc. e ershandising Ltda. (iii)... Salsus Participações Ltda. (i)... (i) Epresas vendidas e de janeiro de 0. (ii) Epresa incorporada pela Shoppings Centers S/A, e de agosto de 0. (iii) Epresa constituída e de novebro de 0. (iv) Epresas consolidadas pelo étodo proporcional por se tratare de controladas e conjunto.. Eventos societários, aquisições, captações e outros eventos ocorridos no exercício findo e de dezebro de 0: a. Aquisições, vendas e perutas. E de dezebro de 0, a Copanhia adquiriu terrenos e anexo ao Boulevard Shopping S.A. O valor total pago foi R$.6 à vista. E de dezebro de 0, a Copanhia anunciou a conclusão da venda de participação de 6,6 do Boulevard Capina Grande, pelo valor de, R$ Até de dezebro de 0 a Copanhia já havia recebido o ontante de R$., co previsão de liquidação da parcela reanescente no º seestre de 0. E de novebro de 0, a Copanhia anunciou a inauguração do, estado de São Paulo. E de dezebro de 0 a participação societária da Copanhia no epreendiento era de 0,8, co previsão de atingir de participação, ediante conclusão de condições societárias previstas no Acordo de Acionistas firado entre a Copanhia e a Vértico Bauru Epreendientos Iobiliários S.A. E de novebro de 0, a Copanhia anunciou a inauguração do Boulevard Vila Velha, na cidade de Vila Velha, no estado do Espírito Santo, co participação de 0 no epreendiento. E de outubro de 0, a Copanhia anunciou a aquisição de do, por R$ E de dezebro de 0 houve a quitação da aquisição, quando, então, a Copanhia passou a registrar a participação no epreendiento. E de agosto de 0, a controlada Yangon Participações Ltda foi incorporada pela Copanhia que passou a deter participação direta de 6, no shopping Boulevard Capina Grande e de 00 nas Lojas C&A Grande Rio e Feira de Santana. E de julho de 0, por eio de ua peruta de ações, a Copanhia adquiriu direito de construir u andar adicional na Torre do Boulevard Shopping Belo Horizonte e direito de uso de 00 vagas de estacionaento. A Copanhia deté 00 de participação da Torre e anteve 0 de participação no Shopping Center. E de julho de 0, a subsidiária Vertico Bauru Epreendiento Iobiliário Ltda., adquiriu terrenos adicionais para a construção do Shopping Nações pelo valor total de R$.08. E 0 de junho de 0, a Copanhia subscreveu auento de capital da RRE ediante a contribuição de.6.6 quotas de Yangon, de fora que a Copanhia passou a deter diretaente 80,0 do capital social da Yangon e a RRE passou a deter os deais,80. Na esa data, os sócios-quotistas da subsidiária Yangon aprovara a incorporação pela subsidiária RRE da parcela patrionial cindida equivalente a,80 do patriônio total da Yangon. E de aio de 0, os sócios-quotistas da Reishopping aprovara a cisão total da sociedade. Na esa data os sócios-quotistas da Velazquez aprovara a incorporação da parcela de, detida no capital social da Reishopping. Co esta transação, a Velazquez passou a ter participação direta de 8, do Condoínio Naciguat. E de abril de 0, a Copanhia concluiu a aquisição da Pargi Epreendientos e Participações Ltda (Pargi) pela controlada Renoir Epreendientos e Participações Ltda (Renoir), pelo valor total de R$.00, enos dívidas e outros ajustes, que resulta e u ontante pago na aquisição de R$., tendo sido quitado co recursos oriundos da eissão de notas proissórias coerciais, confore detalhado no ite b abaixo. Nessa transação, a Renoir reconheceu u ágio ais valia no ontante de R$.6, que poderá ser reensurado e até (u) ano. A operação gerou u ganho e copra vantajosa, no ontante de R$.. E 0 de abril de 0, os sócios-quotistas da Renoir aprovara a incorporação da Pargi. E de fevereiro de 0, a Copanhia, através da controlada Velazquez Epreendientos e Participações Ltda, adquiriu, de Reishopping Epreendientos e Participações Ltda, que é detentora de 8,0 do Condoínio Riguat e, do Condoínio Naciguat, pelo valor de R$8.8, tendo pago R$8., restando u saldo a pagar de R$.. Nessa transação, a Copanhia reconheceu u ágio ais valia de R$. e u ágio por rentabilidade futura no ontante de R$.6 oriundo dessa negociação, que poderá ser reensurado e até (u) ano. E 6 de janeiro de 0, a Copanhia concluiu a venda de,0 de participação que detinha no, envolvendo na operação, a venda das controladas Chagall Epreendientos e Participações Ltda. e Salsus Participações Ltda, pelo valor de R$ 0 divididos e parcelas ensais e sucessivas, devidaente corrigidas pelo IGP-. Nessa transação, a Copanhia reconheceu u ganho de capital no ontante de R$0.8. E de janeiro de 0, a Copanhia, através da controlada Renoir Epreendientos e Participações Ltda, acordou a aquisição da Pargi Epreendientos e Participações S.A., possuidora de participação nos seguintes shoppings: i) 60 do ; ii) 0 do Boulevard Capos; iii) do ; iv) 0, do Boulevard Shopping Capina Grande e v) 0 do e de 00 da âncora C&A do, pelo valor total de R$.00 enos as dívidas e outros ajustes. Desse valor, já fora adiantados R$.000 coo sinal e o restante será quitado na data de fechaento da operação. Adicionalente, a Copanhia tabé assuirá dívidas do vendedor ao ontante de R$.00 que são corrigidos a u custo édio de TR ais 0,8 a.a. No entanto, essa transação possuiu condições suspensivas que ipedia o desfecho da operação no prieiro triestre de 0. E de janeiro de 0, a Copanhia, através da controlada Gaudi Epreendientos e Participações Ltda., e conjunto co a Barra Sol Shopping Center S.A. constituíra o Consórcio - ES, sediada na Rodovia do Sol, 000, Itaparica, no unicípio de Vila Velha - ES, na proporção de 0 para cada u dos consorciados. Alé disso, a Copanhia regularizou a aquisição do epreendiento (terreno e edificações) pelo valor de R$0.000, que foi foralizado da seguinte fora: (i) R$0.000 pagos e 0 a título de sinal; (ii) R$0.000 pago pela controlada e 0 de janeiro de 0 e (iii) R$0.000 a ser pago e (cinco) parcelas seestrais, sendo a prieira parcela co venciento e 6 (seis) eses após a inauguração do epreendiento, ou /0/0, o que vier prieiro. b. Epréstios e captações. E de dezebro de 0, a Tissiano Epreendientos e Participações S.A (Tissiano), subsidiária da Copanhia, firou co o Bradesco financiaento iobiliário, no ontante de aproxiadaente R$.60 co atualização onetária pela TR e taxa de juros anual de,60. E garantia da obrigação assuida, fora constituídas: (i) alienação fiduciária de do de propriedade da Tissiano; e (ii) alienação fiduciária de 0 do, de propriedade da Albarpa. Este financiaento te prazo de reebolso de 68 eses. E de dezebro de 0, a Copanhia firou contrato de financiaento iobiliário co o Banco Santander S.A, no ontante de R$ 6.000, co taxa de juros efetiva anual de 0,0 co venciento e novebro de 0, para aquisição de de participação no, situado na cidade de São Paulo. E de outubro de 0, a Copanhia realizou a segunda eissão pública de debêntures da epresa. Fora eitidas debêntures no valor de R$ A aortização ocorrerá e parcelas anuais e iguais, sendo a ª parcela devida após º ês da data de eissão, e a reuneração será equivalente a TJLP +,0 a.a.. E 8 de setebro de 0, a Copanhia firou Contrato de Abertura de Credito Fixo co o Banco do Brasil, no ontante de R$.000, co taxa de juros anual de,6. Esse valor foi liberado na esa data e possui prazo de venciento e setebro de 0. E 6 de setebro de 0, a Copanhia firou co o Banco Santander u contrato de swap co objetivo de proteger a exposição ao CDI das debêntures de R$8.000 eitidas e arço de 0. Esse contrato entrará e vigor e º de janeiro de 0 e possui prazo de eses. O valor principal do swap é de R$8.000 e sua reuneração ativa é CDI + ao ano, enquanto que a reuneração passiva é de TJLP + ao ano. Considerando o objetivo do swap, a Copanhia elegeu esse contrato para o Hedge Accounting de fluxo de caixa. E 6 de setebro de 0, a Dali Epreendientos e Participações S.A (Dali), subsidiária da Copanhia, firou co o Bradesco u financiaento iobiliário, no ontante de aproxiadaente R$6.80 co atualização onetária pela TR e taxa de juros anual de 0,0. E garantia da obrigação assuida, fora constituídas: (i) alienação fiduciária de 0 do Shopping Center Taboão, ora adquirido pela Dali e vendido pela Renoir Epreendientos e Participações Ltda; e (ii) alienação fiduciária de do, de propriedade da Albarpa. Este financiaento te prazo de reebolso de 68 eses. E 8 de agosto de 0, a Cezanne Epreendientos e Participações S.A (Cezanne), subsidiária da Copanhia, firou co o Bradesco financiaento iobiliário, no ontante de aproxiadaente R$.0 co atualização onetária pela TR e taxa de juros anual de 0,0. E garantia da obrigação assuida, fora constituídas: (i) alienação fiduciária de 60 do, ora adquirido pela Cezanne e vendido pela Renoir Epreendientos e Participações Ltda; e (ii) alienação fiduciária de do, de propriedade da Albarpa. Este financiaento te prazo de reebolso de 68 eses. E 8 de aio de 0, a Vértico Bauru Epreendientos Iobiliários, subsidiária da copanhia, firou co o Bradesco u Instruento Particular de Abertura de Crédito co Garantia Hipotecária e outras Avenças, relacionado co a obra de construção do Shopping Nações, no ontante de R$.600 co atualização onetária pela TR e taxa de juros anual de 0,80. E garantia da obrigação assuida, fora constituídas: (i) hipoteca do terreno onde está sendo construído o Shopping Nações; (ii) cessão fiduciária dos futuros recebíveis do Shopping Nações; e (iii) fiança da Copanhia e da sócia Vértico Shopping Centers S.A. E de abril de 0, o Conselho de Adinistração aprovou a eissão, e série única, de notas proissórias coerciais ( NPs ), no valor global de R$ co data de eissão e de abril de 0, prazo de venciento de 0 dias a contar da data de eissão e sujeitas a juros correspondentes a 00 (ce por cento) do CDI, acrescido de u spread de,0 ao ano, que serão pagos no resgate. Essa NP foi quitada através da aquisição de epréstios nas subsidiárias Dali Epreendientos e Participações S.A., Cezanne Epreendientos e Participações S.A. e Tissiano Epreendientos e Participações S.A, no ontante total de R$.60 e pago a vista R$.0. Esses epréstios estão encionadas nos parágrafos acia. E de abril de 0, o Shopping aceió S.A., subsidiária da Copanhia, firou co o Banco BTG Pactual S.A. u contrato para prestação de fiança, tendo a Copanhia e a ultiplan Epreendientos Iobiliarios S.A., sócias da subsidiária, coo garantidoras e tendo coo beneficiário o Banco do Nordeste do Brasil S.A. no contexto do financiaento fornecido à Shopping aceio S.A para construção do shopping cujo valor da fiança é de R$.000. E de arço de 0, a Copanhia concluiu a prieira eissão pública de debêntures nos teros da IN CV nº 6, nu volue de 8.00 debêntures siples, não conversíveis e ações, série única, co valor unitário de R$0, totalizando R$ Considerando os custos de eissão da dívida, o repasse foi de R$.8. O prazo desta operação é de anos da data de eissão e a aortização ocorrerá e parcelas anuais e iguais no º e º ano da operação. Sobre o saldo devedor sofrerá correção de 00 da variação acuulada das taxas édias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de u dia, acrescida exponencialente de u spread ou sobretaxa de ao ano. c. Eventos societários. E de dezebro de 0, a Copanhia captou, através de oferta pública priária de ações, o ontante de R$ 8. co eissão de 6..6 novas ações ordinárias, ao preço de eissão de R$,, acarretando e auento de capital social da Copanhia, passando de R$ 8.8 para R$.0.6, (E ilhares de reais, exceto o lucro por ação) Nota de aluguel e serviços de aluguéis e serviços... (0.6) (.6) (.0) (.) Receitas/(Despesas) operacionais Despesas adinistrativas e gerais... 0 (0.) (8.8) (.8) (.6) Resultado da equivalência patrionial Despesas legais e tributárias... (0) (0) (0) (8) Outras receitas (despesas) operacionais (8.80) Despesas financeiras... (.8) (8.) (.8) (8.6) Receitas financeiras (8.808) (.06) (6.) 8. Lucro antes dos ipostos Iposto de renda e contribuição social total... (0.08) (.80) (.8) (.880) Iposto de renda e contribuição social corrente... (.8) (8.8) (.60) Iposto de renda e contribuição social diferido... (8.) (0.) (.8) Lucro do exercício Lucro atribuível aos: Lucro do exercício Lucro por ação - básico (e R$)... 0,0 0, 0,0 0, Lucro por ação - diluído (e R$)... 0,86 0,06 0,86 0,06 As notas explicativas são parte integrante das deonstrações financeiras. divididos e ações ordinárias noinativas e se valor noinal. Os gastos co eissão destas novas ações fora de R$. e estão contabilizados e conta redutora do patriônio da Copanhia. E de outubro de 0, a GGP Brazil III, LLC ( GGP III ) concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias de eissão da Copanhia detidas pelo grupo Pershing, coposto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP ( Pershing ), ao preço de US$,866 por ação. As..6 ações adquiridas corresponde a, aproxiadaente,, do capital social total e votante da Copanhia. As ações adquiridas não serão vinculadas ao Acordo de Acionistas da Copanhia. E de agosto de 0, a Copanhia aprovou auento de capital social e função do exercício de. opções de copra de ações pelo preço total de R$.0, totalente integralizado e 0 de setebro de 0... Cobinação de negócios: E de abril de 0, a Copanhia concluiu a aquisição de quotas da Pargi Epreendientos e Participações Ltda. pelo valor de R$.00. A transação foi tratada coo a aquisição de u negócio, e foi objeto da aplicação do CPC, confore deonstrado abaixo: identificáveis e passivos assuidos E ilhares de Reais. Caixa e equivalentes de caixa... Contas a receber....8 Outros ativos Investiento... Propriedade para investiento Fornecedores e outras contas a pagar... (.686) Epréstios e financiaentos... (.808) Receita diferida líquida... (.88) Outros passivos... (.08) de ativos identificáveis Esta operação gerou u ganho de copra vantajosa reconhecido coo resultado da aquisição e foi identificado confore abaixo: total da contraprestação transferida.... enos o valor total de ativos identificáveis... (6.) Ganho de copra vantajosa... (.) Os valores deonstrados acia não são definitivos e serão reensurados e até u ano.. Base de preparação:.. Declaração de conforidade co relação às noras do IFRS e às noras do CPC. As presentes deonstrações financeiras inclue: As deonstrações financeiras consolidadas preparadas confore as Noras Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) eitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e tabé de acordo co as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP); As deonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo co o BRGAAP. As deonstrações financeiras individuais da controladora fora elaboradas de acordo co as práticas do BRGAAP, as quais difere das noras do IFRS aplicáveis para as deonstrações financeiras consolidadas da Copanhia. No BRGAAP, os investientos e controladas, associadas e controladas e conjunto são avaliados pelo étodo de equivalência patrionial, enquanto que para fins de IFRS a avaliação é feita pelo custo ou valor. Contudo, não há diferença entre o patriônio e o resultado consolidado apresentado pela Copanhia e o patriônio e resultado da entidade controladora e suas deonstrações financeiras individuais. Desta fora, as deonstrações financeiras consolidadas da Copanhia e as deonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado e u único conjunto de deonstrações financeiras. A autorização para conclusão destas deonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Adinistração da Copanhia e reunião e de arço de 0... Base de ensuração. As deonstrações financeiras individuais e consolidadas fora preparadas co base no custo histórico co exceção dos seguintes itens ateriais reconhecidos nos balanços patrioniais: Os instruentos financeiros derivativos ensurados pelo valor ; Os instruentos financeiros ensurados pelo valor por eio do resultado; Os ativos financeiros disponíveis para venda ensurados pelo valor... oeda funcional e oeda de apresentação. Essas deonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas na oeda Real, que é a oeda funcional e da apresentação da Copanhia. Todas as inforações financeiras apresentadas e Real fora arredondadas para o ilhar ais próxio, exceto quando indicado de outra fora.. Uso de estiativas e julgaentos. A preparação das deonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo co as noras IFRS e as noras CPC exige que a Adinistração faça julgaentos, estiativas e preissas que afeta a aplicação de políticas contábeis e os valores divulgados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais pode divergir dessas estiativas. Tanto as estiativas quanto as preissas são revisadas de aneira contínua. As revisões, no que tange às estiativas contábeis, são reconhecidas no período e que as estiativas são revisadas e e quaisquer períodos futuros afetados. As inforações sobre julgaentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresenta efeitos sobre os valores reconhecidos nas deonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 0 - Contas a Receber; Nota - Propriedade para investiento; Nota - Intangível; Nota - Provisões para contingências; Nota 6 - Gerenciaento de riscos... Reclassificações. A Copanhia efetuou reclassificações de valores não significativos nas deonstrações financeiras consolidadas e individuais e notas explicativas e de dezebro de 0, para elhorar a apresentação das deonstrações financeiras e coparabilidade co os valores apresentados e 0, confore segue: Ativo anteriorente Ajustes ajustado anteriorente Ajustes ajustado Venda de ativos a receber....8 (a).8.8 (a).8 IR e CSLL ativos diferidos (.8) (b).8.6 (b).88 Outros créditos (.8) (a) (.8) (a) (.8) do ativo (8) Passivo anteriorente Ajustes ajustado anteriorente Ajustes ajustado IR e CSLL passivos diferidos (.8) (b) 6..6 (b) (.8) do passivo (.8) a. No Balanço patrionial, dentro do grupo de ativo não circulante, a Copanhia reclassificou de Outros créditos para Venda de ativos a receber o valor de R$.8 (consolidado e individual) referente ao saldo a receber pela venda da controlada Rodin (para aiores detalhes vide nota explicativa nº ), buscando ua elhor apresentação de valores a receber pela venda de ativos. b. E atenção ao CPC e de fora a copensar os ativos e passivos fiscais diferidos, no balanço patrionial a Copanhia reclassificou os saldos entre as linhas de IR e CSLL ativos diferidos e IR e CSLL passivos diferidos a fi de copensar os saldos de esa natureza. Co isto, no exercício de 0 o total do Ativo e do passivo passa de R$..6 para R$..8 no consolidado e, R$..60 para R$.. no individual; anteriorente Ajustes ajustado de aluguel e serviços..... (c).686 de aluguéis e serviços... (.0) (.) (c) (.6) c. Nas notas explicativas de de aluguéis e prestação de serviços e de aluguéis e serviços, a Copanhia reclassificou valores relativos à receita e custo de estacionaento no ontante de R$., anteriorente divulgados pelo resultado, de fora a elhor refletir os saldos das transações contábeis na esa base de divulgação de de dezebro de 0, peritindo ainda a coparabilidade das receitas e custos do exercício de 0 co o eso exercício de 0. Co isso, o total da receita líquida de aluguéis e serviços passou de R$. para R$.686 e a linha do custo de aluguéis e serviços passou de R$.0 para R$.6. Estas reclassificações fora aplicáveis apenas no consolidado; anteriorente Ajustes ajustado Lucro do exercício (d) 0.88 Resultado abrangente total d. Nas Deonstrações de resultados abrangentes, a Copanhia passou a considerar coo Lucro do exercício, o lucro total de R$ 0.88 e não apenas o lucro atribuível aos acionistas controladores de R$ 0., coo fora de elhor apresentação das deonstrações financeiras e coparabilidade entre os exercícios de de dezebro de 0 e 0. Esta udança é aplicável apenas aos saldos consolidados.. Principais práticas contábeis: As políticas contábeis descritas e detalhes abaixo tê sido aplicadas de aneira consistente a todos os períodos apresentados nessas deonstrações financeiras individuais dos exercícios findos e de dezebro de 0 e 0 co a finalidade da transição para as noras IFRS e noras CPC, exceto nos casos indicados e contrário. a. Descrição dos principais procedientos de consolidação. Eliinação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as epresas consolidadas. Eliinação das participações da controladora no patriônio das entidades controladas, direta e indiretaente. Eliinação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as epresas consolidadas. Destaque do valor da participação dos acionistas não controladores nas deonstrações financeiras consolidada (E ilhares de reais)

4 ção consolidado e tde de cotas possuídas do FIIVPS de participação nas cotas do FIIVPS... 6,6 6,6 Saldo no início do exercício....8 Ajuste a valor Saldo no final do exercício... Durante o ano de 0, a Copanhia recebeu o ontante de R$.8 referente às distribuições realizadas pelo Adinistrador do Fundo, restando u saldo a receber de R$ Contas a receber: consolidado Aluguéis e serviços a receber CDU a receber Condoínio a receber Subtotal Provisão para crédito de liquidação duvidosa... (.) (.06) (.006) (0) As perdas estiadas por redução no valor recuperável e relação aos recebíveis são constituídas co base e evidência de perda de valor para seus recebíveis tanto no nível individualizado coo no nível coletivo. Todos os recebíveis individualente significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Todos os recebíveis individualente significativos identificados coo não tendo sofrido perda de valor individualente são então avaliados coletivaente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, as não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualente iportantes são avaliados coletivaente quanto a perda de valor por agrupaento conjunto desses recebíveis co características de risco siilares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de fora coletiva a Copanhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadiplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgaento da adinistração quanto as preissas se as condições econôicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelente serão aiores ou enores que as sugeridas pelas tendências históricas. A coposição por idade de venciento de contas a receber é apresentada a seguir: consolidado A vencer Vencidos até 0 dias Vencidos de a 80 dias Vencidos de 8 a 60 dias Vencidos há ais de 60 dias O oviento na provisão para perdas por redução no valor recuperável e relação aos recebíveis durante o exercício foi o seguinte: consolidado Saldo e de janeiro... (.06) (.) (0) (6) Perdas no contas a receber... (0) Reversão/(constituição) de PDD... (.00) () (6) 8... (.) (.06) (.006) (0) Os valores a receber de partes relacionadas decorrentes da prestação de serviços de adinistração e/ ou coercialização estão descritos na nota explicativa nº. 0. Arrendaento ercantil: A Copanhia anté contratos de arrendaento ercantil operacional co os locatários das lojas dos shoppings (arrendatários) que possue via de regra, prazo de vigência de anos. Excepcionalente pode ter contratos co prazos de vigências e condições diferenciadas. Nas deonstrações financeiras dos exercícios findos e de dezebro de 0 e 0 os contratos de arrendaento era de R$. por ês e 0 e R$.00 e 0, e apresentava o seguinte cronograa de renovação: consolidado 8,0 E 0...,80,08 E ,,0 E ,0,8 E 0...,8, E 06...,6,68 E ,,8 Após 0...,8,6 Prazo indeterinado (*)... (*) Contratos não renovados e que as partes pode pedir a rescisão ediante pré-aviso legal (0 dias). consolidado Venda Rodin Venda Chagall e Salsus () Venda Capina Grande () () Saldo a receber referente venda da controlada Rodin Epreendientos e Participações Ltda, única proprietária do terreno próxio ao Via Shopping por R$ 6.000, tendo recebido até dezebro de 0 o ontante de R$ () Saldo a receber referente venda das controladas Chagall Epreendientos e Participações Ltda e Salsus Participações Ltda, proprietárias de,0 do, por R$.0, tendo recebido até dezebro de 0 o ontante de R$.60. () a receber referente a venda da participação de 6, no shopping Boulevard Capina Grande, por R$ 0., tendo recebido até dezebro de 0, o ontante de R$... Outros créditos/outras obrigações:.. Outros créditos: consolidado Outros créditos - Partes relacionadas () Adiantaento a epregados Despesas antecipadas Adiantaentos a terceiros Outros créditos - terceiros () () Para elhor entendiento, vide a nota explicativa - Transação co partes relacionadas. () É coposto, na aior parte, por contas corrente a receber de outros sócios que te participação e alguns shoppings no portfólio da Copanhia e valores a receber de shoppings... Outras obrigações: consolidado () Outras obrigações - Partes relacionadas... () 6.. Obrigações trabalhistas Retenções na fonte... 0 Fundo de prooção Prêio de perforance a pagar Retenção obra... Outras obrigações () () Para elhor entendiento, vide a nota explicativa - Transação co partes relacionadas. () É coposto, na aior parte, pelas obrigações a pagar dos shopping centers e adiantaento recebido pela peruta de ativos no e, registrados na Albarpa Participações Ltda, na qual atualente encontra-se sob condições suspensivas.. Venda de ativos a receber: (). Investientos: Investientos... Ágio/ais valia de ativos consolidado O quadro abaixo apresenta a ovientação do ágio registrado na : Saldo e de dezebro de Adições: ais valia dos ativos - Vértico Bauru... (-) Aortizações no exercício - ais valia... Saldo e de dezebro de 0... Adições: ais valia dos ativos - Vértico Bauru... Ágio - Incorporação Yangon ()... (-) Aortizações no exercício - ais valia... Saldo e de dezebro de (.)..66. (.6).68 () transferido da subsidiáriayangon Participações Ltda para a referente transação de incorporação ocorrida e de agosto de 0, confore nota explicativa nº (a). a. Sociedades controladas/coligadas: Investiento da Copanhia direto/indireto Sociedades controladas/coligadas Participações Ltda. Participação nos epreendientos/shopping Epresas/Shoppings/ Atividades Boulevard Belé S.A. Iguatei Salvador - Condoínio Naciguat Acapurana Participações Ltda. Lojas C&A - Shopping Iguatei Salvador atisse Participações S.A.,00, 8,00,8,00,00, 8,00,8,00 Capina Grande Iguatei Salvador - Condoínio Riguat SCGR Epr e Particip. S.A. () Lojas C&A - Grande Rio/Feira de Santana 6, 6, 0,00 Yangon Participações Ltda. () SCGR Epreendi. e Participações S.A. () GR Parking Estacionaentos Ltda. Albarpa Participações Ltda. Adinistradora Carioca Expoente 000 Ep. e Part. Ltda 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Alsupra Participações Ltda. BSC Shopping Centers S/A 0,00 0,00 Boulevard Shopping S.A. 0,00 RRE Epreend. e Participações Ltda. () Iguatei Salvador - Condoínio Riguat,,8 008 Epreendientos Coerciais S.A. () BSC Shopping Centers S.A. 0,00 Center SDT Centro Coercial Ltda. () 8,00 Adinistradora de estacionaento anati Epreendientos e Participações (),00,00 NIAD Adinistração Ltda. Colina Shopping Center Ltda () Assessoria Co. Ltda. Coercializadora de Shopping Centers Services -Serv. Ad. e Geral Ltda. Central de Serviços copartilhados Estacionaentos Ltda. Adinistradora de estacionaento Shopping aceió S.A. () Shopping (aceió) Norte Shopping Belé S.A. () Shopping (Belé) Degas Epreend. e Participações S.A. Torre Coercial BH CDG Centro Coercial Ltda. Boulevard Shopping Capos Renoir Epreend e Participações Ltda. Lojas C&A Carioca CDG Centro Coercial Ltda Gaudi Epreend. e Participações Ltda. Dali Epreend. e Participações S.A. SDT Centro Coercial Ltda 0,00 0,00 Velazquez Epreend. e Participações Ltda. Iguatei Salvador - Condoínio Naciguat 8, Chagall Epreend. e Participações Ltda. () Salsus Participações Ltda. 6,0 Salsus Participações Ltda. (),00,00,00 Tissiano Epreend. e Participações S/A Expoente 000 Ep. e Part. Ltda Cezanne Epreend. e Participações Ltda. Adinistradora Carioca 60,00 60,00 Vértico Bauru Epreend. Iobiliário S.A. () 0,8 Shopping Nações all e ídia Inter. Loc. e ershandising Ltda () Locação de quiosques e shopping centers () SCGR, SDT, 008 Epreendientos, anati, Colina, Shopping aceió e Norte Shopping Belé são consolidadas pelo étodo proporcional por se tratare de controladas e conjunto. () Epresas vendidas e de janeiro de 0. () E de agosto de 0, a controlada Yangon Participações Ltda foi extinta e seus ativos fora incorporados da seguinte fora: A Shopping Centers S/A passou a ter participação direta de 6, no shopping Boulevard Capina Grande, 00 das Lojas C&A Grande Rio e Feira de Santana e auento de participação de 0 na epresa SCGR Epreendientos e Participações S.A. O percentual de 6, referente ao Iguatei Salvador foi incorporada na epresa RRE Epreendientos e Participações Ltda. () A epresa foi constituída e de novebro de 0. E 0, a Copanhia reconheceu ganho de equivalência patrionial no ontante de R$ 6.0 ( de dezebro de 0: R$ 0.) sobre os investientos e controladas, epreendientos controlados e conjunto e coligadas. E 0, a recebeu R$.6 e dividendos de copanhias registradas por equivalência patrionial ( de dezebro de 0: R$ 6.6). Os ágios deonstrados nesta nota são decorrentes substancialente da ais valia das propriedades e são aortizados pelo prazo de vida útil dos epreendientos. Nenhua das copanhias contabilizadas pelo étodo de equivalência patrionial te suas ações negociadas na Bolsa de es, ercadorias e Futuros de São Paulo (BOVEA). Os quadros abaixo apresenta u suário das inforações financeiras e epresas controladas, coligadas e epreendientos controlados e conjunto. b. Dados sobre as participações - E de dezebro de 0 uantidade de ações/cotas não de Passivos Passivos não Patriônio de Lucro ou possuídas ativos passivos prejuízo Equiv patri Participação Receita Despesa Epresa Participações Ltda (6.8) Albarpa Participações Ltda (8.80).. Shopping Boulevard S.A.... 0, (0.0).6.80 Yangon Participações Ltda (.80) BSC Shopping Centers S.A... 0, (.0).0.68 Alsupra Participações Ltda (.8) anati Epreendientos e Participações (8.0) SCGR Epreendientos e Participações S.A. () (6.6).8.6 Shopping aceió S.A Epreendientos Coerciais S.A (.88).8.6 RRE Epreend. e Partic. Ltda (.8).. Assessoria Coercial Ltda (0.0).. Niad Adinistração Ltda () 8 8 Services - Serv. Ad. e geral Ltda (6).0. (6.66) (.) (.) SDT Centro Coercial Ltda... 8, (.6) 8 Estacionaentos Ltda (.00) 8 8 Norte Shopping Belé S.A (.80) (.) (.0) Degas Epreend. e Participações. S.A Renoir Epreend. e Participações Ltda (.0).0 0. CDG Centro Coercial Ltda (.6).. Gaudi Epreend. e Participações Ltda (.8) (.6) (.6) Dali Epreend. e Participações S.A (86).8 (.)..6 (.8) (.) (.) Velazquez Epreend. e Participações Ltda (.68).0.0 Tissiano Epreend. e Participações S.A () 0 0 Cezanne Epreend. e Participações Ltda () 0.6 (8.) (.0) (8.) (8.) () Vértico Bauru Epreend. Iobiliário... 0, all e ídia Ltda... (8) () () () (0.) () A Yangon participações Ltda foi incorporada na Shopping Centers e de agosto de 0. Sendo assi, a participação na na SCGR Epreendientos e Participações S/A auentou de 0 para 0. () A partir de 0 de setebro de 0 passaos a consolidar a Vértico Bauru Epreendientos e Participações pelo étodo integral. - E de dezebro de 0 uantidade de ações/cotas não de Passivos Passivos não Patriônio de Lucro ou possuídas ativos passivos prejuízo Equiv patri Participação Receita Despesa Epresa Participações Ltda (.0).8.8 Albarpa Participações Ltda (0.00) Shopping Boulevard S.A.... 0, (.86) (.) (.8) Yangon Participações Ltda (.8) BSC Shopping Centers S.A.... 0, (.)..0 Alsupra Participações Ltda (.6) anati Epreend. e Participações (6.060) SCGR Epreend. e Partic. S/A.... 0, (6.6).8.8 Shopping aceió S.A Epreend. Coerciais S.A (.).8.8 RRE Epreend. e Partic. Ltda (8).. Assessoria Coercial Ltda (.8).8.8 Niad Adinistração Ltda (0) Services (.0) Estacionaentos Ltda (.8) 6 6 SDT Centro Coercial Ltda... 8, (6.) () () Norte Shopping Belé S.A Degas Epreend. e Participações S.A Rodin Epreend. e Partic. Ltda () (6) (6) Renoir Epreend. e Partic. Ltda () () () CDG Centro Coercial Ltda (6.68) 6 Gaudi Epreend. e Partic. Ltda () () () Dali Epreend. e Partic. S.A... () () () Velazquez Epreend. e Partic. Ltda... () Cezanne Epreend. e Partic. Ltda... e 0-8 anos Edificações e instalações... Os ágios ais valia registrados nas controladas são registrados coo propriedade para investiento e depreciados pelo étodo linear. O custo inclui despesa que é diretaente atribuível à aquisição de ua propriedade para investiento. No caso do proprietário construir ua propriedade para investiento, considera-se coo custo os juros capitalizados dos epréstios, o aterial utilizado, a ão de obra direta ou qualquer custo diretaente atribuído para colocar essa propriedade para investiento e condição de uso confore o seu propósito. E atenção ao CPC 8, a Copanhia e suas controladas registra os shoppings centers e operação e e desenvolviento coo propriedade para investiento, dado que estes epreendientos coerciais são antidos para fins de arrendaento operacional. Os juros capitalizados na refere-se aos epréstios toados por suas coligadas e repassados através da Copanhia às coligadas co epreendientos e fase pré-operacional ou epreendientos e processo de revitalização/ expansão, coo tabé pode se referir aos epréstios toados pelas controladas para financiar os epreendientos e operação. h. Intangível. Ágio. O ágio decorrente da aquisição de controladas e fundaentado e rentabilidade futura é registrado coo Ativo intangível confore CPC 0 (R) - intangíveis referendado pela Delib CV 6, de de dezebro de 00. Os ágios são ensurados a custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acuulado. Co relação às copanhias investidas registradas por equivalência patrionial, o ágio é incluído no valor do investiento e ua perda por redução ao valor recuperável e tal investiento é alocada para o valor do investiento das copanhias investidas registradas por equivalência patrionial. Outros ativos intangíveis. Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Copanhia e que tê vidas úteis finitas e infinitas são ensurados pelo custo, deduzido da aortização acuulada e das perdas por redução ao valor recuperável acuulada. Aortização. Aortização é calculada sobre o custo de u ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A aortização é reconhecida no resultado baseando-se no étodo linear co relação às vidas úteis estiadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data e que estes estão disponíveis para uso, já que esse étodo é o que ais perto reflete o padrão de consuo de benefícios econôicos futuros incorporados no ativo. i. Redução ao valor recuperável de ativos. financeiros (incluindo recebíveis). U ativo financeiro não ensurado pelo valor por eio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. U ativo te perda no seu valor recuperável se ua evidência objetiva indica que u evento de perda ocorreu após o reconheciento do ativo, e que aquele evento de perda teve u efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que pode ser estiados de ua aneira confiável. não financeiros. Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Copanhia, que não as propriedades para investiento e iposto de renda e contribuição social diferido, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é deterinado. No caso de ágio e ativos intangíveis co vida útil indefinida ou ativo intangível e desenvolviento que ainda não esteja disponíveis para uso, o valor recuperável é estiado todo ano na esa época. O valor recuperável de u ativo ou unidade geradora de caixa é o aior entre o valor e uso e o valor enos despesas de venda. Ao avaliar o valor e uso, os fluxos de caixa futuros estiados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de ipostos que reflita as condições vigentes de ercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não pode ser testados individualente são agrupados juntos no enor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são e grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de caixa ou UGC ). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o ontante do ágio apurado e ua cobinação de negócios é alocado a UGC ou ao epreendiento de UGCs para o qual o benefício das sinergias da cobinação é esperado. Essa alocação reflete o enor nível no qual o ágio é onitorado para fins internos e não é aior que u segento operacional deterinado de acordo co o IFRS 8/CPC. Os ativos corporativos da Copanhia não gera entradas de caixa individualente. Caso haja a indicação de que u ativo corporativo deonstre ua redução no valor recuperável, então o valor recuperável é alocado para a UGC ou grupo de UGCs à qual o ativo corporativo pertence nua base razoável e consistente. Ua perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. uanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas e exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha auentado, diinuído ou não ais exista. Ua perda de valor é revertida caso tenha havido ua udança nas estiativas usadas para deterinar o valor recuperável. Ua perda por redução ao valor recuperável é revertida soente na condição e que o valor do ativo não exceda o valor que teria sido apurado, de depreciação ou aortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. j. Hedge Accounting. A Copanhia adotou o hedge accounting coo instruento financeiro para proteger riscos relativos à variação no fluxo de caixa de operações específicas. O resultado do valor da operação de derivativo foi reconhecida diretaente e Outros Resultados Abrangentes. k. Benefícios de curto prazo a epregados. Obrigações de benefícios de curto prazo a epregados são ensuradas e ua base não descontada e são incorridas coo despesas confore o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação e dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Copanhia te ua obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor e função de serviço passado prestado pelo epregado, e a obrigação possa ser estiada de aneira confiável. l. Transação de pagaento baseado e ações. O valor de benefícios de pagaento baseado e ações é reconhecido na data de outorga, coo despesas de pessoal, co u correspondente auento no patriônio, pelo período e que os epregados adquire incondicionalente o direito aos benefícios. O valor reconhecido coo despesa é ajustado para refletir o núero de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de ercado serão atendidas, de tal fora que o valor finalente reconhecido coo despesa seja baseado no núero de ações que realente atende às condições do serviço e condições de aquisição não de ercado na data e que os direitos ao pagaento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagaento baseados e ações co condição não adquirida (non-vesting), o valor na data de outorga do pagaento baseado e ações é edido para refletir tais condições e não há odificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.. Provisões. Ua provisão é reconhecida e função de u evento passado, se a Copanhia te ua obrigação legal ou construtiva que possa ser estiada de fora confiável e é provável que u recurso econôico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através de desconto de fluxo de caixa futuros esperados a ua taxa antes dos ipostos que reflete as avaliações atuais de ercado quanto ao valor do dinheiro no tepo e riscos específicos para o passivo. n. Receitas. Serviços. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado co base no estágio de conclusão do serviço na data de apresentação das deonstrações financeiras. Receita de aluguel. A Copanhia registra suas operações co locações de lojas coo arrendaentos ercantis operacionais. A receita de aluguel de propriedade para investiento é reconhecida no resultado pelo étodo linear pelo prazo contratual do arrendaento. Incentivos de arrendaento concedidos são reconhecidos coo parte integral da receita total de aluguéis, pelo período do arrendaento. A diferença entre o valor ínio e o ontante obtido pela aplicação de percentuais sobre a receita bruta é considerada pagaento contingente e reconhecida no resultado quando efetivaente incorridas, be coo efeitos de reajustes inflacionários. o. Receitas e despesas financeiras. As receitas financeiras abrange receitas de juros sobre aplicações financeiras, ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, variações no valor de ativos financeiros ensurados pelo valor por eio do resultado (incluindo derivativos) e ganhos nos instruentos financeiros derivativos. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do étodo dos juros efetivos. As despesas financeiras abrange despesas co juros sobre epréstios, líquidas do desconto a valor presente das provisões, variações no valor de ativos financeiros ensurados pelo valor por eio do resultado (incluindo derivativos), perdas por redução ao valor recuperável (ipairent) reconhecidas nos ativos financeiros, perdas nos instruentos financeiros derivativos. s de epréstio que não são diretaente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de u ativo qualificável são ensurados no resultado através do étodo de juros efetivos. p. Iposto de renda e contribuição social. O Iposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados co base nas alíquotas de, acrescidas do adicional de 0 sobre o lucro tributável excedente de R$ 0 para iposto de renda e sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro, e considera a copensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, liitada a 0 do lucro real. A despesa co iposto de renda e contribuição social copreende os ipostos de renda correntes e diferidos. O iposto corrente e o iposto diferido são reconhecidos no resultado a enos que esteja relacionados a cobinação de negócios, ou itens diretaente reconhecidos no patriônio ou e outros resultados abrangentes. Para as sociedades que optara pelo regie de lucro presuido, a base de cálculo do iposto de renda e da contribuição social dar-se da seguinte fora: para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços, e 00 para as deais receitas, incluindo as receitas financeiras e ganho sobre alienação de ativos não. Sobre essas bases aplica-se a alíquota de para o iposto de renda, acrescida de adicional de 0 (sobre a parcela que exceder R$60 do lucro presuido por triestre) e para a Contribuição social sobre o lucro. O iposto corrente é o iposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de ipostos decretadas ou substantivaente decretadas na data de apresentação das deonstrações financeiras e qualquer ajuste aos ipostos a pagar co relação aos exercícios anteriores. O iposto diferido é reconhecido co relação às diferenças teporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O iposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças teporárias: o reconheciento de ativos e passivos e ua transação que não seja cobinação de negócios e que não afete ne a contabilidade tapouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investientos e subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não reverta nu futuro previsível. Alé disso, iposto diferido não é reconhecido para diferenças teporárias tributáveis resultantes no reconheciento de ágio. O iposto diferido é ensurado pelas alíquotas que se espera sere aplicadas às diferenças teporárias quando elas reverte, baseando-se nas leis que fora decretadas ou substantivaente decretadas até a data de apresentação das deonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são copensados caso haja u direito legal de copensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relaciona a ipostos de renda lançados pela esa autoridade tributária sobre a esa entidade sujeita à tributação. U ativo de iposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças teporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. de iposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na edida e que sua realização não seja ais provável. q. Resultado por ação. O resultado por ação básico é calculado por eio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Copanhia e a édia ponderada das ações ordinárias e circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por eio da referida édia das ações e circulação, ajustada pelos instruentos potencialente conversíveis e ações, co efeito diluidor, nos exercícios apresentados, nos teros do CPC /IAS. r. Inforação por segento. U segento operacional é u coponente da Copanhia que desenvolve atividades do negócio das quais pode obter receitas e incorrer e despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas co transações co outros coponentes da Copanhia. Todos os resultados operacionais dos segentos operacionais são revistos frequenteente pela Adinistração para a toada de decisões sobre os recursos a sere alocados ao segento e para avaliação de seu desepenho, e para o qual inforações financeiras individualizadas estão disponíveis. Os resultados de segentos que são reportados à Adinistração inclue itens diretaente atribuíveis ao segento, be coo aqueles que pode ser alocados e bases razoáveis. Os itens não alocados copreende principalente despesas da sede e ativos e passivos de iposto de renda e contribuição social. s. Deonstração do valor adicionado. A Copanhia elaborou deonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos teros do pronunciaento técnico CPC 0 - Deonstração do Adicionado, as quais são apresentadas coo parte integrante das deonstrações financeiras confore BRGAAP aplicável às copanhias abertas, enquanto para IFRS representa inforação financeira adicional. Essas deonstrações, fundaentadas e conceitos acroeconôicos, busca apresentar a parcela da Copanhia na foração do Produto Interno Bruto por eio da apuração dos respectivos valores adicionados tanto pela Copanhia quanto o recebido de outras entidades, e a distribuição desses ontantes aos seus epregados, esferas governaentais, arrendadores de ativos, credores por epréstios, financiaentos e títulos de dívida, acionistas controladores e não controladores, e outras reunerações que configure transferência de riqueza a terceiros. O referido valor adicionado representa a riqueza criada pela Copanhia, de fora geral, edido pelas receitas de vendas de bens e dos serviços prestados, enos os respectivos insuos adquiridos de terceiros, incluindo tabé o valor adicionado produzido por terceiros e transferido à entidade. t. Deterinação do valor. Diversas políticas e divulgações contábeis da Copanhia exige a deterinação do valor, tanto para os ativos e passivos financeiros coo para os ativos e passivos não financeiros. Os valores s tê sido apurados para propósitos de ensuração e/ou divulgação baseados nos étodos abaixo. uando aplicável, as inforações adicionais sobre as preissas utilizadas na apuração dos valores s são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. u. Novas noras e interpretações ainda não adotadas. Na data de elaboração destas deonstrações financeiras, ua série de novas noras, alterações de noras e interpretações são efetivas para exercícios iniciados após º de janeiro de 0, e não fora adotadas na preparação destas deonstrações financeiras consolidadas. Aquelas que pode ser relevantes para o Grupo estão encionadas abaixo. IFRS Financial Instruents (Instruentos Financeiros) (00), IFRS Financial Instruents (Instruentos Financeiros) (00): O IFRS (00) introduz u novo requeriento para classificação e ensuração de ativos financeiros. Sob IFRS (00) ativos financeiros são classificados e ensurados baseado no odelo de negócio no qual eles são antidos e as características de seus fluxos de caixa contratuais. IFRS (00) introduz adições e relação aos passivos financeiros. O IASB atualente te u projeto ativo para realizar alterações liitadas aos requerientos de classificação e ensuração do IFRS e adicionar novos requerientos para endereçar a perda por redução ao valor recuperação de ativos financeiros e contabilidade de hedge. O IFRS (00 e 00) é efetivo para exercícios iniciados e ou após º de janeiro de 0. A adoção do IFRS (00) deve causar u ipacto nos ativos financeiros do Grupo, as nenhu ipacto nos passivos financeiros do Grupo. O Coitê de Pronunciaentos Contábeis ainda não eitiu pronunciaento ou alteração nos pronunciaentos vigentes, correspondentes a esta nora. IFRS 0 Consolidated Financial Stateents (Deonstrações Financeiras Consolidadas) (CPC 6 (R) Deonstrações Consolidadas), IFRS Joint Arrangeents (Negócios e conjunto) (CPC (R) Negócios e Conjunto) e IFRS Disclosure of Interests in Other Entities (Divulgação de Participações e Outras Entidades) (CPC Divulgação de Participações e Outras Entidades) : O IFRS 0 / CPC 6(R) introduz u odelo de controle único para deterinar se u investiento deveria ser consolidado. E decorrência disso, a Copanhia talvez ude a sua conclusão de consolidação e relação a investidas, que pode gerar udanças na fora atual de contabilização de tais investidas. De acordo co o IFRS / CPC (R), a estrutura de u negócio e conjunto, ebora ainda seja ua consideração iportante, não é ais o fator principal na deterinação do tipo de negócio e conjunto e, consequenteente, da contabilização subsequente. A participação da Copanhia e ua operação e conjunto, que é u acordo no qual as partes te direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos, será contabilizada co base na participação da Copanhia sobre esses ativos e passivos. A participação da Copanhia e u epreendiento controlado e conjunto (joint venture), que é u acordo no qual as partes te direitos sobre os ativos s, será registrado por equivalência patrionial. O Grupo pode necessitar reclassificar seus negócios e conjunto, o que pode gerar udanças na contabilização atual destas participações. O IFRS / CPC consolida e ua única nora todos os requerientos de divulgação sobre a participação de ua entidade e controladas, negócios e conjunto, coligadas e entidades estruturadas não consolidadas. A Copanhia está atualente avaliando os requerientos de divulgação nas suas subsidiárias, participações e negócios e conjunto e coligadas e entidades estruturadas não consolidadas e coparação co as divulgações existentes. O IFRS / CPC requer a divulgação da inforação sobre a natureza, riscos e efeitos financeiros dessas participações. Estas noras são efetivas para períodos anuais iniciados e ou após º de janeiro de 0. IFRS Fair Value easureent (ensuração do Justo) (CPC 6 ensuração do Justo): O IFRS / CPC 6 conté ua única fonte de orientação sobre coo o valor é ensurado, e substitui a orientação de ensuração de valor que atualente está dispersada e outras IFRSs. Sujeito a exceções liitadas, o IFRS / CPC 6 se aplica quando a ensuração ou divulgações de valor são requeridas ou peritidas por outras IFRSs. O IFRS / CPC 6 é efetivo para períodos anuais iniciados e ou após º de janeiro de 0. A Copanhia está e processo de avaliação dos ipactos das novas noras e interpretações e ainda não concluiu sobre os ipactos financeiros da adoção destes novos pronunciaentos e suas deonstrações financeiras. 6. Inforações por segento: As inforações por segento são divididas e: (i) atividades de shopping center, subdivididas e aluguel e estacionaento; e (ii) prestação de serviços. Para fins de adinistração, a é dividida e unidades de negócio, co base na operação de shopping center e a operação de prestação de serviços. Os segentos operacionais a sere reportados são definidos confore abaixo: Shopping center: engloba as atividades que estão associadas ao epreendedor do shopping, e devido a peculiaridade e natureza dessas operações estão subdivididas e: Aluguel: refere-se ao arrendaento operacional dos shoppings centers classificados coo propriedade para investiento pela Copanhia. Cabe ressaltar que o segento inclui os aluguéis, cessão de direito de uso (CDU) e receita de taxa de transferência; Estacionaento: refere-se à exploração da área de estacionaento do shopping Center; Prestação de serviços: copreende aos serviços de coercialização, adinistração de aluguel e condoínio e incorporação/planejaento desenvolvidos e shopping centers próprios e de terceiros. Não existe ativos alocados a atividade de serviços da Copanhia. A adinistração da Copanhia onitora de fora segregada os resultados operacionais de suas unidades de negócio, a fi de toar decisões sobre alocação de recursos e elhor usufruto das suas fontes. O desepenho de cada segento é edido co base no resultado bruto de suas deonstrações financeiras consolidadas. Alguas receitas e despesas (receita financeira, despesa financeira, despesas gerais e adinistrativas, iposto de renda e contribuição social), alé do ativo e passivo não são objeto de análise por segento operacional, ua vez que a adinistração da entende que os itens não considerados na análise são indivisíveis, co características corporativas e enos relevantes para a toada de decisão, no que diz respeito aos segentos operacionais ora definidos. As receitas e custos entre as epresas controladas e coligadas são eliinadas por ocasião da consolidação. Aluguel Estacionaento Serviços Aluguel Estacionaento Serviços Itens () (.68) (.00) (0.6) (8.0) (8.0) (.) (.6)... (0.8) Resultado bruto....0 () Líquido de ipostos sobre a receita (PIS, COFINS e ISS), descontos e cancelaentos.. Caixa e equivalentes de caixa: consolidado Caixa e bancos conta oviento... A Copanhia inclui na rubrica Caixa e equivalentes de caixa dinheiro e caixa e depósitos bancários. 8. Aplicações financeiras de curto prazo: consolidado financeiros ensurados a valor por eio de resultado 8..8 Certificado de Depósitos Bancários (CDB) Fundo de renda fixa Fundo de renda fixa Exclusivo - BTG Pactual Debêntures... Fundo Exclusivo BNB Outras aplicações financeiras Shop FI Renda Fixa CP (*) CDB Pós fixado CDB Pós....8 Debop. líq. Antecipada Títulos públicos - LFT.... Letra FI Sub c/ Letras financeiras NTN - Over... () () () Taxa de adinistração... () (0) () Despesas... () Caixa (*) Coposição da carteira do Fundo de Investiento exclusivo Shop FI Renda Fixa Crédito Privado. A Copanhia possui ativos financeiros, ensurados a valor por eio do resultado. Tais investientos possue taxas de juros de 0,0 a,0 do CDI co o venciento original entre 0 a 08. A Copanhia objetiva gerir suas aplicações financeiras, buscando o equilíbrio entre liquidez e rentabilidade, considerando o plano de investiento prograado para os próxios anos. A fi de viabilizar essa estratégia, seguios as diretrizes ediante exposto abaixo: Distribuir o risco por instituição financeira priorizando liquidez e rentabilidade: PL Liquidez 6,8.68 Diária... 0,8. a 0 dias... 0, 8 a 80 dias..., dias Aplicar os recursos da Copanhia e instituições financeiras de prieira linha e títulos públicos co rating ínio de investent grade eitidos pelas aiores agências de ratings globais (oody s, Austin, S&P, Fitch). A exposição da Copanhia a risco de taxas de juros, risco de crédito, liquidez e ercado e análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota explicativa nº 6.. Fundo de Investiento Iobiliário (FIIVPS): O FIIVPS está registrado pelo valor, e e de dezebro de 0 e 0 foi atualizado toando-se coo base o fluxo de caixa descontado pela taxa calculada através da etodologia do CAP (Capital Asset Pricing odel), levando e consideração a taxa livre de risco e prêio de ercado calculado co base no ercado de ações norte-aericano, o risco Brasil e o beta édio da indústria de shopping centers brasileira.

5 Garantias:Notas proissórias, cessão fiduciária de direitos creditórios,alienação fiduciária dos equipaentos, hipoteca sobre fração de ióvel e aval dos sócios relacionadas na nota explicativa nº. O cronograa de desebolso dos epréstios e financiaentos está prograado coo segue: consolidado Após Para u dos financiaentos da Copanhia existe cláusula contratual, confore descrito abaixo: Para o financiaento Santander II, a Copanhia possui coo ua das cláusulas contratuais de covenants, que deterina níveis áxios de endividaento e alavancage co base nas inforações anuais consolidadas, o indicador de relação entre Dívida Líquida (soatório de epréstios, financiaentos e obrigações por aquisição de bens, excluindo-se as dívidas decorrentes de parcelaentos tributários; enos as disponibilidades) e Ebitda (lucro ou prejuízo, antes da contribuição social e do iposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e não operacionais, depreciação e aortização e resultados não recorrentes) igual ou inferior a 6 vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0;, vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; e, vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de Cédula de Crédito Iobiliário (CCI): O saldo de cédula de crédito iobiliário é coo segue: consolidado Epresas Passivo circulante CCI - R$ () CCI - R$ () Belé.86.6 CCI - R$ () CCI - R$ 8.6 () () de eissão (.) (.) (6) (66) circulante consolidado Epresas Passivo não circulante CCI - R$ () CCI - R$ () Belé CCI - R$ () CCI - R$ 8.6 () () de eissão (.86) (8.0) (.) (.) não circulante Swap CRI Unibanco/Bradesco 6 6 geral () Cédula de Crédito Iobiliário ( CCI ) de R$ E 0 de setebro de 008, a Copanhia concretizou a captação do ontante de, aproxiadaente, R$ , por eio de operação financeira envolvendo sua controlada Participações Ltda., que gerou a eissão de Certificado derecebíveis Iobiliários (CRI). Essa operação envolveu a locação, pelo prazo de dez anos, à Copanhia de frações ideais de ióveis de propriedade de (, do Condoínio Naciguat e 8 do ), sua controlada, as quais se encontra sublocadas aos lojistas dos shoppings centers construídos sobre os referidos ióveis. E representação dos créditos iobiliários decorrentes dos encionados contratos de locação, a eitiu CCI, cedendo-as onerosaente à CIBRASEC - Copanhia Brasileira de Securitização, que os usou coolastro para a eissão de duas séries de CRIs (88ª série e 8ª série da ª eissão). A Copanhia contou co o apoio estrutural do Itaú S.A. e do Banco Bradesco S.A., tudo co observância das noras constantes das Leis nºs./ e 0./00. De fora a anular os riscos decorrentes do descasaento entre a taxa prefixada do aluguel estabelecida nos contratos de locação e o índice de atualização das CCIs, a celebrou co a, e de setebro de008, o contrato de swap co as seguintes características: base da operação... R$ 00. Prazo da operação... 0 eses Ponta ativa -... a.a. Ponta passiva ,80 a.a. + TR Analogaente à cessão das CCIs e através de u instruento particular de cessão fiduciária, a cedeu à CIBRASEC os direitos e as obrigações do contrato de swap na esa data de concretização da operação. E de dezebro de 0, o valor desse instruento financeiro derivativo é de R$. (0: R$ 6). Esta operação de swap está registrada na CETIP, não havendo arge oferecida e garantia. O cronograa de desebolso da CCI está prograado coosegue: Após Nos dois prieiros anos da operação o contrato prevê o pagaento de pequenas parcelas de principal e juros seestrais. A partir de outubro de 00, o pagaento do principal e juros seguiu o cronograa definido contratualente. Considerando os custos de estruturação dessa operação, a taxa efetiva da operação é de TR +,6 a.a. () Cédula de Crédito Iobiliário ( CCI ) de R$ E de fevereiro de 00, a Copanhia concretizou a captação de ontante de R$ 0.000, aproxiadaente, por eio de operação financeira envolvendo sua controlada atisse, que gerou a eissão de CRIs. Essa operação envolveu a locação à Copanhia, pelo prazo de anos, de frações ideais do ióvel sob propriedade de atisse 00 do Shopping Belé, sua controlada, as quais se encontra sublocadas a lojistas dos shopping centers construídos sobre os referidos ióveis. E representação dos créditos iobiliários decorrentes dos encionados contratos de locação, a Boulevard Belé eitiu CCI, cedendoas onerosaente à CIBRASEC - Copanhia Brasileira de Securitização, que as usou coo lastro para a eissão da ª série da ª eissão de CRI da eissora. A Copanhia contou co o apoio estrutural do Itaú S.A., co observância das noras constantes das Leis nºs./ e 0./00. A taxa de juros dessa operação é TR + a.a. Considerando os custos de estruturação dessa operação, a taxa efetiva da operação é de TR +,6 a.a. O contrato prevê ua carência de dois anos contados da assinatura do contrato para pagaento de principal e juros. A partir de fevereiro de 0, o pagaento do principal e juros seguirá o cronograa definido contratualente. O cronograa de desebolso da CCI está prograado coosegue: Após () Cédula de Crédito Iobiliário ( CCI ) de R$ A Copanhia celebrou co a Dous Cia de Crédito Iobiliário Dous, e de setebro de 00, u Instruento Particular de Contrato de Financiaento Iobiliário, segundo o qual a Dous concedeu u financiaento iobiliário à Copanhia para aplicação e epreendientos de shopping centers por ela desenvolvidos, no valor total de R$ 0.000, a sere pagos na fora, prazos e deais condições pactuados no contrato de financiaento. E decorrência da concessão do Financiaento Iobiliário, a Copanhia se obrigou, entre outras obrigações, a pagar à Dous: (i) os créditos iobiliários oriundos do Desebolso I e do Desebolso II, nos valores, fora de pagaento e deais condições previstos no Contrato de Financiaento, be coo (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Copanhia, ou titulados pela Dous, por força do Contrato de Financiaento Iobiliário, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais coo atualização onetária, juros reuneratórios, encargos oratórios, ultas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e deais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Financiaento Iobiliário ( Créditos Iobiliários ). E garantia das obrigações contratuais assuidas,fora constituídos, e de setebro de 00: (i)alienação fiduciária de 0do,de titularidade da BSC; e (ii) cessão fiduciária de 0 dos recebíveis do, de titularidade da BSC. A constituiu tabé alienação fiduciária das ações da BSC, de titularidade da, que peranecerá e vigor apenas até o registro definitivo das garantias anteriorente citadas. Adicionalente fora, constituídas: (i) alienação fiduciária de ações de Barpa e de Supra, epresas incorporadas pela Albarpa e de dezebro de 00, respectivaente; e (ii) alienação fiduciária de cotas da Acapurana, de propriedade da, as quais serão liberadas, desde que tenha havido o ipleento da condição suspensiva da alienação fiduciária de ações da BSC e desde que inexista descupriento de todas as outras obrigações assuidas. Co isso, a Dous eitiu Certificados de Recebíveis Iobiliários Fracionários relativos ao desebolso I e as cedeu para RB Capital. Adicionalente, a RB Capital eitiu Cédulas de Crédito Iobiliárias Fracionárias relativas ao desebolso II. Considerando os custos de estruturação dessa operação, a taxa efetiva da operação é de IPCA + 0, a.a. O cronograa de desebolso do CCI está prograado coo segue: Após () Cédula de Crédito Iobiliário ( CCI ) de R$ 8.6. E de dezebro de 00, a Copanhia firou co a Dous u Instruento Particular de Contrato de Financiaento Iobiliário ( Contrato de Financiaento ), segundo o qual a Dous concedeu u financiaento iobiliário à Copanhia, no valor de R$ E de arço de 0, a Copanhia repactuou esta operação co a RB Capital através do Instruento Particular de Aditaento ao Contrato de Financiaento Iobiliário assinado e de dezebro de 0 ( Aditaento ). De acordo co o Aditaento, a Dous concedeu u crédito adicional de R$. (e 0/0/0), co repactuação das condições originais da operação, de fora que o financiaento passou a ser de R$ 8.6; Considerando os custos de estruturação desta operação, a taxa efetiva da operação é de IPCA + 8, a.a. O cronograa de desebolso do CCI está prograado coosegue: Após Não existe covenants associadosàscédulasdecrédito iobiliário (CCI) dacopanhia.. Ipostos e contribuições a recolher consolidado COFINS PIS... 0 ISS Iposto de renda Contribuição social Outros Receitas diferidas consolidado Cessão de direito de uso Aluguéis antecipados Outros A receita diferidacopreendeo reconheciento da cessão de direito de uso (CDU), be coo os aluguéisantecipados e deaisitenspertinentes.. Obrigações por copra de ativos consolidado.... Vila Velha ().... Aquisição Reishopping ()....6 Outros () referente a copra do epreendiento e Vila Velha, a ser pago e parcelas seestrais, sendo a prieira parcela co venciento seis eses após a inauguração do shopping center,ou e de aio de 0,oque ocorrer prieiro. () ontante referente a aquisição da Reishopping, a ser pago e 06.. Provisões para contingências: A Copanhia e suas controladas são, e parte significativa de seus epreendientos, condôinos e condoínios edilícios, que se caracteriza pela coexistência de unidades autônoas e áreas couns, titularizadas por ais de u coproprietário, segundo convenção previaente estabelecida. Caso surja contingências nesses shoppings centers, os respectivos condoínios serão responsáveis pelo pagaento dos valores de tais contingências. Especificaente e relação ao, nossa participação é detida por u fundo de investiento iobiliário que é o responsável pelas contingências existentes no referido shopping. E abas as hipóteses, caso eventualente não haja recursos próprios dos condoínios dos Shoppings Centers ou do fundo para efetuar o pagaento destas contingências é necessário fazer ua chaada de recursos de todos os condôinos/quotistas do condoínio/fundo. Caso os condoínios não disponha dos recursos necessários para fazer eventuais pagaentos devidos, a Copanhia e suas controladas pode ser, na qualidade de condôinos, obrigadas a arcar co essas despesas. Adicionalente, coo parte do processo de aquisição de seus epreendientos, a Copanhia e suas controladas pode estar sujeitas à responsabilidade solidária e/ou subsidiária e eventuais pleitos tanto de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, cível, entre outros, envolvendo desebolso financeiro ou a cessão de garantias sob a fora de bens e direitos. Co o intuito de iniizar esses riscos, a Copanhia celebra instruentos de indenização de obrigações, nos quais os antigos acionistas/quotistas dos epreendientos adquiridos coproete-se a reebolsar a Copanhia e suas controladas por eventuais perdas que possa ser sofridas referentes a fatos gerados antes da data de aquisição do epreendiento. A Adinistração onitora eventuais riscos dessa natureza e, baseada no aparo legal de seus assessores jurídicos, entende não haver riscos significativos na data-base dessas deonstrações financeiras que não possa ser itigados através de ecanisos legais existentes e/oudaliquidaçãofiduciária devalores não significativos. O saldo de provisão para contingências é coosegue: Depósito Depósito Provisão judicial Líquido Provisão judicial Líquido Processo PIS e COFINS () (.).6. (.).0 Provisão para contingências - IPTU () Outras... (8) () (.).68.8 (.6).6 Outros depósitos judiciais... () () (6) () 6.6 (.8).0.80 (.0). Provisão para contingências Adições Baixas Processo PIS e COFINS () Provisão para contingências - IPTU () Outras Outros depósitos judiciais... (6).80. (6) 6.6 Depósito judicial Adições Baixas Processo PIS e COFINS ()... (.) (8) - (.) Outras... (8) (.6) (8) 8 (.) Outros depósitos judiciais... (6) () - () (.0) (66) 8 (.8) () O auento do saldo no decorrer de 0, reflete o efeito da incorporação da Pargi e do auento de participação no Condoínio Naciguat, confore transação descrita na nota explicativa nº (a). A Copanhia defende u auto de infração, na esfera adinistrativa, referente a iposto de renda e contribuição social, cujo valor atualizado é de R$.0. Os assessores jurídicos considera coo possível a chance de êxito desta causa, e por isso, nenhua provisão foi constituída. Não é de conheciento da Adinistração a existência de outras contingências significativas, cíveis, tributárias e/ou trabalhistas classificadas coo risco provável pelos seus consultores jurídicos e de dezebro de 0.. Iposto de rendae contribuição social: E de dezebro de 0, a Copanhia acuulava u prejuízo fiscal de R$.8 no e R$ 0.0 na. A Copanhia não constitui ativos fiscais diferidos sobre estes valores, pois não possui expectativa de futuros lucros tributáveis futuros e,adicionalente, não há u histórico deaproveitaento de tais benefícios fiscais. i. e passivos fiscais diferidos Passivos financeiros disponíveis para venda... (8.) (8.) Transações de pagaento baseado e ações.... Revisão da vida útil dos ativos... (.) (6.0) Contas a receber - Ajuste aluguel linear... (.) (.) Capitalização de juros... (8.) (0.68) Avaliação a valor de swap... 8 (8) Cobinação de negócios e aquisição de participação de não controladores... (6.0) (6.0) Baixa do ativo diferido e reversão da aortização do ativo diferido Aortização do ágio ais valia dos ativos Aortização do ágio rentabilidade futura... (.) (.68) Provisão para crédito de liquidação duvidosa... 6 Diferiento de ganho na venda de investiento... (66) () Outros... (0) (6).0.8 (8.6) (6.) Passivos financeiros disponíveis para venda... (8.) (8.) Transações de pagaento baseado e ações.... Contas a receber - Ajuste aluguel linear... 0 Avaliação a valor de swap... 8 (8) Cobinação de negócios e aquisição de participação de não controladores... (.6) (.6) Baixa do ativo diferido... Perda de crédito de liquidação duvidosa... 0 Diferiento no ganho da venda de investiento... (66) () Aortização do ágio ais valia dos ativos (.0) (.86) Os ontantes referentes aos saldos apresentados e de dezebro de 0 fora alterados para fins de elhor coparabilidade, de odo a apresentar a posição líquida dos ipostos e contribuições diferidas passivas e ativas, e atendiento aos requerientos do CPC. ii. Reconciliação da taxa efetiva. A conciliação da despesa de iposto de renda e da contribuição social, calculados pelas alíquotas previstas na legislação tributária, para os seus valores correspondentes na deonstração do resultado, nos exercíciosfindosededezebro de0e 0,é coosegue: consolidado Reconciliaçãodataxa efetiva doiposto Lucro antes do iposto de renda e contribuição social Alíquota fiscal cobinada - Epresas do Lucro Real... Iposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal cobinada (Exclusões): Provisões e outras despesas não dedutíveis Efeito de prejuízos fiscais corrente não utilizados..... Ajuste Leis nºs.68/0 e./0... (.) (.06) Reversão provisões não dedutíveis... (.8) (8.) Efeito de Prejuízos fiscais anteriorente não reconhecidos... (0) (.) Efeito fiscal das epresas optantes pelo Lucro Presuido... (6.60) (.0) Iposto de renda e contribuição social no resultado do exercício Iposto derendae contribuição social: Despesa de iposto de renda e contribuição social correntes Despesa de iposto de renda e contribuição social diferidos Despesasdeiposto derendae contribuição social conforedeonstraçãodoresultado Alíquotafiscalefetiva total Alíquota fiscal efetiva total - correntes...,,0 Alíquota fiscal efetiva total - diferidos... 0, 8, Reconciliaçãodataxa efetiva doiposto Lucro antes do iposto de renda e contribuição social Alíquota fiscal cobinada - Epresas do Lucro Real... Iposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal cobinada (Exclusões): Provisões e outras despesas não dedutíveis Ajuste Lei.68/0 e./0.... Efeito de Prejuízos fiscais não utilizados correntes Equivalência patrionial... (6.) (0.8) Reversão provisões não dedutíveis e outras receitasnãotributáveis... (8.6) (.68) Efeito de Prejuízos fiscais anteriorente não reconhecidos... (.) Iposto de renda e contribuição social no resultado do exercício Iposto derendae contribuição social: Despesa de iposto de renda e contribuição social correntes Despesa de iposto de renda e contribuição social diferidos....8 () Despesasdeiposto derendae contribuição social conforedeonstraçãodoresultado Alíquotafiscalefetiva total,,6 Alíquota fiscal efetiva total - correntes..., Alíquota fiscal efetiva total - diferidos..., (0,6). Debêntures: E de outubro de 0, a Copanhia concluiu a segunda eissão pública de debêntures, nu volue de 00 debêntures siples, ao valor unitário de R$.000, totalizando R$ 8.8 já considerando os custos de eissão da dívida pelo prazo de até anos a partir da data de eissão cuja aortização ocorrerá e parcelas anuais e iguais no º, º, º e º ano de operação sucessivaente. Sobre o saldo devedor incidirão juros reuneratórioscorrespondentes a 00da variação acuuladadas taxas diárias da Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ), acrescida exponencialente de u spread ou sobretaxa de ao ano. Considerando os custos de eissão, a taxa efetiva da operação é de TJLP +, a.a. Não há cláusula de repactuação associada a esses títulos. E de agosto de 0, a Copanhia liquidou as 6.8 debêntures não conversíveis, e favor de Boulevard Shopping Belé S/A, eações,co valor noinal unitário de R$ 0, (ce reais), no valor total de R$.6, por R$ 6.. As debêntures possuia reuneração de TR +,6a.a.eovenciento era e de janeiro de 0. ( de dezebro de 0:R$ 6.0). E de arço de 0, a Copanhia concluiu a prieira eissão pública de debêntures, nu volue de 8.00 debêntures siples, ao valor unitário de R$ 0, totalizando R$.8 já considerando os custos de eissão da dívida pelo prazo de até anos a partir da data de eissão cuja aortização ocorrerá e parcelas anuais e iguais no º e º ano de operação sucessivaente. Sobre o saldo devedor sofrerá correção de 00 da variação acuulada das taxas édias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de u dia,acrescida exponencialente de u spread ou sobretaxa de ao ano. Considerando os custos de eissão, a taxa efetiva da operação é de CDI +, a.a. Não há cláusula de repactuação associada a esses títulos. Passivo Não Epresa eissora Eitido Venciento Encargos Taxa efetiva de juros * Outubro de 0 TJLP +,00 TJLP +, Fevereiro de 0 CDI +,00 CDI +, () s de Eissão (.08) (.08) * Considerando os custos de estruturação das eissões. Para as debêntures eitidas pela Copanhia existe cláusulas contratuais que deterina níveis áxios de endividaento e alavancage, confore descrito abaixo: ª Eissão (8.000) e ª Eissão (00.000). A Copanhia possui coo ua das cláusulas contratuais de covenants, co base nas inforações anuais consolidadas, o indicador de relação entre Dívida Líquida (soatório de epréstios, financiaentos e obrigações por aquisição de bens, excluindo-se as dívidas decorrentes de parcelaentos tributários; enos as disponibilidades) e Ebitda (lucro ou prejuízo, antes da contribuição social e do iposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e não operacionais, depreciação e aortização e resultados não recorrentes) igual ou inferior a 6 vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0;, vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 0; e, vezes para o exercício social encerrado e de dezebro de 06.. Patriônio : a. Capital social. A Copanhia poderá auentar o seu capital social até o liite de ações, independenteente de refora estatutária, ediante deliberação do Conselho de Adinistração, o qual será copetente para fixar o preço de eissão, as deais condições e os prazos de subscrição e de integralização das ações no liite do capital autorizado. A Copanhia pode, no liite do capital autorizado estabelecido acia e de acordo co o plano aprovado e Assebléia Geral, outorgar opção de copra ou subscrição de ações e seus adinistradores e epregados e as pessoas físicas e jurídicas que preste serviços à Copanhia, assi coo aos adinistradores e epregados de outras sociedades que seja controladas direta ou indiretaente pela Copanhia, se direito de preferência para os acionistas. Fica excluído o direito de preferência, na eissão de ações, debêntures conversíveis e ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita ediante venda e bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda, ediante peruta de ações, e oferta pública de aquisição de controle, nos teros estabelecidos e lei, dentro do liite do capital autorizado. E de dezebro de 0, o capital social da está representado por R$.0.6 e co ações ordinárias e se valor noinal ( de dezebro de 0: R$6.co.6.0açõesordináriase sevalor noinal). Acionistas Ações Ações Sócios pessoas físicas..., , Sócios pessoas jurídicas: GGP Brazil I LLC... 8, , Rique Epreend. e Participações Ltda...., ,...8 Renato Feitosa Rique... 0, , Free Float... 6, , integralizado Confore exposto na nota explicativa nº (c), a Copanhia obteve auento de capital social através do exercício de opções de copra de ações e oferta pública priária de ações. b. legal. De acordo co o estatuto social da Copanhia, do lucro do exercício será destinado à reserva legal até que a esa atinja 0 do capital social. No exercícioeque o saldo da reserva legal, acrescido do ontante da reserva de capital, exceda a 0 do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro do exercício para a reserva legal. c. de lucros. Por proposta dos órgãos da adinistração à Assebléia Geral, a Copanhia constituiu reserva de investientos prevista e seu Estatuto co destinação de reserva de retenção de lucros e do lucro do exercício. Confore previsto no estatuto, a reserva de investientos será coposta por até 0 do lucro do exercício, após as destinações legais, co a finalidade de preservar a integridade do patriônio social, assegurar recursos para novos investientos e acréscio de capital de giro, inclusive através de aortização de dívidas, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sepre que necessário ou na distribuição de dividendos, e observado ainda que o saldo desta reserva, soado aos saldos das deais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 00 do valor do capital social e, ua vez atingido esse liite, a Assebléia Geral poderá deliberar sobre aplicação do excesso no auento de capital ou na distribuição de dividendos. d. Reuneração ao acionista. O estatuto social da Copanhia deterina a distribuição de u dividendo ínio obrigatório não inferior, e cada exercício, de do lucro anual ajustado na fora prevista pelo artigo 0 da Lei de Sociedade por Ações. Os dividendos a pagar fora destacados do patriônio no encerraento do exercício e registrados coo obrigação no passivo. Os dividendos ínios obrigatórios fora calculados confore se segue: Exercícios 0 0 Lucro do exercício (-) legal ()... (6.) (.0) Base de cálculo dos dividendos ínios obrigatórios Dividendos ínios obrigatórios () E de abril de 0 foi aprovado pela Ata de Assebleia Geral Ordinária e Extraordinária o pagaento de dividendos copleentares no valor de R$.68. e. Ajuste de avaliação patrionial.areserva para ajustes de avaliação patrionial inclui: Parcela efetiva da variação líquida cuulativa do valor do instruento de hedge de fluxo de caixa relacionados às operações objeto de hedge que ainda não fora incorridas. Alterações líquidas acuuladas no valor de ativos financeiros disponíveis para venda até que os investientos seja desreconhecidos ou sofra perda por redução no valor recuperável. 6. Instruentos financeiros e gerenciaento de riscos: A Copanhia pode estar exposta aos seguintes riscos de acordo co a sua atividade: Risco de crédito; Risco de liquidez; Risco de ercado; Risco operacional. Esta nota apresenta inforações sobre a exposição da Copanhia aos riscos encionados, os objetivos da Copanhia, políticas para seu gerenciaento de risco, e o gerenciaento de capital da Copanhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas deonstrações financeiras. Risco de crédito. O risco de crédito da Copanhia se caracteriza pelo não cupriento, por u cliente ou ua contraparte e u instruento financeiro, de suas obrigações contratuais. As operações da Copanhia estão relacionadas à locação de espaços coerciais e à adinistração de shopping centers. Os contratos de locação são regidos pela Lei de locações, e a carteira de clientes, alé de diversificada, é constanteente onitorada co o objetivo de reduzir perdas por inadiplência. Os contratos de locação pode possuir a figura do fiador o que itiga o risco de crédito da Copanhia. O contas a receber de aluguéis e outros créditos são relacionados principalente aos lojistas dos shoppings de onde a Copanhia deté participação. A Copanhia estabelece ua provisão para redução ao valor recuperávelque representa sua estiativa de perdas incorridas co relação às contas a receberdeclientes e outros créditos e investientos. A Copanhia onitora sua carteira de recebíveis periodicaente. Sua atividade de locação te regras específicas e relação a inadiplência, o departaento de operações e departaento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. O ponto coercial dos shoppings quando retoado ou devolvido é iediataente renegociado co outro lojista. A edida adotada para itigar o risco de crédito é anter sepre ua boa qualidade de lojistas nos shoppings e ua área coercial ativa para u preenchiento iediato de qualquer potencial vacância no epreendiento. Parte das receitas da Copanhia te risco de crédito uito baixo: receitas de estacionaento e receita co prestação de serviços. A Adinistração entende que a exposição áxia ao risco de crédito de seus ativos financeiros está representada pelos saldos de contas a receber registrados no Balanço da Copanhia. O risco de crédito de seus clientes está estiado e divulgado na nota explicativa nº 0. Todo o Caixa e Equivalente de Caixa estão aplicados e instituições financeiras co rating ínio de investent grade eitida pelas aiores agências de rating globais. (ody s, Austin, S&P, Fitch) e por isso não consideraos esses instruentos coo tendo risco de crédito significativo. Risco de liquidez. As decisões deinvestientos são toadas a luz dos ipactos dos esosnos fluxos decaixa de longo prazo (60/0 eses). A diretrizda Copanhia é trabalhar co preissas de saldos ínios de caixa, que varia confore o cronograa de investientos, e de cobertura financeira de nossas obrigações, onde a geração de caixa projetada te que superar as obrigações contratadas (financiaento, obras, aquisições), itigando assi o risco de refinanciaento de dividas e obrigações. Para financiar os epreendientos e construção, a Copanhia busca estruturar junto ao ercado financeiro operações de longo prazo, co carência de odo a alinhá-la a geração de caixa esperada. A seguir, estão os vencientos contratuais de passivos financeiros incluindo pagaento de juros estiados e excluindo, se houver, o ipacto da negociação de oedas pela posição líquida. de caixa 6eses ais que dedezebro de 0 contratual ouenos eses anos anos anos Epréstios e financiaentos Fornecedores Obrigações por copradeativos Debêntures CCIs Swap (Debêntures) financeiros derivativos Swap (CRI)... () (.) (8) (8) (.8) () de caixa 6eses ais que dedezebro de 0 contratual ouenos eses anos anos anos Epréstios e financiaentos Fornecedores Obrigações por copra de ativos CCIs Swaps () (80) (.6) de caixa 6eses ais que dedezebro de 0 contratual ouenos eses anos anos anos Epréstios e financiaentos Fornecedores e outras contas a pagar Debêntures CCIs Swap (Debêntures) financeiros derivativos Swap (CRI)... () (.) (8) (8) (.8) () de caixa 6eses ais que dedezebro de 0 contratual ouenos eses anos anos anos Fornecedores e outras contas a pagar CCIs Swaps () (80) (.6) Propriedade para investiento: Refere-se aos epreendientos coerciais antidos pelas epresas do grupo sob arrendaento operacional. As propriedades para investiento da Copanhia refere-se aos shoppings centers já construídos e aos shoppings centers e desenvolviento. Segue abaixo a tabela de conciliação da propriedade para investiento indicando o início e fi do exercício reportado: consolidado Depreciação acuulada ais valia de ativos Saldo e de dezebro de (8.6).0..8 Aquisições (.6) Baixa pela venda... (0.) (0.) Adição por capitalização de juros - CPC ais valia dos ativos - Cobinação de negócios Depreciação do ágio ais valia... (.) (.) Saldo e de dezebro de (06.) Aquisições (6.8)... Baixas... (.) 6.0 (.0) (.6) Adição por capitalização de juros - CPC 0 (R)..... Aortização do ágio ais valia... (.) (.) Saldo e de dezebro de (.8) No exercício de 0, os investientos da Copanhia e propriedade para investiento totalizara R$.8.0 (0: R$ 0.06), co as aquisições, alé de investientos e CAPEX de Greenfields e Expansões. O valor das propriedades para investientos foi calculado internaente por profissionais experientes do segento de shopping centers e considerou as seguintes principais preissas: de caixa projetado dos shoppings e operação e projetos Greenfields anunciados pela Copanhia. Não tendo sido consideradas as expansões previstas para estes epreendientos. As receitas de serviços não fora incluídas na projeção. A etodologia de projeção foi elaborada considerando os contratos existentes e suas renovações à luz das condições atuais/esperadas de ercado projetadas para u período de 0 anos e valor residual fundaentado na perpetuidade da receita do últio ano projetado co cresciento de,0 a.a. Os terrenos para futuros investientos da Copanhia estão avaliados a custo de aquisição. O fluxo de caixa foi descontado por taxa calculada pela etodologia do CAP, levando e consideração a taxa livre de risco e prêio de ercado calculado co base no ercado de ações norte-aericano, o risco Brasil e o beta édio da indústria de shopping centers brasileira e inflação esperada divulgada pelo Banco Central do Brasil. Co isso, após as aquisições realizadas durante o ano de 0, e co a revisão das preissas adotada de acordo co o cenário econôico, o valor total dos epreendientos já considerando as novas participações que a Copanhia deté sobre os esos, se considerar o é de R$ 6.. e de Dezebro de 0 eder$..000ededezebro de0.ovia Shopping étratado coouativofinanceiro, confore notaexplicativa. Nofinaldo exercício encerrado e de dezebro de 0, a Copanhia não identificou a existência de indicadores de redução do valor recuperável dos ativos.. Intangível Aort. acu. Ágio e aquisição de entidades não incorporadas: 008 Epr. Iob. Ltda... Indefinida BSC Shopping Center S.A.... Indefinida Boulevard Shopping S.A... Indefinida Ass. Co. S.A.... Indefinida Norte Shopping Belé S.A... Indefinida Shopping Boulevard Belé S.A.... Indefinida Ágio e aquisição de entidades incorporadas: Barpa Epr. Part. S.A.... Indefinida Supra Epr. Part. S.A.... Indefinida Ricshopping Ep. Part. Ltda.... Indefinida ED6 Participações Ltda.... Indefinida. (.). intangíveis: Direito s/ receita de estacionaento ()... 0 anos () Direito de Unidade de Transferência do Direito de Construir (UTDC) ()... anos.6.6 ()..660 arcas e patentes... Indefinida Software... anos (.60) Outros (.6).6.68 //00 Aort. acu. Ágio e aquisição de entidades não incorporadas: 008 Epr. Iob. Ltda... Indefinida BSC Shopping Center S.A.... Indefinida Boulevard Shopping S.A... Indefinida Ass. Co. S.A.... Indefinida Norte Shopping Belé S.A... Indefinida Ágio e aquisição de entidades incorporadas: Barpa Epr. Part. S.A.... Indefinida Supra Epr. Part. S.A.... Indefinida Ricshopping Ep. Part. Ltda.... Indefinida ED6 Participações Ltda.... Indefinida.... intangíveis: Direito s/ receita de estacionaento ()... 0 anos (6) Direito de Unidade de Transferência do Direito de Construir (UTDC) ()... anos.6.6 (0) arcas e patentes... Indefinida Software... anos...0 (88).0.00 Outros (86) Aort. acu. Ágio e aquisição de entidades não incorporadas: 008 Epr. Iob. Ltda... Indefinida BSC Shopping Center S.A.... Indefinida Boulevard Shopping S.A.... Indefinida Ass. Co. S.A... Indefinida Norte Shopping Belé S.A.... Indefinida Direito s/ receita de estacionaento ()... Indefinida.... Software... anos (.) 6.0. Outros (.) //00 Aort. acu. Ágio e aquisição de entidades não incorporadas: 008 Epr. Iob. Ltda... Indefinida BSC Shopping Center S.A.... Indefinida Boulevard Shopping S.A.... Indefinida Ass. Co. S.A... Indefinida Norte Shopping Belé S.A.... Indefinida Direito s/ receita de estacionaento ()... Indefinida.... Software... anos.0..0 (8). Outros (8) () Refere-se ao direito de uso dos estacionaentos dos shoppings Santa Úrsula e Iguatei Salvador, sendo que para este últio shopping, não há data de expiração, portanto, a Copanhia testa o valor de recuperação anualente pelo teste de ipairent. () Refere-se ao direito de construir adquirido pelo Shopping Boulevard S.A.da epresa Decisão Epreendientos e Construções Ltda. A transferência do direito de construir é regulada pela Lei nº.6, de de agosto de 6, e pelo Decreto nº.66, de 6 de junho de 8. Os ágios fundaentados pela rentabilidade futura não possue vida útil deterinável e, por este otivo, não são aortizados. A Copanhia testa o valor de recuperação desses ativos anualente através de teste de ipairent. Os outros ativos intangíveis co vida útil definida são aortizados pelo étodo linear no exercício apresentado na tabela acia. Teste de redução ao valor recuperável: Otestedeipairentparavalidaçãodoágio foifeitoconsiderando ofluxodecaixaprojetado dos shoppings que apresenta ágio quando de sua aquisição, não tendo sido consideradas as expansões previstas para estes epreendientos ne as receitas de serviços geradas para a. A etodologia de projeção foi elaborada considerando os contratos existentes e suas renovações à luz das condições atuais/esperadas de ercado projetadas para u período de 0 anos e valor residual fundaentado na perpetuidade da receita do últio ano projetado co cresciento de,0 a.a. O fluxo de caixa foi descontado a ua taxa noinal de, a.a., que foi apurada pela etodologia do CAP (Capital Asset Pricing odel), levando e consideração a taxa livre de risco e prêio de ercado calculados co base no ercado de ações norte-aericano, o risco Brasil e o beta édio da indústria de shopping centers brasileira e inflação esperada divulgada pelo Banco Central do Brasil. No caso de udanças nas principais preissas utilizadas na deterinação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa os ágios co vidaútil indefinida alocados as unidades geradoras de caixa soados aos valores contábeis das propriedades para investientos (unidades geradoras de caixa) seria substancialente enores que o valor das propriedades para investientos, ou seja, não há indícios de perdas por ipairent nas unidades geradoras de caixa, desde a últia avaliação efetuada quando da apresentação das deonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo ededezebro de0. 6. Fornecedores consolidado Fornecedores de ateriais e serviços () Fornecedores - shopping centers () Refere-se principalente a obras nos shoppings Greenfield e que fora inaugurados e novebro de 0, confore encionado na nota explicativa nº.a.. Epréstios e financiaentos financeira Epresatoadora Venciento Indexador Taxa efetiva dejuros E oeda nacional: BNB I Abril de 0 8, () ItaúB/BNDESI SCGR Junho de 0 TJLP +, Itaú B/BNDES II SCGR arço de 0 TJLP +, Bradesco Boulevard Shopping Novebro de 0 TR+,00 Safra Dezebro de 0 IGP DI Santander Boulevard Shopping Abril de 0 TJLP +,0 Itaú B CDG Julho de 0 TR+ 0,0 BNB II Dezebro de 0 8, () Bradesco Norte Shopping Belé Abril de 0 TR+ 0,60 BNB Velazquez Abril de 0 8, () Safra Velazquez Dezebro de 0 IGP DI BNB Shopping aceió Dezebro de 0 8, () Bradesco Vértico Bauru aio de 06 TR + 0,80 Banco do Brasil Setebro de 0, Bradesco Cezanne Outubro de 0 TR + 0,0 Bradesco Dali Outubro de 0 TR + 0,0 Santander I Janeiro de 0 CDI +,0 Santander II Dezebrode0 TR+ 0,0 Bradesco Tissiano Dezebro de 0 TR +,60 ()Está sendo descontado o bônus de adiplência de sobre os encargos incidentes sobre os financiaentos. consolidado Passivo circulante Epréstios bancários garantidos: Epresas Bradesco Albarpa.6 BNB I 6.0 BNB II..0 Itaú B/BNDES I SCGR 6 6 Itaú B/BNDES II SCGR 6 6 Bradesco BH 8.8. Santander BH Itaú B CDG Bradesco Norte Shopping.6 BNB aceió BNB Velazquez 80 Bradesco Cezanne.00 Bradesco Dali Passivo circulante Epréstio bancário não garantido: Epresas Safra 66 Safra Velazquez 8 Santander I () s de eissão (.6) (6) (8) circulante consolidado Passivo não circulante Epréstios bancários garantidos: Epresas Bradesco Albarpa. BNB I BNB II Itaú B/BNDES I SCGR 8 8 Itaú B/BNDES II SCGR.6.8 Bradesco BH.6.80 Santander BH Itaú B CDG Bradesco Norte Shopping Belé BNB aceió 6. Banco do Brasil.. Bradesco Vértico 0.8 Bradesco Cezanne 8.60 Bradesco Dali. Santander II Bradesco Tissiano Passivo não circulante Epréstio bancário não garantido: Epresas Safra 8 60 Safra Velazquez () s de eissão (8.06) (.8) (.8) não circulante ção

6 ção tanto, u considerável julgaento foi requerido na interpretação dos dados de ercado para produzir a estiativa do valor de cada operação. A Copanhia efetuou a avaliação das operações financeiras a fi de estabelecer o valor do swap celebrado entre a e sua controlada, cedido para a CIBRASEC e o swap atrelado a Debêntures eitidas pelo Itaú. E de dezebro de 0, as operações encontra-se registradas a valor, e o ganho e a perda do exercício fora registrados nas contas de resultado. Risco operacional. E virtude da receita da Copanhia ser diretaente relacionadas à capacidade de locar os espaços coerciais de seus epreendientos, a Adinistração onitora periodicaente suas condições operacionais de odo a antecipar possíveis ipactos, para isso, na anutenção de seus epreendientos assi coo nos novos desenvolvientos e expansões, epresas especializadas co notória qualificação operacional são contratadas para acopanhaento do cronograa físico-financeiro e realização das obras e elhorias de odo a ter garantido o cupriento do orçaento aprovado. Não obstante a coercialização dos espaços coerciais é realizada por ua equipe própria de odo a ter assegurado negociações co lojistas que seja alinhadas co a estratégia de arketing e ix dos Shopping Centers. Os riscos são revisados ensalente pelas diretorias operacional e financeira que gera relatórios de acopanhaento. Caso seja identificados situações de desvio, revisões das estratégias da Copanhia são subetidas para aprovação da diretoria para que seja iplantadas. A Diretoria acopanha o desepenho dos Shopping Centers e operação e e desenvolviento co base e u orçaento aprovado anualente. Esse sistea perite acopanhar e validar previaente os desebolsos vis a vis o orçado assi coo o desepenho financeiro e operacional dos investientos, do eso odo que acopanhaos de perto a evolução de nossa liquidez co foco no curto e longo prazo. Gestão de capital. A Diretoria Financeira, assi coo as deais áreas, procura equilíbrio entre rentabilidade vis a vis o risco incorrido, de odo a não expor seu patriônio ne sofrer co oscilações bruscas de preço ou ercado. Objetivando ua adinistração de capital saudável, a Copanhia te a política de preservar liquidez co o onitoraento próxio do fluxo de caixa de curto e longo prazo. Inforaos que não houve alteração quanto à política da adinistração de capital da Copanhia e relação a exercícios anteriores e ne a Copanhia e suas subsidiarias, controladas e controladas e conjunto estão sujeitas a exigências externas ipostas de Capital Epréstios e financiaentos Cédula de crédito iobiliário Obrigações por copra de ativos Debêntures (.) (8.6) () Caixa e equivalentes de caixa... (8.00) (6.00) () Aplicações financeiras de curto prazo... () (.8) () Venda de ativos a receber Dívida líquida (A) do patriônio (B)... 6,, Relação divida líquida sobre capital ajustado (A/B).... Lucro por ação: a. Lucro básico por ação: O lucro básico por ação é calculado ediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Copanhia, pela quantidade édia ponderada de ações ordinárias eitidas durante o exercício. 0 0 Resultado básico por ação Ordinárias Ordinárias Lucro atribuível aos acionistas controladores uantidade de ações (e ilhares) - édia ponderada... 0,0 0,0 0, 0, Resultado básico por ação... b. Lucro diluído por ação: O lucro diluído por ação é calculado ediante o ajuste da quantidade édia ponderada de ações ordinárias e circulação, para presuir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas, correspondentes no prograa de Opção de copra de ações. 0 0 Resultado diluído por ação Ordinárias Ordinárias Lucro atribuível aos acionistas controladores uantidade de ações (e ilhares) - édia ponderada Opção de copra de ações (e ilhares) uantidade de ações (e ilhares) e circulação - édia ponderada... 0,86 0,86 0,06 0,06 Resultado diluído por ação de aluguéis e prestação de serviços consolidado Receita por natureza Receitas de aluguel () Serviços prestados de adinistração Cessão de direito de uso Estacionaento Aluguel bens próprios Taxa de transferência... (.66) (.00) (.0) (.8) Ip. e contrib. e outras deduções () A receita de aluguel ínio está sendo contabilizada aplicando-se o étodo de aluguel linear, confore diretrizes do CPC 06 (R) - Operações de Arrendaento ercantil.. de aluguéis e serviços consolidado por natureza (.8) (.66) (6) Depreciação de propriedades... (.) (.) (.8) (.) Aortização do ágio ais valia de ativos... (8.60) (.) (00) (8) de serviços prestados... (6.6) (6.686) (.) (.6) Gastos co ióveis alugados... (.6) (.) de estacionaento... (.6) (.) (.8) (.86) s operacionais de shoppings... (.) (.6) (80) () Provisão para devedores duvidosos... (.08) (.00) Gastos pré-operacionais... (.0) (8.8) Gastos co locação de fração ideal ()... (0.6) (.6) (.0) (.) custo de aluguéis e serviços... () Refere-se ao valor da locação pago pela à pelo aluguel da fração ideal de, do Naciguat e 8 do, de propriedade da, confore contrato de locação assinado entre as partes e de setebro de Despesas adinistrativas e gerais consolidado (.8) (6.) (.66) (.) Despesa co pessoal... (8.0) (6.) (.6) (.) Serviços profissionais... (.) (.0) (.6) (.0) Despesas co ocupação... (.8) (8) (.) (68) Depreciação e aortização... (88) (6) (60) (6) Despesas de utilidades e serviços... (.6) (.6) (.) (.8) Outras despesas adinistrativas... (0.) (8.8) (.8) (.6). consolidado Despesas financeiras: (0.6) (6.06) (.) (6.) Juros... (.) (.8) (.) (.) Variações onetárias passivas... (.8) (.) (.) () Outros... (.8) (8.) (.8) (8.6) Receitas financeiras: Juros Ajuste a Justo - Swap ()... () Res. c/inst. financ deriv - Swap Variações onetárias ativas Receita financeira FIIVPS Juros sobre capital próprio Outros (8.808) (.06) (6.) () Refere-se à contabilização do instruento financeiro swap a valor de confore OCPC 0. () Refere-se aos ganhos obtidos co o instruento financeiro swap no pagaento de juros CRI de R$ da.. Outras receitas (despesas) operacionais consolidado Ganho na venda de partic. societária (). Ganho na aquisição de epreendiento () (.6) (.8) (6.) (6.) Outros () ontante refere-se ao ganho: - Venda das controladas Chagall e Salsus ocorrida no º triestre de 0, no valor de R$ 0.8; - Venda da participação no shopping Capina Grande no º triestre de 0, no valor de R$.. () E de abril de 0 a Copanhia concluiu a aquisição da Pargi Epreendientos e Participações Ltda. pela controlada Renoir Epreendientos e Participações Ltda (Renoir) reconhecendo copra vantajosa na operação.. Transações co partes relacionadas Ativo não Passivo não Transação/ Ativo não Passivo não Transação/ Transação circulante circulante resultado circulante circulante resultado Controladas:..6 Shopping Centers S.A.... Serviços prestados.6.8 Ass. Coercial Ltda.... Serviços prestados Controle e conjunto: (.60) (.0) Shopping Iguatei Salvador... (88) (0)... (0) () Santana Shopping... () (6)... (8) 6 (6) Shopping Capina Grande... (8) (8)... () (0) Boulevard Capos... () (66) (88)... () (.) Norte Shopping Belé... ()... (.8)... (.) Shopping aceió... (.) Boulevard Shopping Belé... () ()... () Shopping Bauru... (86) Boulevard Vila Velha () Outros... Coligadas: () Adinistradora Carioca Ltda... 6 C.P. Center Osasco... Expoente ().0 () Ativo não circulante Passivo não circulante Ativo circulante Passivo não circulante Controladas: Boulevard Shopping Belé S.A (86.80) Yangon Participações Ltda... (6.80) Participações Ltda.... (.00) (.6) SDT Centro Coercial Ltda... () () RRE Epreend. e Partic. Ltda.... (.) (80) Albarpa Participações Ltda.... (.) (.) 008 Epreendientos Coerciais S.A.... (.86) (.0) Alsupra Participações Ltda... (.) Tissiano Epreend. e Participações S.A... () Cezanne Epreend. e Participações Ltda.... () Dali Epreend. e Participações S.A... Services - Serv. Ad. e geral Ltda... () Renoir Epreend. e Partic. Ltda... () Velazquez Epreend. e Partic. Ltda.... (.) all e ídia Inter. ershandising Ltda... () Vértico Bauru Epreend. Iobil. S/A (.) (.) Os principais saldos de ativos e passivos e de dezebro de 0 e de dezebro de 0, be coo as transações que influenciara os resultados dos exercícios, relativas a operações co partes relacionadas, decorre de transações entre a Copanhia, entidades controladas e conjunto, controladas, coligadas e outras partes relacionadas, confore a seguir: A Copanhia possui u contrato de locação co sua subsidiária integral (detentora de, do Condoínio Naciguat e 8,0 do ), passando a ser titular no recebiento das receitas dos shoppings acia, por eio da operação que resultou na eissão de CCI no valor de R$ , confore divulgado na nota explicativa nº 8. O saldo de passivo da co a Albarpa refere-se a conta-corrente co a Barpa (epresa incorporada e de dezebro de 00 pela Albarpa), se reuneração e se venciento, cujas captações ocorrera até dezebro de 00, e ontante que alcança R$. e de dezebro de 0 e e de dezebro de 0. E de agosto de 0, o saldo de passivo da co a Yangon Participações Ltda no ontante de R$ 6.80 deixou de existir, devido ao processo de incorporação, o valor referia-se a conta-corrente, se reuneração e se venciento, firada entre abas, cujas captações ocorrera durante o exercício de 00. O saldo de passivo da co a Boulevard Belé refere-se à operação de útuo, co reuneração de TR +,6 a.a. e se venciento, firada entre abas cuja captação ocorreu e fevereiro de 00 foi quitado e de agosto de 0 pelo valor de R$.60, ( de dezebro de 0: R$.60). As debêntures eitidas pela Copanhia, confore encionado na nota explicativa nº, e 00, no ontante de R$.6 adquiridas na totalidade pela Boulevard Belé, foi liquidada e de agosto de 0, pelo valor de R$ 6., ( de dezebro de 0: R$ 6.0). E de fevereiro de 00, a atisse locou da Boulevard Belé S.A. as frações ideais do Shopping Boulevard Belé, passando a ser titular no recebiento das receitas de aluguel do eso, por eio da operação que resultou na eissão de CCI no valor de R$0.000, confore divulgado na nota explicativa nº 8. E de agosto de 0, a controlada Boulevard Belé quitou o saldo de ativo no valor de R$.0 ( de dezebro de 0: R$.0), referente a útuo, co reuneração de TR +,6 a.a. e se venciento, co Status Construções Ltda. E de agosto de 0, a Copanhia quitou o saldo de ativo no valor de R$.6 ( de dezebro de 0: R$.0), referente a útuo, co reuneração de TR +,6 a.a. e se venciento, co Status Construções Ltda. O saldo passivo da co a Velazquez Epreendientos e Participações Ltda, refere-se a u conta corrente, se reuneração e se venciento, cuja captação ocorreu e 0 de novebro de 0, no ontante de R$.. O saldo passivo da co a Alsupra Participações Ltda, refere-se a u conta corrente, se reuneração e se venciento, cuja captação ocorreu e 0 de novebro de 0, no ontante de R$ 8.000, co saldo de R$. e de dezebro de 0. As transações/resultados refere-se à taxa de adinistração cobrada dos condoínios pelas adinistradoras e Niad, as quais corresponde a u valor fixo ensal de, aproxiadaente, R$ 0 por condoínio (0: R$ 0), ou do orçaento ensal do condoínio. Adicionalente, contepla eventuais valores a pagar cobrados pelas adinistradoras quando da expansão dos shoppings centers. Reuneração de diretores e pessoal chave da Adinistração: A reuneração do pessoal-chave da Adinistração, que inclui os conselheiros e diretores totalizou R$.88 (0: R$.60). Neste valor estão englobados benefícios de curto prazo, que corresponde a: (i) pro-labore pago à diretoria e aos ebros do Conselho de Adinistração; (ii) bônus pago à diretoria e (iii) outros benefícios, coo plano de saúde. A Copanhia não efetuou pagaentos referentes a benefícios pós eprego, outros benefícios de longo prazo e benefícios de rescisão de contrato de trabalho. A Copanhia possui política de reuneração baseada e ações confore divulgado e nota explicativa nº. Adicionalente, os epregados da Copanhia possue direito a ticket refeição e alientação, plano de saúde e seguro de vida.. Avais e garantias: A Copanhia e/ou seus acionistas, na fora de garantidores de epréstios e financiaentos assuidos pela Copanhia e por alguas de suas controladas, prestara fiança e valores proporcionais a suas participações nas controladas, no valor de R$... O detalhaento dos contratos nos quais há garantias prestadas pela Copanhia e/ou seus acionistas, para o exercício findo e de dezebro de 0, está deonstrado a seguir: Aortização NIL PARTICIPAÇÕES CIBRASEC... BNB I... BNB II... SHOPPING BOULEVARD BELÉ CIBRASEC (*)... SCGR Banco Itaú/BNDES (*)... Banco Itaú/BNDES (*)... ALIANSCE RB Capital... RB Capital... Itaú Debêntures... Banco do Brasil... Santander... Debêntures -... Santander II (aquisição de West Plazza)... PARUE SHOPPING ACEIÓ BNB... VÉRTICO URU EPREEND. IOBIL. S/A. Bradesco - Vértico... es garantidos Parcelas reanes- Parcelas ontante centes liquidadas operação Início Térino arço 6. de 00 aio de 6 00 Setebro de 08 Abril de 0 6 Setebro Janeiro de.00 de Garantia/Hipoteca referente exploração de CCI Naciguat, Riguat e Taboão. Hipoteca das lojas C&A de Iguatei Salvador e. aval da, Reinaldo Rique e Luciana Rique Hipoteca: (i) Cond. Naciguat dos percentuais de Zareshopping, LGR, Bicar e Hannover; (ii), da Loja C&A de Feira de Santana, que. pertence a CCI (i) fiança da copanhia; (ii) alienação fiduciária do ióvel do Boulevard Shopping Belé; e (iii) cessão fiduciária dos recebíveis do Boulevard Shopping Belé. arço de.8 0 Julho 00 de 008 Abril. de 00 Fevereiro de 0 Junho de 0 arço de 0 Janeiro Dezebro 66. de 00 de 0 aio 88. de 0 Fevereiro 8.66 de 06 Setebro. de 0 arço de 0 Fevereiro de 0 Setebro de 0 0 Aval solidário das seguintes epresas: Sendas S.A., Shopping Centers S.A., RABR Epreend. e Sendas; Hipoteca e prieiro e segundo graus da fração ideal de 0 do ióvel onde está localizado o e Cessão fiduciária de recebíveis oriundos da locação de parte dos espaços coerciais do CCI 0 CCI Alienação fiduciária de 0 do, de titularidade da BSC e Cessão fiduciária de 0 dos recebíveis do, de titularidade da BSC. Alienação fiduciária para ua fração de,6 do após expansão e Alienação Fiduciária das ações da BSC de propriedade 8.6 da Copanhia. firou cessão fiduciária de quotas do FIIVPS, detidas pela eissora. Debêntures Janeiro de Janeiro de 0 0 Outubro Outubro de 00. de Debêntures Janeiro de Dezebro 0 de Julho Dezebro 6.0 de 0 de 0 Setebro 0.8 de 0 Agosto de Bradesco... CDG (i) Hipoteca do terreno onde está sendo construído o Shopping; (ii) Fiança da contratada junto ao banco BTG Pactual.000 e favor do Shopping aceió; (iii) seguro de conclusão da obra (copletion bond), no valor de 0 do valor financiado - - Itaú (*)... NORTE SHOPPING BELE Bradesco (*)... CEZANNE Bradesco... DALI Bradesco... TISSIANO Agosto 8.0 de 0 aio 6. de 0 Julho de 0 Abril de 0 Novebro Outubro de.0 de 0 0 Novebro Outubro de 0. de Alienação fiduciária das quotas da Gaudi (i) alienação fiduciária da fração ideal do ióvel de propriedade da Copanhia; (ii) cessão fiduciária dos recebíveis relacionados co a fração ideal do ióvel de propriedade da Copanhia Fiança da BSC (i) alienação fiduciária da fração ideal do ióvel de propriedade da Copanhia; (ii) cessão fiduciária dos recebíveis relacionados co a fração ideal do ióvel de propriedade da Copanhia.600 BOULEVARD SHOPPING BELO HORIZONTE Dezebro Novebro. de 0 de 0 Garantias (i) Hipoteca do Shopping Nações; (ii) Cessão fiduciária dos futuros recebíveis do Shopping; e (iii) Fiança da e da sócia no epreendiento. Hipoteca de parte do terreno onde estava sendo construído o Boulevard Shopping; Cessão fiduciária dos futuros recebíveis do Boulevard Shopping; e Fiança da. Fiança da e da Pargi (sócia no epreendiento); Hipoteca de parte do terreno onde está sendo construído o Boulevard Shopping Capos; Cessão fiduciária dos futuros recebíveis da Boulevard Shopping Capos; Cessão fiduciária das quotas da CDG. (Hipoteca do terreno onde está sendo construído o Shopping; Cessão fiduciária dos futuros recebíveis do Shopping; e Fiança da e da CCP e da Status sócios no epreendiento)..0 (i) Alienação fiduciária de 60 do Carioca Shopping de propriedade da Cezanne; (ii) Alienação fiduciária de do Carioca Shopping de propriedade da Albarpa. (i) Alienação fiduciária de 0 do Shopping Taboão de propriedade da Dali; (ii) Alienação fiduciária de do de 6.80 propriedade da Albarpa. (i) Alienação fiduciária de do Caxias Shopping de propriedade da Tissiano; (ii) Janeiro de Dezebro Alienação fiduciária de 0 do Bradesco de de propriedade da Albarpa (*) es na participação da Copanhia.. Plano de opção de copra de ações: E de novebro de 00, foi aprovado na Assebleia Geral Extraordinária o Plano de Opção de Copra de Ações para seus executivos ( Plano ), que foi alterado na Assebleia Geral Extraordinária de 8 de abril de 0. O Plano estabelece que o Conselho de Adinistração poderá outorgar opções aos adinistradores, epregados e prestadores de serviços ou de outras sociedades sob o nosso controle ou condoínios edilícios dos shopping centers que a Copanhia adinistra ou deté participação. As opções a sere outorgadas nos teros do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre u núero de ações que não exceda do total do capital social da Copanhia, sepre dentro do liite do capital autorizado. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de copra de ações de acordo co o Plano, confore previsto no artigo, parágrafo º da Lei das Sociedades por Ações. De acordo co o Pronunciaento CPC 0 (R) - Pagaentos Baseados e Ações, a Copanhia contabiliza a despesa correspondente às ações do Plano entre a data de outorga da opção e a data na qual as opções seja exercidas, co base no valor das opções concedidas na data da outorga. Confore o Pronunciaento CPC 0 (R), as opções a sere concedidas e exercidas não gerarão qualquer efeito na Deonstração de Resultados da Copanhia ua vez que a despesa será reconhecida durante o exercício de vesting. A Copanhia aprovou e de aio de 00, o º e º Prograas; e de dezebro de 0 o º Prograa; e e de abril de 0 o º Prograa de outorga de opções de Copra de Ações de Eissão da Copanhia e a alocação das esas para deterinados executivos e epregados, co observância ao Plano de Opção de Copra aprovado na Assebleia Geral Extraordinária de de novebro de 00 e alterado na Assebleia Geral Extraordinária de 8 de abril de 0. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto dos º, º, º e º prograas do Plano: de ações de contratos de opção Prograa do plano Beneficiários Preço de exercício de copra º prograa Executivos e epregados indicados pela diretoria.86.6 R$,00 º prograa Executivos e epregados indicados pela diretoria 8. R$, º Prograa Executivos e epregados indicados pela diretoria R$, º Prograa Diretoria estatutária.8 R$6,80 O preço de subscrição ou aquisição das ações para todos os Prograas será corrigido ensalente de acordo co a variação do IPC-DI divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir da data de outorga. As opções concedidas ao beneficiário soente poderão ser exercidas a partir de ano da data de sua outorga e, a razão de ao ano. Caso o beneficiário não exerça a opção ao fi de cada período de carência ou não a exerça na proporção autorizada durante o referido período, tais opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão exercíveis ao fi do período seguinte e poderão ser exercidas no futuro. O prazo áxio para o exercício das opções outorgadas no âbito de todos os Prograas será de anos contados da data de outorga das opções. Após o decurso deste prazo o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção. Confore deterina o pronunciaento Técnico CPC 0(R)- Pagaento baseado e Ações, aprovado pela Deliberação CV nº 6 de 008, a Copanhia iniciou o reconheciento no resultado e junho de 00, à edida que os serviços fora prestados e transações de pagaento baseado e ações e o efeito no resultado do exercício findo e de dezebro de 0, foi no ontante de R$.8 (0: R$.8). Os prêios de opções das ações fora calculados co base no valor na data da outorga da opção de acordo co cada prograa da Copanhia, baseando-se no respectivo preço do ercado destes. A Copanhia co base e técnicas de avaliação Black - Scholes e odelos financeiros estiou os efeitos contábeis co u grau razoável de precisão. Prograas º prograa º prograa º prograa º prograa //0 //0 //06 //0 Prazo de exercício uantidade de ações do prograa...,00,, 6,80 Preço de exercício e R$...,0,0,,8 Preço de ercado na data da outorga e R$...,0,,8, das opções e R$...,6,6 0,0,6 Volatilidade do preço da ação ()...,, 0,8 0,86 Taxa de retorno livre de risco de ercado... () No caso do º e do º prograa, a volatilidade foi deterinada co base no preço de fechaento diário do período de pós-abertura de capital. E conforidade co o ite do CPC 0 (R), a Copanhia esclarece que a quantidade e o preço édio ponderado de exercício das opções de ações para cada u dos seguintes grupos de opções: Grupos de opções uantidade Preço édio ponderado de exercício das opções de ações, E circulação no início do exercício ,8 Outorgadas durante o exercício... Co direito prescrito durante o exercício.... 0, Exercidas durante o exercício... Expiradas durante o exercício..., E circulação no final do exercício ,60 Exercíveis no final do exercício Preço édio ponderado de Prograas º Prograa º Prograa º Prograa º Prograa exercício das opções de ações Data da outorga 0/0/00 0/0/00 0//0 0/0/0,0,0,, Fator de correção e..0...,00,, 6,80,00 Preço original de exercício e R$ E circulação no início do exercício... 0,,,,8, Preço corrigido de exercício e R$....8 Outorgadas durante o exercício...,8,8 Preço corrigido de exercício e R$ Exercidas durante o exercício... 0, 0, 0, Preço de exercício e R$ E circulação no final do exercício... 0,,,,8, Preço corrigido de exercício e R$ Exercíveis no final do exercício... 0,,,,8,60 Preço corrigido de exercício e R$ Seguros: A Copanhia e suas controladas adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por ontantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As preissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fora objeto do escopo da auditoria e portanto não fora exainadas pelos auditores independentes. E de dezebro de 0, os shoppings e operação da Copanhia estava segurados de fora equivalente nos seguintes ontantes: As iportâncias seguradas são avaliadas a cada eissão de apólice, podendo sofrer alterações durante o ano da apólice, e função direta de qualquer alteração para aior ou para enor dos ativos considerados. As iportâncias seguradas e de dezebro de 0 era absolutaente copatíveis co cada valor e risco, indicando u valor e risco. Responsabilidade civil geral - Os shoppings centers da Copanhia possue seguro de responsabilidade civil geral, onde a Copanhia acredita cobrir os riscos envolvidos e sua atividade. As apólices refere-se a quantias pelas quais a Copanhia pode vir a ser responsáveis civilente, e sentença judicial transitada e julgado ou e acordo de odo expresso pela seguradora, no que diz respeito às reparações por danos causados a terceiros. Cobertura e iportâncias seguradas: - Operações co Shopping Centers - R$.000 de iportância segurada co franquia de R$.000; - Danos orais nas operações co Shopping Centers: R$.000 de iportância segurada se franquia. A aior parte dos shoppings centers da Copanhia possuía apólices de seguro contratadas co cobertura para danos orais, que a Copanhia considerava cobrir os riscos envolvidos e sua atividade.. Eventos subsequentes: E de janeiro de 0, a Copanhia captou, através do exercício da totalidade da opção de distribuição de lote supleentar de ações, o ontante de R$ 8.86 co eissão de..6 novas ações ordinárias, ao preço de eissão de R$,, acarretando e auento de capital social da Copanhia, passando de R$.0.6 para R$.66.08, divididos e ações ordinárias noinativas e se valor noinal. Essa operação encontra-se nas esas condições e ao eso preço das Ações ente ofertadas ( Ações Supleentares ). E de janeiro de 0, a Copanhia adquiriu a participação adicional de,6 no Condoínio Naciguat que integra o shopping Iguatei Salvador. A aquisição representa, do ABL total do shopping. O valor da aquisição é R$.00, deste total, R$.00 serão pagos na data da aquisição, R$ serão pagos 6 anos após a data do fechaento e a Copanhia assuirá dívidas do vendedor no valor aproxiado de R$ Adicionalente, a Copanhia pagará R$.00 e parcelas anuais após o início da cobrança do estacionaento do shopping. E de janeiro de 0, a Copanhia anunciou a aquisição de terreno e anexo ao Boulevard Shopping S.A, o valor total a ser pago é R$ à vista. E º de arço de 0, a Velazquez Epreendientos e Participações Ltda, subsidiária da Copanhia, assinou Instruento Particular de Recibo e uitação, na qual a epresa vende a fração de, do shopping Iguatei Salvador, condoínio Naciguat, pelo valor de R$., recebido na esa data. CONSELHO DE ADINISTRAÇÃO Renato Feitosa Rique - Presidente Sandeep Lakhi athrani- Conselheiro Shoaib Z Khan- Conselheiro Carlos Geraldo Langoni - Conselheiro Carlos Alberto Vieira - Conselheiro independente DIRETORIA Renato Feitosa Rique - Diretor Presidente Henrique C. Cordeiro Guerra Neto - Diretor executivo e de relações co investidores Renato Ribeiro de Andrade Botelho - Diretor financeiro Delcio Lage endes - Diretor de operações Paula Guiarães Fonseca - Diretora jurídica Ewerton Espínola Visco - Diretor Janaina endonça Garrido Pais Contador CRC- 00/O- Risco de ercado. A Copanhia assi coo o segento de varejo está exposta ao risco inflacionário, ua vez que este faz pressão na renda das faílias reduzindo assi o consuo no varejo. Nos odelos de projeção utilizados para deterinação de nossas estratégias, diferentes níveis de inflação são utilizados de odo a se estabelecer cenários para o desenvolviento da Copanhia. Outro risco a que a Copanhia está exposta, é ao risco de auento das taxas de juros, e dos índices de preço ua vez que a Copanhia capta financiaentos indexados a estes. Contudo co objetivo de itigar esse efeito no édio longo prazo a Copanhia sepre que possível opta por indexadores de baixa volatilidade de odo a poder estiar ais precisaente seus desebolsos futuros. O Risco de ercado é dividido e Risco Cabial, Risco de Taxa de Juros e Risco de Justo. Risco cabial. A Copanhia não possui riscos cabiais ua vez que toda a transação de recebientos e pagaentos é realizada e oeda nacional. Adicionalente, a Copanhia tabé infora que não possui ativo algu e ne passivo algu sujeitos à variação de oeda estrangeira. Risco de taxa de juros. A Copanhia contabiliza ativos financeiros a valor por eio de resultado e tabé possui u ativo financeiro derivativo swap cuja transação origina-se da operação de CRI e que a Copanhia celebrou co a subsidiária cujo ontante captado foi de R$ e u passivo financeiro derivativo swap cuja transação origina-se da operação de Debêntures cujo ontante captado foi de R$ Abaixo, a análise da exposição líquida da Copanhia ao risco da taxa de juros: Instruentos financeiros de taxa juros financeiros Passivos financeiros... (..8) (.) (.) (0.6) (.66.80) (.) (.6).66 Instruentos financeiros derivativos financeiros... Passivos financeiros... Análise de sensibilidade de taxa de juros. A Instrução CV nº estabelece que as copanhias abertas, e copleento ao disposto no CPC 0 que aborda sobre os Instruentos Financeiros: Reconheciento, ensuração e Evidenciação, deve divulgar quadro deonstrativo de análise de sensibilidade para os riscos de ercado considerados relevantes pela Adinistração, originado por instruentos financeiros, ao qual a Copanhia esteja exposta na data de encerraento de cada exercício, incluídas todas as operações co instruentos financeiros derivativos. Ativo financeiro A Adinistração entende que não há riscos de ercado relevantes. Todos os ativos financeiros estão aplicados e instituições financeiras co rating ínio de investent grade eitida pelas aiores agências de rating globais. (ody s, Austin, S&P, Fitch). Os ativos financeiros estão concentrados e investientos pós-fixados atrelados a variação do CDI. Esses ativos estão aplicados e fundos de investiento co a característica acia citada. Passivo financeiro - Para cálculo da análise de sensibilidade a projeção anual das variáveis de risco, foi feita co base na projeção de taxa de ercado, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil. O cenário provável é o cenário trabalhado pela Adinistração e pode ser entendido coo valor dos epréstios, financiaentos, CCIs e Debêntures. Nos cenários II e III fora sensibilizadas as respectivas variáveis de risco e e 0 de acordo co a orientação de instrução CV. A taxa de desconto utilizada para análise de sensibilidade foi de 0 (a exceção do no qual o CAP está aderente ao utilizado na avaliação dos deais epreendientos do portfólio). A adinistração não sensibiliza a variação de risco de TR, por entender que esta variável não é volátil, ne significativaente sensível a udança de taxas de juros e quaisquer potenciais variações de e 0 nesta taxa não te u ipacto aterial no valor das dívidas da Copanhia atreladas a TR. financeiros (exposição por tipo de risco). As tabelas a seguir deonstra a análise de sensibilidade da Adinistração da Copanhia e o efeito caixa das operações e aberto e de dezebro de 0, assi coo os valores dos indexadores utilizados nas projeções. consolidado Variável de risco Cenário I (provável) Cenário II + Cenário III +0 de ercado FII Via Alta CAP. 6 CCI RB Capital I (66.00) (.) (8.) (8.) CCI RB Capital II (88.) (0.) (.) (8.) Debêntures 8 - (8.66) (8.0) (.0) (0.) Debêntures 00 - (00.) (0.0) (0.0) (0.) Itaú B/BNDES I - SCGR (00) (8) (0) () Itaú B/BNDES II -SCGR (.) (.0) (.0) (.) Santander - BH () () () () Santander I - (.88) (.8) (.88) (.) Swap (CRI) Swap (Debêntures) (.) (.66) Variável de risco Cenário I (provável) Cenário II + Cenário III +0 de ercado FII Via Alta CAP. 6 CCI RB Capital I (66.00) (.) (8.) (8.) CCI RB Capital II (88.) (0.) (.) (8.) Debêntures 8 - (8.66) (8.0) (.0) (0.) Debêntures 00 - (00.) (0.0) (0.0) (0.) Santander I - (.88) (.8) (.88) (.) Swap (CRI) Swap (Debêntures) (.) (.66) Indexador Cenário I (provável) Após 06 CAP IPCA,6,60,0,0,0 SELIC,,,,, TJLP,00,00,00,00,00 Indexador Cenário II (+ ) Após 06 CAP IPCA,0,00 6,88 6, 6, SELIC,06,06,06,06,06 TJLP 6, 6, 6, 6, 6, Indexador Cenário III (+0) Após 06 CAP IPCA 8, 8,0 8, 8,0 8,0 SELIC 0,88 0,88 0,88 0,88 0,88 TJLP,0,0,0,0,0 A tabela a seguir deonstra a análise de sensibilidade da Adinistração da Copanhia e o efeito caixa das operações e aberto e de dezebro de 0. Variável Cenário I Cenário II Cenário III de risco (provável) + +0 de ercado FII Via... Alta CAP. 6 CCI RB Capital I... (68.60) (.) (.) (8.8) CCI RB Capital II... (86.6) (8.) (.06) (0.) Swap... (.0) (.) Variável Cenário I Cenário II Cenário III de risco (provável) + +0 de ercado FII Via... Alta CAP. 6 CCI RB Capital I... (68.60) (.) (.) (8.8) Variável Cenário I Cenário II Cenário III de risco (provável) + +0 CCI RB Capital II... (86.6) (8.) (.06) (0.) Swap... (.0) (.) Deterinação do valor. A Adinistração entende que ativos e passivos financeiros não deonstrados nesta nota estão co valor co ua apresentação razoável do valor. Os valores s dos ativos e passivos financeiros, juntaente co os valores contábeis apresentados no balanço patrionial, são os seguintes: financeiros disponíveis para venda financeiros designados pelo valor por eio de resultado (passivos) ensurados pelo valor Swaps Passivos ensurados pelo custo aortizado Epréstios bancários garantidos Epresas Albarpa CCI - R$ CCI - R$ Belé CCI RB Capital I CCI RB Capital II Itaú B/BNDES... SCGR..0.. Santander... BH 6 6 Itaú B... CDG BH BNB I BNB II Norte Shopping Belé BNB... Shopping aceió BNB... Velazquez 80 Banco do Brasil Vértico Bauru Cezanne.0 0. Dali 0..6 Santander II Tissiano.8.00 Debêntures Debêntures Epréstios bancários não garantidos Safra Safra... Velazquez 8 Santander I financeiros disponíveis para venda... financeiros designados pelo valor por eio de resultado (passivos) ensurados pelo valor Swaps Passivos ensurados pelo custo aortizado Epréstios bancários Debêntures CCI RB Capital Hierarquia de valor. A tabela abaixo apresenta os instruentos financeiros registrados pelo valor, utilizando u étodo de avaliação. Os diferentes níveis fora definidos coo a seguir: Nível - Preços cotados (não ajustados) e ercados ativos para ativos e passivos e idênticos. Nível - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível que são observáveis para o ativo ou passivo, diretaente (preços) ou indiretaente (derivado de preços). Nível - Preissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas e dados observáveis de ercado (inputs não observáveis). Nível Nível Nível de dezebro de 0 financeiros disponíveis para venda financeiros designados pelo valor por eio de resultado... financeiros derivativos... () de dezebro de 0 financeiros disponíveis para venda financeiros designados pelo valor por eio de resultado... () Nível Nível Nível de dezebro de 0 financeiros disponíveis para venda... financeiros designados pelo valor por eio de resultado financeiros derivativos... () de dezebro de 0 financeiros disponíveis para venda... financeiros designados pelo valor por eio de resultado () Não houve transferência entre os níveis I, II e III durante o exercício de 0. Critérios, preissas e liitações utilizados no cálculo do valor. Os valores s estiados dos instruentos financeiros ativos e passivos da Copanhia e suas controladas fora apurados confore descrito abaixo. A Copanhia e suas controladas não atua no ercado de derivativos, assi coo não há instruentos financeiros derivativos registrados e de dezebro de 0, exceto pela operação de swap atrelada à operação de CCI explicada na nota explicativa nº 8 e às Debêntures, na nota explicativa nº. Disponibilidades e aplicações financeiras. Os saldos e conta-corrente antidos e bancos tê seus valores de ercado idênticos aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras, o valor de ercado foi apurado co base nas cotações de ercado desses títulos; quando da inexistência, fora baseados nos fluxos de caixa futuros, descontadas as taxas édias de aplicação disponíveis. Contas a receber de terceiros e epréstios e financiaentos. Os saldos de financiaentos e de contas a receber de terceiros tê seus valores s siilares aos saldos contábeis. Títulos e valores obiliários. (i) FII - O FII está contabilizado a valor a partir do exercício de 00, foi utilizado o étodo de fluxo de caixa descontado para ensuração do valor, confore descrito na nota explicativa nº ; e (ii) CDB, debêntures e coproissadas - avaliadas a valor baseado no valor provável de realização. Instruentos financeiros derivativos. Os valores s dos instruentos de swap fora obtidos através da diferença entre os fluxos de pagaentos futuros das taxas de cada ponta e e seguida, o fluxo resultante foi descontado pela projeção anual da SELIC, disponibilizada pelo Banco Central. Observaos que no swap TR x Pré, e ua ponta teos TR+0,8 e na outra ponta de e que a Adinistração fez a projeção da TR futura utilizando a fórula da Resolução.6 de de arço de 00 do Conselho onetário Nacional. No swap CDI x TJLP, teos e ua ponta CDI + e na outra TJLP +, e nesse caso, a Adinistração considerou a projeção da Selic divulgada pelo Banco Central para projetar o CDI e para a TJLP foi considerada a repetição da últia taxa divulgada, dado que o coportaento desse índice é estável e se histórico de variações significativas. No exercício de 0 a Copanhia entrou e u contrato de swap co objetivo de proteção a exposição ao CDI e optou contabilizar esse swap coo hedge accounting de fluxo de caixa. O ite protegido são as debêntures de R$ eitidas pela Copanhia que possue reuneração atrelada ao CDI e o objetivo do swap é de trocar a exposição ao CDI pela TJLP durante o período das debêntures, iniciando-se e º de janeiro de 0 e cuja duração será por eses, de acordo co o fluxo de pagaento de juros das debêntures, onde o hedge de fluxo de caixa irá ocorrer, nas esas datas. A adinistração pretende rolar esta contabilização de hedge por todo o período das debêntures. Co isso, no fi do exercício de 0, a Copanhia reconheceu o valor de R$.6 e outros resultados abrangentes. A Adinistração efetuou testes de efetividade retrospectivos e prospectivos e não espera nenhua inefitividade durante o período deste hedge. Liitações. Os valores de ercado fora estiados na data do balanço, baseados e inforações relevantes de ercado. As udanças nas preissas pode afetar significativaente as estiativas apresentadas. O valor estiado para o instruento financeiro derivativo contratado pela controlada da Copanhia foi deterinado por eio de inforações disponíveis no ercado e de etodologias específicas de avaliações. Entre-

7 ção Aos Conselheiros de Adinistração e Acionistas Shopping Centers S.A. Rio de Janeiro - Exainaos as deonstrações financeiras individuais e consolidadas da Shopping Centers S.A. ( Copanhia ), identificadas coo e, respectivaente, que copreende o balanço patrionial e de dezebro de0 e as respectivas deonstrações do resultado, do resultado abrangente, das utações do patriônio e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data,assi coo o resuo das principais práticas contábeis e deais notas explicativas. Responsabilidade da adinistração sobre as deonstrações financeiras: A adinistração da Copanhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das deonstrações financeiras individuais de acordo co as práticas contábeis adotadas no Brasil edas deonstrações financeiras consolidadas de acordo co as noras internacionais de relatório financeiro (IFRS) eitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo co as práticas contábeis adotadas no Brasil, assi coo pelos controles internos que eladeterinou coo necessáriospara peritir a elaboração dessasdeonstraçõesfinanceiras livresdedistorção relevante,independenteente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar ua opinião sobre essas deonstrações financeiras co base e nossa auditoria, conduzida de acordo co as noras brasileiras e internacionais de auditoria. Essas noras requere o cupriento de exigências éticas pelos auditores eque a auditoria seja planejada eexecutada co o objetivo de obter segurança razoável de que as deonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Ua auditoria envolve a execução de procedientos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores edivulgações apresentados nas deonstrações financeiras. Os procedientos selecionados depende do julgaento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas deonstrações financeiras, independenteente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das deonstrações financeiras da Copanhia para planejar os procedientos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, as não para fins de expressar ua opinião sobreaeficácia desses controles internos da Copanhia. Ua auditoria inclui, tabé, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas earazoabilidade das estiativas contábeis feitas pela adinistração,be coo a avaliação da apresentação das deonstrações financeiras toadas e conjunto.acreditaos que a evidência de auditoria obtida ésuficiente e apropriada para fundaentar nossa opinião. Opinião sobre as deonstrações financeiras individuais: E nossa opinião, as deonstrações financeiras individuais acia referidas apresenta adequadaente, e todos os aspectos relevantes, a posição patrionial e financeira da Shopping Centers S.A. e de dezebro de 0, o desepenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data,deacordo co as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as deonstrações financeiras consolidadas: E nossa opinião as RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEONSTRAÇÕES EIRAS deonstrações financeiras consolidadas acia referidas apresenta adequadaente, etodos os aspectos relevantes, a posição patrionial efinanceira consolidada da Shopping Centers S.A. e de dezebro de 0, o desepenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, deacordo co as noras internacionais de relatório financeiro (IFRS) eitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Confore descrito na nota explicativa, as deonstrações financeiras individuais fora elaboradas de acordo co as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Shopping Centers S.A. essas práticas difere da IFRS, aplicável às deonstrações financeiras separadas,soente no que se refere à avaliação dos investientos e controladas, coligadas e controladas e conjunto pelo étodo de equivalência patrionial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor. Nossa opinião não está ressalvada e função desse assunto. Outros assuntos. Deonstrações do valor adicionado: Exainaos, tabé, as deonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo e de dezebro de 0,elaboradassob a responsabilidade da adinistração da Copanhia, cuja apresentação érequerida pela legislação societáriabrasileira para copanhias abertas,e coo inforação supleentar pelas IFRS que não requere a apresentação da DVA. Essas deonstrações fora subetidas aos esos procedientos de auditoria descritos anteriorente e, e nossa opinião, estão adequadaente apresentadas, e todos os seus aspectos relevantes, e relação às deonstrações financeiras toadas e conjunto. Rio de janeiro, de arço de 0 KPG Auditores Independentes CRC 08/O-6F arcelo Luiz Ferreira Contador CRC -080/0-