Informações Resumidas sobre a: 1ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da. Sumário de Termos e Condições

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1 Informações Resumidas sobre a: 1ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da KEPLER WEBER S.A. Sumário de Termos e Condições Emissora: Kepler Weber S.A. ( Companhia ou Emissora ) com sede na Rua Andaraí, 566, telefone , CEP , Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil, com site na rede mundial de computadores, no endereço, Coordenador Líder: Coordenadores: Forma: Séries: Data de Emissão: Data de Vencimento: Volume: Quantidade de títulos: Valor Nominal Unitário: Prazo: Ato Societário: Código ISIN: Resgate Antecipado Facultativo: Remuneração: Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ). Banco Santander Brasil S.A. (em processo de incorporação pelo Banco Santander Banespa S.A.) ( Santander ), Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), BB Banco de Investimento S.A. ( BB-BI ), Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ), Banco Votorantim S.A. ( Votorantim ), Banco Itaubank S.A., atual denominação do BankBoston Banco Múltiplo S/A ( Itaúbank ), além do Coordenador Líder. As Notas Promissórias Comerciais ( Notas Promissórias, NPs ou NP s ) são da forma nominativa e serão emitidas fisicamente e mantidas depositadas junto ao banco mandatário. Única. Para todos os fins e direitos, a data de emissão das NP s será a data de sua integralização, quando da sua efetiva subscrição ( Data de Emissão ). A data de vencimento será de 120 (cento e vinte) dias, a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento ). Até R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão. Até 400 (quatrocentas) NP s. R$ ,00 (quinhentos mil reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão. A Emissão foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração ( RCA ) da Emissora, realizada em 18 de agosto de 2006, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul em 25 de agosto de 2006 e registrada sob o n.º , em 05 de setembro de BRKEPLNPM005 As NPs poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora a qualquer momento a partir do 30º (trigésimo) dia, a contar da Data de Emissão, com expressa anuência dos titulares das NPs, nos termos do Artigo 7º, 2º, da ICVM 134, mediante notificação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência. Nesta hipótese, a Emissora deverá resgatar as NPs pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis da Data da Emissão, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive. As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na variação da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra grupo, capitalizada de uma sobretaxa de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ) no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), calculados pro rata temporis até o pagamento das Notas Promissórias, obedecida a seguinte fórmula: ( xfatorspre 1) J = VNe FatorJuros ad, 1

2 onde: J - Valor dos juros devidos no final de cada período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe - Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator Juros - produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = n k = TDI k onde: n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo n um número inteiro. TDIk - Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DI k = onde: DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. Período de Capitalização : significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário das NPs, exclusive, acrescido da Remuneração. Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; onde: spread FatorSpread = spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; n = É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; DT = É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro; e DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro. Se, a qualquer tempo durante a vigência das NPs, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os detentores das NPs quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às NPs, será utilizado em sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então, a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 dias. n 252 DP DT 2

3 Encargos Moratórios: Forma de Precificação: Pagamento de juros: Pagamento de Principal: Procedimento de subscrição e integralização: Regime de colocação e Procedimentos de Distribuição: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (hum por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. As NP s serão ofertadas aos investidores na remuneração mencionada acima sem mecanismos de formação de preço. Os juros serão pagos na Data do Vencimento. Em uma única parcela na Data do Vencimento. A subscrição e integralização das NPs será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário. As NP s serão subscritas e integralizadas através do Sistema de Nota Promissória ( Sistema Nota ), operacionalizado pela CETIP. Os Coordenadores realizarão a distribuição pública das NPs sob o regime de melhores esforços de colocação. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das NPs, respeitado o valor mínimo de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) sendo que as NPs que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. A manutenção e conclusão da Oferta, portanto, está condicionada à subscrição e integralização da quantidade mínima de NPs suficientes para atingir o valor acima mencionado, todavia, os Coordenadores não são responsáveis pela subscrição e integralização das NPs que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir NPs no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das NPs ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de NPs, que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pela Emissora, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM n.º 400/03. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos itens (i) ou (ii) do parágrafo acima, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado NPs no âmbito da Oferta receberão do Coordenador os montantes utilizados na integralização de NPs, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no páragrafo acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos das NPs. Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. O critério de rateio será proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias, nem firmado contrato de estabilização do preços das Notas Promissórias.A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da ICVM 429, após decorridos 5 (cinco) dias úteis do (i) protocolo do pedido de registro na CVM e (ii) da publicação do aviso de início de distribuição e (iii) da disponibilidade destas informações resumidas sobre a Oferta Pública de Distribuição de Notas Promissórias ( Lâmina ), nos termos do Anexo I da Instrução CVM nº 155 ( Registro Automático ). Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Emissão continuarão em vigor, entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias mencionados no parágrafo acima será substituído pelos prazos dispostos na ICVM 134 e o termo Registro Automático será substituído por Registro, que terá o seguinte significado: concessão do registro da Emissão pela CVM. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes. De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da ICVM 155, não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do aviso de início, do aviso de encerramento de distribuição pública e desta Lâmina. Público alvo: A Oferta será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 ( Investidores Qualificados ). 3

4 Garantias As Notas Promissórias contarão com aval que será concedido de maneira solidária pela Kepler Weber Industrial S.A. ( Garantidora ou Avalista ), conforme deliberado e aprovado pela Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de agosto de 2006, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul em 25 de agosto de 2006 e registrada sob o n.º , em 05 de setembro de O Coordenador Líder declara que verificou a regularidade da constituição, a suficiência e a exeqüibilidade do Aval. Agente de Notas O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Promissórias serão utilizados pela Emissora para (i) pagar dívidas contraídas pela Emissora e/ou pela Garantidora com os Coordenadores, com exceção do BB-BI; e (ii) no que diz respeito às Notas subscritas pelos controladores da Emissora e/ou por outros investidores da Emissora, compor o capital de giro da Emissora e efetuar pagamentos junto aos fornecedores da Emissora e da Garantidora. Em caso de distribuição parcial, a Emissora buscará obter outras fontes de recursos para atingir as finalidades mencionadas no item i e ii acima. Local do Pagamento: Vencimento Antecipado: Os pagamentos referentes às NPs serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, para as Notas Promissórias registradas no NOTA ou, para os titulares das NPs que não estiverem vinculadas ao Sistema Nota, na sede da Emissora. Os titulares das Notas Promissórias poderão declarar, individualmente, antecipadamente vencidas todas as obrigações destas decorrentes e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário da Nota Promissória, acrescido da Remuneração, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento pela Emissora de carta protocolada ou carta com aviso de recebimento endereçada à sede da Emissora enviada pelo titular da NP, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses a) Vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora e/ou pela Garantidora, no mercado local ou internacional num valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), salvo se a Emissora ou a Garantidora comprovar, no prazo de até 30 (trinta) dias da ocorrência do evento, que o fato não é legítimo ou que o fato foi negociado/prorrogado; b) Caso a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ e o BB Banco de Investimento S.A. diminuam as posições acionárias que detêm na Emissora nesta data, sem prévia aprovação dos detentores das Notas Promissórias e sem que tenham sido previamente constituídas garantias adicionais às Notas Promissórias de forma satisfatória aos seus detentores, reunidos em Assembléia especialmente convocada para esse fim; c) Liquidação, dissolução, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou a Garantidora; d) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou declaração de falência da Emissora e/ou da Garantidora, pedido de falência, não elididos no prazo legal, ou, ainda, pedido de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, também não elidido dentro do prazo legal; e) Descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária perante os detentores das Notas Promissórias, previstas na cártula representativa das NPs ( Cártula ); f) Realização de redução de capital social da Emissora, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos titulares das Notas Promissórias, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se decorrente de operação de redução de capital para absorção de prejuízos acumulados; g) Protesto de títulos contra a Emissora e/ou a Garantidora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), salvo se, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Garantidora que (i) o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda; (iii) foi obtida a suspensão dos efeitos em juízo; h) Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Cártula não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelos titulares das NPs; i) Não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou a Garantidora, em valor agregado igual ou superior a R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos da data estipulada para pagamento; j) Pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Emissora e/ou pela Garantidora em valor superior ao dividendo obrigatório estatutário, caso a Emissora esteja inadimplente com as suas obrigações pecuniárias descritas na Cártula; ou, k) Caso a Emissora não obtenha êxito no processo de refinanciamento de suas dívidas cujo vencimento ocorra dentro do período de vencimento das Notas Promissórias, sendo que tais dívidas deverão ser prorrogadas por prazo igual ou superior ao das Notas Promissórias. 4

5 Local de Negociação Procedimento de Rateio Identificação das Instituições Integrantes do Consórcio de Distribuição: As Notas Promissórias serão negociadas, por meio do Sistema Nota, operacionalizado pela CETIP. O critério de rateio será proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. Itaú BBA Av. Brigadeiro Faria Lima, º Andar (parte) São Paulo-SP At.: Sr. Pedro Bianchi Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: pgbianchi@itaubba.com.br Unibanco Rua Dom Pedro II, º andar Porto Alegre-RS At.: Sr. Paulo Roberto Schiavon de Andrade Telefone: (51) Fac-símile: (51) e (51) Correio Eletrônico: paulo.schiavon@unibanco.com.br Santander Rua Hungria, º andar São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Leoni Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: ricardoc@santanderbanespa.com.br Bradesco Av. Paulista, º andar São Paulo-SP At.: Sr. João Carlos Zani Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: 4013.zani@Bradesco.com.br Itaúbank Av. Chucri Zaidan, andar São Paulo - SP At.: Sr Roberto Roma Telefone: Fac-símile: Correio Eletrônico: rroma@itaubank.com.br Votorantim Av. Roque Petroni Júnior 999, 16º andar São Paulo, SP At.: Emilio Otranto Neto Telefone: (11) Fac-símile: (11) Correio Eletrônico: emilio.otranto@bancovotorantim.com.br BB Banco de Investimento S.A Rua Senador Dantas, º andar Rio de Janeiro - RJ At.: Sra. Marília de Oliveira Carmo Telefone: (21) Fac-símile: (21) Correio Eletrônico: marilia@bb.com.br/gemec@bb.com.br 5

6 Descrição Resumida das Atividades da Companhia e da Garantidora Breve Histórico A Kepler Weber surgiu em Panambi, Estado do Rio Grande do Sul, em 12 de maio de O crescimento veio como resultado da vocação industrial, da capacidade de absorver modernas técnicas de gestão e da qualidade que sempre nortearam as suas iniciativas, fazendo inclusive, com que uma de suas empresas, a Kepler Weber Industrial S.A., atingisse o status de líder do segmento de instalações para armazenagem de grãos, no mercado latino-americano. O Grupo Kepler Weber, constituído de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, e como é hoje mundialmente conhecido, é formado pelas empresas Kepler Weber S/A, Companhia Aberta, com funções de controladora e de comercial exportadora, Kepler Weber Industrial S/A fechada, subsidiária integral- com atividade industrial de produção de todos os produtos em aço, e Kepler Weber Inox Ltda dedicada à fabricação de tanques de leite em aço inox. A Companhia Emissora Kepler Weber S/A tem o seguinte objeto que realiza diretamente ou através de empresas controladas ou coligadas a) a indústria e o comércio de produtos e matérias primas relacionadas com a metalurgia em geral, a construção civil, especialmente a necessária à instalação dos equipamentos fabricados; b) a importação e exportação de matérias primas, produtos manufaturados, semi-manufaturados, inclusive nos termos da legislação sobre empresas comerciais exportadoras, a prestação de serviços técnicos relacionados com o comércio exterior e a promoção de produtos brasileiros no mercado estrangeiro; c) o comércio e a representação de insumos destinados à agroindústria; a prestação de serviços técnicos de engenharia, processamento de dados e intermediação de compra, venda e transferência de cereais. A Companhia Garantidora Kepler Weber Industrial S/A tem por objeto a indústria, o comércio e a montagem de máquinas agrícolas, silos e secadores, estruturas metálicas, seus componentes, peças e acessórios; equipamentos para avicultura; equipamentos para maltaria e cervejaria; caldeiraria em geral; a exportação dos produtos de sua indústria; a representação comercial por conta própria ou de terceiros e à base de comissões; a prestação de serviços de assistência técnica de máquinas, equipamentos e implementos agrícolas; comércio de tintas, vernizes, correias; comércio e indústria de equipamentos eletro eletrônicos; a representação comercial em geral; a participação em outros empreendimentos. O Grupo Kepler Weber tem registrado em sua trajetória momentos relevantes, que proporcionaram um crescimento sequencial e permitiram que posições importantes fossem conquistadas. Em fevereiro de 1996, teve seu controle acionário adquirido por instituições de primeira linha do mercado financeiro e de investimentos da América Latina, tendo com seus principais acionistas, detentores de mais de 90% das ações ordinárias de emissão da Emissora, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, o Instituto AERUS de Seguridade Social, o SERPROS Fundo Multipatrocinado, o BB Administradora de Ativos D.T.V.M. S/A. e o BB Banco de Investimento S/A. Atividades da Companhia Emissora e da Garantidora Com sede em Porto Alegre (a emissora Kepler Weber S/A), e fábricas (a garantidora Kepler Weber Industrial S/A) em Panambi, Estado do Rio Grande do Sul, e Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul desenvolve, fabrica e instala equipamentos para uso em unidades armazenadoras de grãos, indústrias de alimentos, instalações industriais, estruturas metálicas para sistemas elétricos e de telecomunicações e distribuição. O Parque industrial da garantidora localizado em Panambi ocupa uma área total de m2. Concentra os setores de engenharia de produto e de projeto, e a fabricação dos equipamentos, com capacidade de processamento de 50 mil toneladas de aço por ano. A nova unidade industrial de Campo Grande-MS-, da mesma garantidora, foi inaugurada em novembro de 2004, construída em uma área de m2. Tem capacidade de processamento de toneladas de aço por ano. Uma rede de filiais e representantes preparados para prestar todo o tipo de assistência e orientação, a utilização de modernas técnicas fabris e a busca contínua de melhorias fazem da Kepler Weber uma empresa certificada ISO 9001, que comercializa seus produtos em nível mundial, chegando aos mercados latinoamericanos, europeu, africano, do oriente médio e asiático. SEGMENTOS DE ATUAÇÃO : Armazenagem de Grãos comerciais e sementes: Projeto, fabricação e montagem de equipamentos para recepção, limpeza, movimentação, secagem, armazenagem e expedição. Galvanização: Processo completo para a proteção superficial sobre materiais ferrosos. Instalações Industriais: Instalações portuárias, transportadores para mineração, indústrias de fertilizantes, terminais de açúcar, fábricas de alimentos balanceados, matarias e cervejarias. Estruturas Metálicas: Linhas de transmissão e subestações de energia elétrica e suporte para antenas de telecomunicações. Peças e Serviços: Comercialização de pelas originais Kepler Weber e assistência técnica. Equipamentos em Aço Inox: Tanques para resfriamento de leite. 6

7 Identificação da Garantidora Empresa pertencente ao Grupo Kepler Weber (subsidiária integral), com sede na Avenida Adolfo Kepler Junior nº 1500, cidade de Panambi-RS, cujas características gerais dos negócios estão relacionados a indústria, o comércio e a montagem de máquinas agrícolas, silos e secadores, estruturas metálicas, seus componentes, peças e acessórios; equipamentos para avicultura; equipamentos para maltaria e cervejaria; caldeiraria em geral; a exportação dos produtos de sua indústria; a representação comercial por conta própria ou de terceiros e à base de comissões; a prestação de serviços de assistência técnica de máquinas, equipamentos e implementos agrícolas; comércio de tintas, vernizes, correias; comércio e indústria de equipamentos eletro eletrônicos; a representação comercial em geral; a participação em outros empreendimentos. Informações Financeiras Selecionadas A tabela abaixo apresenta os principais dados financeiros consolidados da Emissora, que devem ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas. Balanço Patrimonial (R$ mil) 31/12/ /12/ /12/ /06/ /06/2006 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Provisões Outros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstrativo de Resultados (R$ mil) 7

8 31/12/ /12/ /12/ /06/ /06/2005 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 foram auditadas pela Trevisan Auditores Independentes. As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 30 de junho de 2006 foram auditadas pela PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes. Fatores de Risco Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Riscos relativos à Emissão Validade da Estipulação da Taxa DI, Divulgada pela CETIP A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela ANBID/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANBID como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias. Volatilidade e Iliquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros. Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros: mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.; e, a capitalização de mercado relativamente pequena e a iliquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados. Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro O Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das notas promissórias que permita aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado secundário. A Kepler Weber não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Notas Promissórias. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Notas Promissórias, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Kepler Weber. Operação de curto prazo cujos recursos serão utilizados na reestruturação de passivo Os recursos das notas promissórias serão subscritos pelos acionistas e bancos credores da Emissora. Caso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, a mesma poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as notas promissórias dentro do prazo de vencimento das mesmas. Regime de Colocação 8

9 As Notas Promissórias serão objeto de colocação sob o regime de melhores esforços e a Oferta poderá ser concluída mesmo na hipótese de distribuição parcial das Notas Promissórias. Caso a Oferta seja concluída mediante a distribuição parcial das Notas Promissórias, os Coordenadores não serão responsáveis por subscrever o saldo não colocado das notas promissórias no âmbito da Oferta, sendo que a Emissora poderá não obter os demais recursos necessários para cumprir o disposto no item Destinação de Recursos acima. Ausência de pareceres de Advogados e de Auditores independentes A presente emissão é realizada dentro do atual processo de reestruturação de dívidas da Emissora, pelo que não foi realizado processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil em relação às informações de caráter legal ou contábil aqui mencionadas, bem como àquelas relativas aos negócios e atividades da companhia, e, por conseqüência, a companhia e o Coordenador Líder não contrataram advogados ou auditores independentes. Dessa forma, os adquirentes das Notas Promissórias deverão consultar seus advogados, auditores e outros consultores que julgarem necessários antes de tomar sua decisão de investimento nas Notas Promissórias, bem como as informações públicas disponibilizadas pela companhia. As obrigações da Emissora, constantes das Notas Promissórias, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado As Notas Promissórias estabelecem hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação às Notas Promissórias, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora, etc. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese em que a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. Pagamento pela Garantidora As Notas Promissórias contam com garantia da Kepler Weber Industrial S.A., que é subsidiária integral da Emissora. Em virtude de suas atividades, a Garantidora está sujeita, entre outros, aos riscos relacionados a fatores macroeconômicos e aos riscos relativos ao setor de agronegócios. Caso algum desses riscos venha a se materializar, não é possível assegurar que a Garantidora, se demandada, terá condições de honrar o pagamento das Notas Promissórias. Itaú BBA Relacionamento da Emissora com os Coordenadores A Emissora tem relacionamento com o Itaú BBA que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB s e debêntures compromissadas. Unibanco A Emissora tem relacionamento com o Unibanco que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB s e debêntures compromissadas. Santander A Emissora tem relacionamento com o Banco Santander, através de transações financeiras, tais como empréstimos para capital de giro, repasses do sistema BNDES, Notas de Crédito de Exportação - NCE, compror e operações de derivativos. Bradesco A Emissora tem relacionamento com o Banco Bradesco, que presta serviços para a Emissora e transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como empréstimos, trade finance, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB s e debêntures compromissadas. Itaúbank A Emissora tem relacionamento com o Itaúbank que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como empréstimos, NCE, compror, vendor, operações de derivativos e operações passivas como CDB s e debêntures compromissadas. Votorantim A Emissora tem relacionamento com o Banco Votorantim que presta serviços para a Emissora em transações comerciais usuais no mercado financeiro, tais como empréstimos, compror, adiantamento de contratos de câmbio, operações de repasses governamentais Finame e Progerem e operações passivas como CDB s. BB-BI O BB-BI possui 24,37% do capital social da Kepler Weber S.A., participando portanto diretamente do capital social da Emissora. O BB-BI mantém relacionamento com o Grupo Kepler Weber através de seu controlador, o Banco do Brasil S.A, em transações comerciais usuais no mercado financeiro por meio de operações de banco comercial, tais como, FCO, Crédito Agro Industrial, Cheque Ouro Empresarial, Conta Garantida, Cartão de Crédito Empresarial, Adiantamentos de Contrato de Cambio e Vendor, além de garantias internacionais (Performance Bond). O Banco do Brasil S.A presta ainda às empresas do Grupo Kepler Weber serviços bancários em geral, tais como conta-corrente, pagamento de salários, CDC Consignação, Cobrança, Convênios BB Agro, Repasses BNDES Exim Pós, Serviços de Comércio Exterior e Recolhimento de Tributos. 9

10 Informações Adicionais Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se à sede dos Coordenadores, no endereço acima indicado, ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo: Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, 340-2º, 3º e 4º andares São Paulo - SP Kepler Weber S.A. Rua Andaraí, 566 Porto Alegre RS Declaração do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas Kepler Weber S.A., sociedade por ações, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Andaraí, 566, inscrita no CNPJ sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de companhia emissora (a Companhia ) de 400 (quatrocentas) notas promissórias para distribuição pública de sua 1ª emissão, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (quinhentos mil reais) (as Notas Promissórias ), perfazendo o total de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) (a Oferta ), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, de 7 de agosto de 1991, declarar que as informações prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Faria Lima, 3400, 4º Andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de coordenador líder da distribuição pública de até 400 (quatrocentas) notas promissórias comerciais da 1ª emissão da Kepler Weber S.A., para distribuição pública, com valor nominal, na data de emissão, de R$ ,00 (quinhentos mil reais), perfazendo o total de até R$ ,00 (duzentos milhões reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, de 7 de agosto de 1991, declarar que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública das Notas Promissórias sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução. Coordenadores O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A. As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª Emissão de Notas Promissórias da Kepler Weber S.A., as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias. O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias. O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Companhia Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas. 10