Mensagem do Presidente 3 Carta do Vice-presidente Ejecutivo. Capítulo II GoGovernança Coorpraotriavtoiv ayaes tructura de Propiedad 19

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1 Memória Anual 2011

2 Memoria Anual 2011 Indice Mensagem do Presidente 3 Carta do Vice-presidente Ejecutivo 5 Capítulo I LaMAeMEemnspajreedseal Vic epresidente Ejecutivo 7 IdeIndteifinctaificcncação daocsieodciaedade 8 VisiVóinsão,isMióinssão ealvoarelosres 9 EstrEasteragtieégyia e gnoecg ó cios 10 NueNossa História 12 NueNossaotF r ota 14 Capítulo II GoGovernança Coorpraotriavtoiv ayaes tructura de Propiedad 19 DireDcirteotoório 20 PrinPcrinnacilpesaijsecExetcivuotsivos 24 PráPcrtáictsicdaes dgooiogoverno Corporativo 29 EstrEusctrtucratusrdaes dperopprioepdiaedaydpryinpcrinnacilpesalaesccaiocnciiostnais stas 34 EvoEluvocilóuçãourBsuátrislátil 37 Capítulo III PeNossas Pessoas 40 CulNtuosseasSPessoas 41 Un Equipo Comprometi Capítulo IV GeGsteisótnió2n PrePmréêoms iyos e Reconhecimentos 45 EntAmbiente da Indústria 46 ResRueltsaudltoasdFoisnaFinanceiros 47 PolPítoiclaítsicFainFai nacniecraeisra 54 FacFtaotosrdees dreiersgisco 56 HecFatEos Relevantes 58 Informação Adicional 69 Capítulo V NeNegócios 70 LANLAPNasPassageiros internacionais 71 LANLAANirlAinirelisnes 77 LANLAANrgAerngteinatina 79 LANLACNolCoomlóômiabia 81 LANLAENcuEaquoardor 83 LANLAPNerPúerú 85 LANLAPNASPSASS 87 LANLACNarCgaorgo 89 Capítulo VI SuSsotesntetnabibiliildidaadde 94 Capítulo VII EstMadapoas FDineastnincioesros y Notas 98 Capítulo VIII Capítulo IX Estados Financeiros e Notas 103 Informação Filiais y Coligadas 235 Declaração Jurada 267 Glossário 268

3 Mensaje del Presidente A diversificação geográfica tem sido determinante em nosso processo de expansão. Hoje fornecemos serviços de transporte de passageiros doméstico em 5 países -Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia-, um serviço de passageiros internacionais que conecta a região com o mundo e uma operação de carga baseada em Miami. Prezados Acionistas, Nos últimos 18 anos a LAN tem tido um sólido e contínuo processo de crescimento e internacionalização de suas operações, posicionando-se como uma empresa relevante na aviação mundial, em uma indústria complexa e cada vez mais competitiva. Todo um sucesso do qual nos sentimos orgulhosos, pois confirma que a estratégia implantada a partir de 1994, pelos atuais acionistas maioritários, é a correta, e tem tido sempre uma vocação pelo crescimento do mercado e de sua oferta. Desde o princípio apostamos pela diferenciação de nosso produto, para o qual foi chave a decisão de investir em talento, frota e serviço. Passamos de ser uma linha aérea com 13 aviões e operação de passageiros e carga baseada unicamente no Chile, para transformarmos em um operador aéreo regional, com uma moderna frota de aeronaves que já atinge as 149 unidades. A diversificação geográfica tem sido determinante em nosso processo de expansão. Hoje fornecemos serviços de transporte de passageiros doméstico em 5 países -Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia-, um serviço de passageiros internacional que conecta a região com o mundo e uma operação de carga baseada em Miami, com uma rede de cobertura que inclui todas as capitais da América do Sul, México, e alguns países da América Central e Europa. Neste contexto, o lançamento de nossa nova filial na Colômbia é um dos grandes acontecimentos do ano 2011, pois nos permitirá participar ativamente no mercado de passageiros colombiano, um dos maiores da região, e seguir ampliando nossa oferta em capacidade e conectividade. Além disso, o Brasil sempre esteve entre as prioridades da Companhia e é por isto que comemoramos os importantes avanços registrados neste ano no processo de associação com a TAM. Graças a este projeto, a partir de 2012 adicionaremos um sexto país -Brasil-, que representa a metade do tráfego aéreo na América do Sul. Esta parceria não somente marcará um acontecimento na trajetória de crescimento da Companhia, mas também gerará grandes benefícios para nossos clientes em termos de tarifas, conectividade e freqüências. Ao potencializar nossas fortalezas associadas à qualidade de serviço, segurança em voo e diversificação de destinos nos permitiram conquistar a preferência de nossos clientes na maioria dos países onde operamos. Dos 1,2 milhões de passageiros que a Companhia transportava em 1994 cresceu para 22,6 milhões em Desta forma, contribuímos ao desenvolvimento do mercado de carga aérea na região, fomentamos o comércio entre a América Latina, Estados Unidos e a Europa. A LAN operava no final de 2011 com uma frota de 14 aviões cargueiros, mais a carga transportada nos porta-bagagens de seus aviões de Memoria Anual

4 passageiros, uma estratégia diferenciadora que constitui uma vantagem competitiva do modelo de negócios da LAN. Neste negócio o crescimento também tem sido exponencial, passando de 124 mil toneladas de carga anuais transportadas em 1994 a 875 mil em Tudo isto se reflete no extraordinário crescimento dos ingressos da Companhia: dos US$318 milhões reportados em 1993 passamos a US$5.718 milhões neste ano. Do mesmo modo, os lucros cresceram de US$ 0,3 milhões para US$ 320 milhões neste lapso, com uma margem operacional que em 2011 atingiu 9,4%. Contudo, o valor de mercado da LAN tem se elevado de maneira exponencial, atingindo os US$7.920 milhões em dezembro de 2011 e posicionando-se entre as três aerolinhas de maior valor em nível mundial. colaboradores, cujo profissionalismo e alta capacidade técnica têm sido fundamentais neste processo. Gostaria também de homenagear com um profundo e merecido reconhecimento, a todos os que fizeram possível a concretização deste sonho da associação com a TAM levando ao nascimento da LATAM. Estou seguro de que esta nova grande empresa gratificará com novos e relevantes sucessos a todos nossos acionistas, funcionários e passageiros. Estamos orgulhosos pelo trabalho realizado nestes anos, não somente pelo crescimento de nosso negócio, mas também pela valiosa contribuição que a Companhia tem feito para a aviação na América Latina, potencializando assim o desenvolvimento econômico dos países da região, apoiando os projetos de empresas chilenas que se globalizaram e atingiram níveis de classe mundial. Estamos convencidos de que a LAN de hoje está preparada para enfrentar esta nova e desafiante etapa que começa em 2012, ano que marcará sua entrada definitiva nas grandes ligas do negócio aéreo global. Para isto tem sido crucial a participação e compromisso de nosso pessoal. Portanto, gostaria de agradecer a cada um de nosso. Jorge Awad M. Presidente Memoria Anual

5 Carta del Vicepresidente Ejecutivo O que mais nos orgulha da gestão 2011 üe que conseguimos concretizar em tempo recorde um exitoso processo de reestruturação da aerolinha colombiana AIRES, adquirida pela LAN em novembro de Prezados Acionistas, O ano 2011 não foi fácil para o negócio aéreo, o que foi afetado pelos altos preços do combustível e as turbulências econômicas na Europa e Estados Unidos. Além disso, houve a erupção do vulcão Puyehue - Cordão Caulle no Chile, fenômeno que alterou o tráfego aéreo em parte na América do Sul, afetando também nossas operações na rota Santiago-Auckland- Sydney na Oceania. Contudo, diante deste cenário, a LAN demonstrou uma vez mais que está preparada para enfrentar e mitigar os impactos de condições adversas, graças a seu modelo de negócios diversificado e flexível. A Companhia não somente foi capaz de crescer e continuar gerando valor para seus acionistas, mas também assentou as bases para garantir uma operação rentável aproveitando as oportunidades de crescimento de cara ao futuro. Neste sentido, o que mais nos orgulha da gestão 2011 é que conseguimos concretizar em tempo recorde um exitoso processo de reestruturação da aerolinha colombiana Aires, adquirida pela LAN em novembro de A partir daí começamos a implantar mudanças operativas, tais como modificações de itinerários e melhorias na eficiência, conseguindo atingir os padrões LAN em termos de segurança, pontualidade e serviço. Este processo culminou em dezembro de 2011, mês em que lançamos a marca LAN no mercado colombiano. Desta forma, a LAN adicionou um quinto país de operações domésticas de passageiros na região, além do Chile, Peru, Argentina e Equador. Um acontecimento que para nossa Companhia significa acrescentar 23 novos destinos em sua rede, 22 deles dentro da Colômbia, além da rota internacional Bogotá-Miami a partir de fevereiro de Operar no mercado de passageiros da Colômbia tem sido sempre uma estratégia importante para a LAN, por ser a quarta economia de América Latina em porte e seu mercado de passageiros se posiciona no segundo lugar depois do Brasil, e, além disso, tem o potencial para se transformar em um importante centro para o transporte internacional de carga e passageiros da LAN. Da mesma forma, durante este ano avançamos de maneira significativa em nosso projeto de associação com a TAM, a maior aerolinha do Brasil. Na verdade, conseguimos as aprovações sem restrições por parte das autoridades de livre concorrência na Itália, Alemanha e Espanha. Ao passo que, no Chile e Brasil também obtivemos as autorizações reguladoras necessárias, condicionadas ao cumprimento de algumas medidas de mitigação. Em seguida, a operação foi aprovada pelos acionistas da LAN, e posteriormente iniciamos os trabalhos técnicos e preparatórios para a futura integração, a que estimamos se materializará durante os primeiros meses de Memoria Anual

6 A nova holding se denominará LATAM Airlines Group, e unirá a LAN e a TAM, empresas que manterão sua identidade corporativa e suas respectivas marcas. Sua operação conjunta somará inicialmente mais de 300 aviões e aproximadamente 150 destinos em 23 países, transportarão mais de 60 milhões de passageiros anuais e movimentarão quase um milhão de toneladas de carga, transformando-se na maior aerolinha da América Latina e em uma das três maiores do mundo em capitalização bursátil. Esta será, sem dúvida, a operação mais transcendental realizada na história da LAN. A associação com a TAM nos permitirá entrar no Brasil, um objetivo longamente buscado pela LAN, onde vemos grandes oportunidades tanto no transporte de carga como de passageiros. Em carga, negócio em que temos uma longa e exitosa trajetória por ser o maior operador cargueiro da região, acredita-se que poderemos contribuir de forma significativa na rede de carga da TAM. Quanto à operação de passageiros internacional, temos importantes oportunidades ao combinar nossas redes, onde existe grande complementaridade de rotas. Estes dois negócios representam possibilidades de rendimentos muito importantes, aos quais se acrescentam verdadeiras eficiências e economia em custos. Neste sentido, estimamos que as sinergias combinadas resultantes da fusão irão aumentar os redimentos operacionais da nova empresa entre US$ 600 milhões e US$ 700 milhões anuais, antes de depreciação e impostos, a partir do quarto ano, após o aperfeiçoamento da associação. Estamos orgulhosos pelo trabalho realizado em 2011, período em que continuamos atendendo a região com a qualidade e serviço que nos distinguem, nos mantivemos como líderes na maioria dos mercados onde operamos e, ao mesmo tempo, continuamos trabalhando para diversificarmos e abrir novos horizontes. Estamos convencidos de que para atingir grandes metas as equipes humanas comprometidas são fundamentais. Equipes de excelência fazem companhias de excelência e isto demonstra a exitosa trajetória da LAN nestes últimos 17 anos. É por isto que quero reconhecer a valiosa contribuição feita por cada um de nossos funcionários, técnicos, profissionais e executivos nos diferentes países onde operamos, cujo esforço e dedicação têm sido determinantes na transformação da LAN. Da mesma forma, quero agradecer aos nossos acionistas pela confiança depositada nesta administração ao longo de todos estes anos, e que nos permitiu transformar a LAN em uma empresa aérea de porte mundial. Finalmente, esta fusão representa uma oportunidade histórica considerando o tamanho do mercado doméstico brasileiro: 40% da população desse país corresponde à classe média que está começando a usar o transporte aéreo, o qual significa 80 milhões de habitantes. Este desenvolvimento criará um boom que, esperamos confiantes, o Grupo LATAM poderá aproveitar. Enrique Cueto P. Vice-presidente Executivo Memoria Anual

7 Capítulo I A Empresa Identificação da Sociedade Visão, Missão e Valores Estratégia e Negócios Nossa História Nossa Frota

8 A Empresa Identificação da Sociedade LAN AIRLINES S.A. RUT Escritório Principal Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 20 Las Condes, Santiago, Chile Tel: (56) (2) Fax: (56) (2) Base Manutenção Aeroporto Arturo Merino Benítez Santiago, Chile Tel: (56) (2) Fax: (56) (2) Código de Bolsa LAN- Bolsa de Comércio de Santiago LFL- Bolsa de Valores de Nova York Antecedentes Financeiros Investor Relations LAN Airlines S.A. Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 20 Las Condes, Santiago, Chile Tel: (56) (2) Banco Depositário JPMorgan Chase Bank, N.A. JPMorgan Chase & Co. P.O. Box St. Paul, MN Tel: General (800) Tel: Fuera de EEUU (651) Tel: Global Invest Direct (800) Banco Custódio Banco Santander Chile Bandera 140, Santiago Departamento de Custódia Tel: (56) (2) Fax: (56) (2) Auditores Independentes Site PricewaterhouseCoopers Avenida Andrés Bello 2711, Piso 5 Santiago, Chile Tel: (56) (2) Informação completa sobre LAN Airlines: Consultas de Acionistas Depósito Central de Valores Huérfanos 770, Piso 22 Santiago, Chile atencionaccionistas@dcv.cl Tel: (56) (2) Fax: (56) (2) Memoria Anual 2011» La Empresa 8

9 A Empresa Visão, Missão e Valores Visão Missão Valores Ser reconhecida como uma das 10 melhores companhias aéreas do mundo. Transportar sonhos dando o nosso melhor para obter a preferência dos clientes e comunidades, e assim construir uma empresa sustentável, onde amamos trabalhar. Segurança, Superação, Eficiência, Calor Humano. Memoria Anual 2011» La Empresa 9

10 A Empresa Estratégia e Negócios A integração bem sucedida dos negócios de carga e passageiros, juntamente com a diversificação geográfica, outorga a LAN uma maior estabilidade em seus fluxos ao consolidar diferentes mercados e serviços. Uma companhia aérea regional A diversificação tem sido fundamental para a consolidação da LAN entre as empresas mais eficientes, competitivas e rentáveis da indústria aérea mundial. Assim, a Companhia opera com base em um modelo que integra seus negócios de carga e passageiros, permitindo-lhe otimizar a utilização de suas aeronaves e ajustar rotas e itinerários com base na demanda, melhorando a rentabilidade desta forma. Em suma, este modelo dá a LAN de suficientemente flexibilidade para se adaptar à novas condições de mercado, ao aproveitar as sinergias entre ambos negócios. Assim, atualmente 28% de suas receitas provêm do negócio de carga e 70% do negócio de passageiros Outro pilar da estratégia da LAN é a diversificação geográfica de suas operações na América do Sul, graças a qual construiu uma rede de filiais no Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia. A partir desses pontos, levou a cabo um sustentado desenvolvimento da cobertura de destinos, de acordo com seu objetivo de proporcionar completa conectividade aos clientes nos mercados domésticos desses países e dentro da região e daí para o resto o mundo. Através desta diversificação de origem, 27% das receitas da Companhia são reportadas pelos mercados domésticos que opera, enquanto 43% vem das operações internacionais. No negócio de passageiros, em 2007, a LAN iniciou uma mudança revolucionária em suas operações de curta distância mediante a implementação de um modelo low cost nos mercados domésticos do Chile, Peru, Argentina e Equador, a fim de estimular a demanda. Essa mudança começou com a substituição da frota de curta distância por modernas aeronaves da família Airbus A320 mais eficiente e permitem uma maior utilização diária, e uma série de eficiências que lhe permitiram reduzir os custos e reduzir as tarifas, conseguindo assim que mais do que um milhão de novos passageiros fossem incorporados em cada um destes mercados ao longo dos últimos quatro anos. Graças à sua proposta de valor orientada a oferecer qualidade e segurança, o serviço da LAN é atualmente reconhecido como o melhor da região, destacando a alta frequência de voos e variedade de destinos oferecidos, bem como a sua frota moderna e avanços tecnológicos que possui. Memoria Anual 2011» La Empresa 10

11 MAPA DE DIVERSIFICAÇÃO GEOGRÁFICA E DE NEGÓCIOS Memoria Anual 2011» La Empresa 11

12 A Empresa Nossa História 1929 Criação da LAN Companhia Aérea Nacional do Chile pelo Comandante Arturo Merino Benítez Primeiro voo internacional: Santiago - Buenos Aires Inauguração das operações à Lima Início das operações à Miami, Estados Unidos A LAN começa a oferecer voos para a Europa A LAN é transformada em uma sociedade anônima Começa o processo de privatização: o Governo do Chile vende 51% da participação para os investidores locais e para a Scandinavian Ailines System (SAS) Culmina o processo de privatização da Companhia com a aquisição dos atuais controladores e outros acionistas do 98,7% das ações da Sociedade LAN lista suas ações na Bolsa de Nova York, sendo a primeira companhia aérea latino-americana em transar ADRs neste importante mercado financeiro Começa o processo de expansão da empresa: início das operações da LAN Peru LAN é incorporada à ONEWORLD Aliança com a Ibéria e inauguração do terminal de cargas em Miami. Memoria Anual 2011» La Empresa 12

13 2002 Aliança com a Qantas e com a Lufthasa Cargo Continua o plano de expansão da empresa: início das operações da LAN no Equador Mudança de imagem corporativa: LAN Airlines S.A Outro passo no plano da expansão regional da LAN: inicio das operações na Argentina Lançamento da nova classe Premium Business Implementação do modelo Low Cost nos mercados domésticos. Aumento de capital em US$ 320 milhões. Encomenda de 32 aeronaves Boeing 787 Dreamliners Conclui o processo de renovação da frota de curta distância, agora composta por aeronaves da família A Início das operações de carga na Colômbia e passageiros no mercado doméstico do Equador. Encomenda de 30 Airbus da família A Encomenda de 50 Airbus família A320. Assinatura do acordo de parceria com a TAM. Compra da companhia aérea colombiana AIRES LAN e TAM assinam acordos vinculativos associados à fusão de ambas as companhias. Memoria Anual 2011» La Empresa 13

14 A Empresa Nossa frota A LAN está permanentemente à procura de novas tecnologias mais eficientes que ajudem a reduzir as emissões. Assim, em junho de 2011, anunciou a assinatura de um acordo para a compra de 20 aeronaves da família Airbus A320neo. A LAN tem o compromisso de estar na vanguarda da tecnologia e inovação, essenciais para alcançar uma operação eficiente e amigável com o meio ambiente. Assim, a empresa não só pretende otimizar a economia de custos de combustível e manutenção, mas também visa reduzir significativamente as emissões de CO2 dos seus voos. Nesta direção a LAN lançou em 2000 um ambicioso plano de renovação e crescimento da frota, graças ao qual possui hoje uma das frotas mais modernas do mundo. Com uma idade média de 6,7 anos, nossa frota está composta, a dezembro de 2011, de 135 aeronaves de passageiros e 14 aeronaves de carga dedicadas. Para realizar suas operações de curta distância, a Companhia utiliza Airbus da família A320, uma moderna frota de aeronaves de corredor único. Com estas aeronaves a LAN serve eficientemente rotas domésticas e regionais na América do Sul, considerando que seus atributos de alcance e potência permitem um alto nível de utilização diária. Com os 17 novos Airbus A320 incorporados em 2011, a LAN completou uma frota de 76 aeronaves desta família, que é dividida em 42 aeronaves A320, 24 equipes A319 e 10 Airbus A318. O plano estratégico para a renovação da frota da LAN, considera a substituição gradual dos Airbus A318 pelos A320, devido a que sua capacidade mais ampla permite atender de melhor maneira os mercados domésticos e regionais onde opera. Neste sentido, em 2011, a Companhia retirou cinco A318 de circulação. Entretanto, para 2012 e 2013, contempla a venda de cinco aeronaves deste modelo por ano. Este plano permitirá reduzir as emissões por quilômetro passageiro acima de 10% em rotas onde o A318 operava. Nas operações de longa distância a LAN utiliza, principalmente, aeronaves Boeing 767, modelo que a Companhia tem privilegiado bastante por ser muito conveniente para atender voos de 8 a 10 horas para os Estados Unidos e algumas rotas para a Europa, além disso possui a vantagem de ter uma versão para carga. Neste período, foram incorporados três Boeing para as operações de passageiros e um Boeing F cargueiro, destinados a servir o crescimento das operações nas rotas da América Latina para o Hemisfério Norte. No encerramento do exercício, a frota Boeing F da Companhia estava composta por 54 aeronaves no total, dos quais 14 correspondem a cargueiros dedicados. Além disso, em 2011 a LAN concluiu a instalação de winglets em toda a sua frota de Boeing de longa distância, projeto iniciado em 2009 que teve um investimento de US$ 75 milhões. Os winglets são dispositivos de tecnologia avançada que são instalados nas extremidades das asas para reduzir sua resistência e, portanto, reduzir o consumo de combustível. Esta iniciativa permitiu à Companhia obter uma eficiência de aproximadamente 4% no uso de combustível da frota e, portanto, operar com menor impacto sobre o ambiente. Somente neste contexto, a LAN reduziu em cerca de toneladas de emissões de CO2 neste período. Memoria Anual 2011» La Empresa 14

15 Com relação às operações de ultra-longa distância, a Companhia manteve em 2011 a frota de 5 Airbus A Este modelo tem sido fundamental para o desenvolvimento de voos diretos da América do Sul para a Europa e Oceania. Em dezembro de 2011, a frota da LAN também incluiu dez Dash e quatro Dash 8-Q400, todos alugados, que a Companhia recebeu juntamente com nove Boeing após a compra da AIRES Colômbia em novembro de 2010 (operação que deu origem à LAN Colômbia em dezembro de 2011). A empresa planeja uma retirada gradual das aeronaves Boeing 737 na LAN Colômbia, e sua substituição por aeronaves da família Airbus A320. O ano de 2012 será particularmente importante para o crescimento e modernização da frota da LAN. O plano considera a chegada de sete Airbus da família A320, sete Boeing , e os dois primeiros Boeing Dreamliner de última geração para as rotas de longa distância. Desta forma, a LAN será a primeira companhia aérea da América, e uma das primeiras a nível mundial, que operará o Boeing 787 Dreamliner, considerado o novo "avião ecológico", pois consome até 20% menos de combustível e reduz significativamente a contaminação acústica. O plano de frota inclui a chegada de 32 Aeronaves deste tipo nos próximos oito anos, envolvendo um investimento histórico para a LAN. Em carga, a Companhia espera receber em 2012 dois novos Boeing F, dando um total de quatro aeronaves desse modelo, posicionando como a primeira companhia aérea da região, e a segunda a nível mundial- que opera com cargueiros de avançada tecnologia, considerado os mais modernos da indústria. Seus atributos de capacidade (104 toneladas) e alcance (8,741 km transportando uma carga completa), permitem expandir a sua cobertura de destinos além da região, e particularmente fortalece a sua operação cargueira na Europa. A LAN está constantemente à procura de novas tecnologias, mais eficientes que ajudem a reduzir o nível das emissões. Assim, em junho de 2011, anunciou a assinatura de um acordo para a compra de 20 aeronaves da família Airbus A320neo, que serão entregues entre 2017 e 2018, envolvendo um investimento de preço de tabela de US$ milhões. Este modelo incorpora motores mais eficientes e novos dispositivos aerodinâmicos chamados Sharklets, uma combinação que permite uma economia de combustível de até 15%, entre outros benefícios, o equivalente a uma redução anual de toneladas de CO2 por aeronave. LAN Airlines S.A. Frota Consolidada Em 31 de dezembro de 2010 Alugados Próprios Total Frota de Passageiros Dash Dash 8-Q Boeing Airbus A Airbus A Airbus A Boeing Airbus A Frota de Carga Boeing F Boeing F Total

16 Dash Aeronaves m Comprimento m Largura 37 Assentos 500 km/h. Velocidade cruzeiro 16,470 kg. Peso máximo de decolagem Dash 8-Q400 4 Aeronaves m Comprimento 28.4 m Largura 78 Assentos 667 km/h. Velocidade cruzeiro 29,260 kg. Peso máximo de decolagem Boeing Aeronaves 39.5 m Comprimento 35.7 m Largura 148 Assentos 828 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Airbus A Aviones 31,8 m Comprimento 34,1 m Largura 126 Assentos 850 km/hr. Velocidade cruzeiro kg Peso máximo de decolagem Memoria Anual 2011» La Empresa 16

17 Airbus A Aeronaves 33,8 m Comprimento 34,1 m Largura 144 Assentos 850 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Airbus A Aeronaves 37,6 m Comprimento 34,1 m Largura 168 Assentos 928 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Boeing Aeronaves 54,2 m Comprimento 47,6 m Largura Assentos 869 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Airbus A Aviones 63,7 m Comprimento 60,3 m Largura 260 Assentos 976 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Memoria Anual 2011» La Empresa 17

18 Boeing F 12 Aviones 54,2 m Comprimento 47,6 m Largura 438,1 m 3 Volume de carga 869 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Boeing F 2 Aeronaves 63,7 m Comprimento 64,8 m Largura 652,7 m 3 Volumen de carga 896 km/h. Velocidade cruzeiro kg. Peso máximo de decolagem Memoria Anual 2011» La Empresa 18

19 Capítulo II Governança Corporativa Diretório Principais Executivos Práticas da Governança Corporativa Estruturas Acionárias e Principais Acionistas Evolução Bursátil

20 Governança Corporativa Diretório Jorge Awad Mehech O Sr. Jorge Awad Mehech, Rut: K, engenheiro comercial, tem exercido o cargo de presidente e/ou membro do Diretório da LAN Airlines desde março de Desempenhou como primeiro Vice-Presidente da Fast Air entre 1979 e É também membro da diretoria do Banco de Chile, Presidente da Associação de Bancos e Instituições Financeiras, Presidente da ICARE e Professor de Gestão e Negócios na Faculdade de Economia da Universidade do Chile. O Sr. Awad é membro do Conselho de Diretores. Darío Calderón González O Sr. Darío Calderón González, Rut: , advogado, é membro do diretório da LAN Airlines desde 1994 e é sócio fundador da Calderón y Cía., empresa de advocacia no Chile desde Atualmente é membro do diretório de outras empresas chilenas, incluindo Integramédica S.A., Imprenta A Molina Flores S.A., Enjoy S.A. e Nutrechile A.G. José Cox Donoso O Sr. José Cox Donoso, Rut: , engenheiro comercial, integrou-se ao diretório da LAN Airlines em abril de 1994 permanecendo até junho de 1995, logo, de setembro de 1995 até o momento. Além disso, desempenhou o cargo de presidente do diretório da LAN CARGO desde setembro de Também é membro da diretoria da CMB-Prime AFI S.A. e Socovesa S.A. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 20

21 Juan José Cueto Plaza O Sr. Juan José Cueto Plaza, Rut: , engenheiro comercial, membro do diretório da LAN Airlines desde Atualmente atua como Vice- Presidente Executivo de Investimentos Costa Verde S.A., posição que desempenha desde 1990 e é membro da diretoria do Consórcio Maderero S.A. e da Mineira Michilla S.A. Juan Cueto Sierra O Sr. Juan Cueto Sierra, Rut: K, empresário, foi um dos fundadores da Fast Air em 1978 e faz parte da diretoria da LAN Airlines desde Possui vasta experiência em diversas atividades comerciais. Ele é o pai dos Srs. Juan José Enrique e Ignacio Cueto Plaza, Diretor, Vice- Presidente Executivo e Gerente Geral da LAN Airlines, respectivamente. Ramón Eblen Kadis O Sr. Ramon Eblen Kadis, Rut: , engenheiro comercial, membro da diretoria da LAN Airlines desde junho de Tem exercido como presidente da Comercial Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A. e TJC Chile S.A. e é membro do Grupo Eblen (acionista da LAN Airlines). O Sr. Eblen é membro do Conselho de Administração. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 21

22 Bernardo Fontaine Talavera O Sr. Bernardo Fontaine Talavera, Rut: , economista, é membro da diretoria da LAN Airlines desde abril de Era o chefe da área de varejo financeiro da empresa Falabella, um dos grandes varejistas no Chile, e exerceu como Vice-Presidente da diretoria da CMR Falabella e do Banco Falabella. Também liderou a divisão de M&A Corporate Finance do Citicorp-Citibank Chile. Atualmente é membro das diretoiras do Deutsche Bank Chile, Metro S.A., Aquamont S.A., do South-Am S.A. e Loginsa S.A. É também o Gerente Geral da Tres Mares S.A., Indigo S.A. e Sarlat S.A. Carlos Heller Solari O Sr. Carlos Heller Solari, Rut: , engenheiro agrônomo, incorporou ao Diretório da Lan Airlines em maio de O Sr. Heller tem vasta experiência nas indústrias de varejo, transporte e agricultura. O Sr Heller é Vice-Presidente da Bethia (Holding e proprietária da Axxion), Presidente da Axxion S.A, Clube Hípico de Santiago, Sotraser S.A. e Agrícola Ancali. Ademais, é acionista majoritário e Vice-Presidente da Äzul Azul (Administradora do Clube de Futebol da Universidade do Chile, equipe da Primeira Divisão). Gerardo Jofré Miranda O Sr. Gerardo Jofre Miranda, Rut: , engenheiro comercial. Entrou para o diretório da LAN Airlines em maio de É presidente da diretoria da Codelco e membro da diretoria da Air Life Chile S.A. Além disso, é Presidente da Fundação Saber Más e membro conselho de fundos de investimentos imobiliáriso do Santander. De 2005 a 2009, juntou-se à diretoria da empresa Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapaca S.A., D&S S.A., Construmart S.A., Inmobiliaria Titanium S.A. e Imobiliária Parque de Sendero S.A.. Foi Gerente de Seguros para a América do Grupo Santander da Espanha entre os anos de 2004 e De 1989 a 2004 participou do Grupo Santander no Chile como Vice-Presidente do Grupo e como Gerente Geral, membro da diretoria e presidente de muitas das companhias do Grupo. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo O Sr. Jofré é mebro do Conselho de Administração. 22

23 Remuneração dos Diretores Remuneração Diretório Posição Dieta Diretório (US$) Dieta Conselho de Administração (US$) Jorge Awad Menech Presidente /Chairman , ,16 Dario Calderón González Diretor ,60 Juan Cueto Sierra Diretor ,60 Ramon Eblen Kadis Diretor , ,16 Juan José Cueto Plaza Diretor ,60 José Cox Donoso Diretor ,60 Juan Gerardo Jofre Miranda Diretor , ,16 Bernardo Fontaine Talavera Diretor ,60 Carlos Heller Solari Diretor ,60 Notas: A soma dos valores individuais podem diferir do total devido às aproximações. A remuneração ao pagamento do subsídio para cada reunião do Diretório Assistida. Os Diretórios de Filiais não são remunerados. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 23

24 Governança Corporativa Principais Executivos Enrique Cueto Plaza O Sr. Enrique Cueto Plaza é o Vice-Presidente Executivo da LAN Airlines e exerce esta posição desde De 1983 a 1993 foi Gerente Geral da Fast Air, uma companhia aérea chilena de carga. O Sr. Cueto tem profundos conhecimentos na gestão de linhas aéreas de passageiros e de carga, tanto nos aspectos comerciais como operativos, adquiridos durante seus 22 anos na indústria da aviação. É membro ativo da junta diretiva da aliança oneworld, da Junta Diretiva da IATA (Associação Internacional de Transporte Aéreo). Também é membro do diretório da Federação da Indústria Chilena (SOFOFA) e do diretório da fundação Endeavor, uma organização dedicada à promoção do empresariado no Chile Ignacio Cueto Plaza O Sr. Ignacio Cueto Plaza é o Gerente Geral da LAN Airlines, posição que ocupa desde O Sr.Cueto começou sua carreira na indústria da aviação em 1985 na Air Fast. A partir desse ano até 1993, suas responsabilidades incluíam Gerente de Serviços, Diretor de Vendas e Vice-presidente de Vendas e Marketing. Entre 1993 e 1995, atuou como Gerente Geral da Air Fast, e depois, entre 1995 e 1998 como presidente da LAN Cargo. Além disso, o Sr. Cueto foi membro do Diretório da Ladeco entre 1994 e 1997, e do Diretório da LAN Airlines entre 1995 e Em 1999, Ignacio Cueto tornou-se o Gerente Geral do Negócio de Passageiros da LAN Airlines, posição que ocupou até ser nomeado para seu cargo atual. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 24

25 Alejandro de la Fuente Goic O Sr. Alejandro de la Fuente Goic é o Vice-presidente de Finanças Corporativas da LAN Airlines, e ocupa este cargo desde julho de O Sr. De la Fuente juntou-se à LAN Airlines em abril de Antes de trabalhar na LAN Airlines, desempenhou-se como Gerente de Administração e Finanças da Chiquita Frupac Ltda., uma filial da Chiquita Brands Inc. O Sr. De la Fuente é engenheiro agrícola, mestre em Economia e Economia Agrícola da Universidade Católica e MBA da Universidade Adolfo Ibáñez. Armando Valdivieso Montes O Sr. Armando Valdivieso Montes é o Gerente Geral de Passageiros da LAN Airlines, posição que assumiu em Entre 1997 e 2005 atuou como Gerente Geral da LAN Cargo Airlines. De 1994 a 1997, foi Gerente Geral da Fast Air. De 1991 a 1994, desempenhou como vice-presidente da Fast Air nos Estados Unidos com residência em Miami. O Sr. Valdivieso é engenheiro civil e obteve um MBA Executivo pela Universidade de Harvard. Cristian Ureta Larraín O Sr. Cristian Ureta é o Gerente Geral da LAN Cargo Airlines, posição que assumiu em O Sr. Ureta é engenheiro graduado pela Universidade Católica e do Programa de Especialização Executivo da Universidade de Stanford. Entre 2002 e 2005 desempenhou como Vice-Presidente de Produção da LAN Cargo. Entre 1998 e 2002, desempenhou como Vice-Presidente de Planejamento e Desenvolvimento da LAN Cargo. Anteriormente, foi Diretor Geral e Comercial da MAS Air, e Gerente de Serviços da Fast Air Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 25

26 Roberto Alvo Milosawlewitsch O Sr. Robert Alvo Milosawlewitsch é o Vice-Presidente de Planejamento, Gestão e estudos da LAN Airlines, posição que assumiu em agosto de O Sr. Alvo integrou-se à LAN Airlines em novembro de Antes de sua posição atual, exerceu o cargo de Diretor de Administração e Finanças na LAN Argentina, Gerente de Desenvolvimento e Planejamento Financeiro da LAN Airlines e como Gerente Adjunto de Finanças da LAN Airlines. Antes de ingressar à Companhia, o Sr. Alvo ocupou vários cargos na Sociedade Quimica y Minera de Chile S.A., uma importante empresa da mineração não-metálica do Chile. O Sr. Alvo é engenheiro civil e obteve um MBA pela IMD de Lausanne, na Suíça. Cristián Toro Cañas O Sr. Christian Toro Cañas é o Vice-Presidente Legal da LAN Airlines, posição que assumiu em janeiro de O Sr.Thomas é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Chile (1993), e possui mestrado em Direito (MCJ 97') da Faculdade de Direito da Universidade de Nova York. Antes de chegar a LAN Airlines, foi Procurador/Diretor Jurídico do Citibank Chile, onde trabalhou em vários cargos desde 1997 até Também trabalhou como internacional trainee na Shearman & Sterling, em Nova York (1999). O Sr.Toro é professor do Mestrado em Direito Empresarial na Universidade de Los Andes. Enrique Elsaca Hirmas O Sr.Enrique Elsaca Hirmas é Vice-Presidente de Operações e Serviço da LAN Airlines, posição que ele assumiu em Entre 2004 e 2008, foi Vice-Presidente de Planejamento Estratégico. O Sr.Elsaca é engenheiro industrial da Pontifícia Universidade Católica do Chile e ademais possui um mestrado em Administração de Empresas pela Massachusetts Institute of Technology. Antes de entrar na LAN Airlines, desempenhou-se como Gerente Imobiliário e Desenvolvimento do Cencosud, o segundo maior grupo de varejistas no Chile. De 1997 a 1999, trabalhou na Booz Allen & Hamilton na América Latina, e de 1991 a 1995, exerceu vários cargos na Esso Chile, uma filial da Exxon. *Enrique Elsaca Hirmas atualmente exerce o cargo de Gerente Geral Chile. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 26

27 Emilio del Real Sota O Sr. Emilio del Real Sota é o vice-presidente de Pessoas da LAN Airlines, uma posição que ele assumiu em agosto de Sr. del Real é Psicólogo Universidad Gabriela Mistral. Entre 2003 e 2005, Gerente de Recursos Humanos Dys, uma empresa chilena de varejo. Entre 1997 e 2003, ocupou vários cargos na Unilever, incluindo o Gerente de Recursos Humanos Lever Chile, Gerente de Desenvolvimento de Executivos de Gestão de Clientes na América Latina, bem como Gerente de Treinamento e Recrutamento. Pablo Querol O Sr. Pablo Querol, Vice-Presidente de Assuntos Corporativos da LAN Airlines, é Licenciado em Ciências da Comunicação da Universidade de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES) e obteve uma pós-graduação em Gestão Senior do IAE Business School. Depois de quase 10 anos como editor do jornal La Nacion, colunista de rádio e consultor de empresas, integrou-se à LAN Airlines em dezembro de Em 2005, participou da formação e crescimento da LAN Argentina, até o início de 2011, onde foi promovido para sua posição atual. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 27

28 O ano de 2011, a Companhia pagou a todos os seus executivos um total de US$90,6 milhões, ademais a Companhia pagou US$ 20,1 milhões em incentivos. Por outro lado, no mesmo ano, a Companhia pagou aos seus executivos um total de 2,3 milhões de dólares por conceito indenização. Plano de Compensações As características gerais do Plano de Compensação das ações são as seguintes: O número total de ações destinadas ao Plano de Compensação totaliza , conforme acordado na assembléia extraordinária de acionistas datado em 05 de abril de De acordo com as alterações no Plano de Compensação, a última das quais tem lugar na primeira assembléia ordinária do diretório Nº 358, o plano tem as seguintes características: as opções atribuídas a cada empregado será devengado em partes, nas seguintes duas oportunidades (1) 30% delas a partir do dia 29 de outubro de 2010, e (2) 70% delas em 30 de outubro de 2011, sujeito a permanecer na Sociedade. O trabalhador poderá exercer as opções no todo ou em partes. O prazo para o exercício das opções expirará em 31 de março de As opções não podem ser doadas, gravadas ou transferidas a nenhum título pelo trabalhador, somente renúncia. O preço a pagar pelas ações, no exercício da opção é de US$14,50 reajustáveis pela variação do índice IPC, a pagar em pesos chilenos de acordo com a taxa de câmbio do dólar observado na data da assinatura e pagamento das ações. Em 31 de dezembro de 2011 exerceu-se um total de 1,528,522 opções de subscrição de ações no âmbito do Plano de Compensação. Gobierno Corporativo Práticas de Governança Corporativa Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 28

29 As práticas de Governança Corporativa da LAN estão em um processo de revisão contínua, para que seus processos de autorregulação internos estejam totalmente alinhados com as normas vigentes e com os valores da Companhia. A LAN Airlines S.A. ("LAN") é uma sociedade anônima de capital aberto registradas na Superintendência de Valores e Seguros sob o Nº 306, cujas ações são negociadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de Valparaíso. Além disso, as ações da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE"), na forma de American Depositary Receipts ("ADRs"). As práticas de governança corporativa da LAN são regidas pelas disposições da Lei Nº do Mercado de Valores, Lei Nº sobre Sociedades Anônimas e seus Regulamentos e pelas regras da Superintendência de Valores e Seguros, leis e regulamentos dos Estados Unidos da América e da Securities and Exchange Commission ("SEC") desse país, no que se refere à emissão de ADRs. As práticas de Governança Corporativa da LAN estão em um processo de revisão contínua, para que seus processos de auto-regulação internos estejam totalmente alinhados com as normas vigentes e com os valores da Companhia. O apoio das decisões e atividades comerciais na LAN está baseada em princípios éticos, que estão estabelecidos no Código de Conduta da LAN. Estrutura Em 31 de dezembro de 2011, a LAN contava com um total de acionistas registrados. A Companhia é controlada pelo Grupo Cueto, representada por Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., sociedades que totalizam 33,9% da propriedade em 31 de Dezembro de O resto da base acionária está composta de uma variedade de investidores institucionais, entidades jurídicas e pessoas naturais. Em 31 de dezembro de 2011, 3,0% da Companhia encontrava-se na forma de ADRs. Os principais órgãos da Governança Corporativa da LAN são o Conselho de Administração e Auditoria, cujas principais responsabilidades estão descritas a seguir. Diretoria A Diretoria da LAN, constituída por nove membros, é o órgão que analisa e estabelece a visão estratégica da Companhia, cumprindo um papel fundamental na Governança Corporativa da mesma. A cada dois anos, é necessário renovar todos os membros. Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 29

30 da Diretoria. De acordo com os estatutos da LAN, os Diretores são eleitos por voto cumulativo. Cada acionista tem direito a um voto por ação, podendo emitir todos os seus votos para um candidato ou distribuir seus votos entre vários candidatos. Estas disposições, atualmente, asseguram que um acionista que possua mais de 10% de nossas ações em circulação poderá eleger, pelo menos, um representante da Diretoria. A atual Diretoria foi eleita na assembléia ordinária de acionistas realizada em 29 de abril de A Diretoria da LAN reune-se em sessões ordinárias mensais e extraordinárias, sempre que as necessidades sociais exijam. A remuneração paga aos Diretores deve ser aprovada por votação em Assembléia Ordinária de Acionistas. A Comissão de Administração normalmente se reúne mensalmente e suas funções e competências são definidas pela legislação e regulamentação aplicáveis Conselho de Administração A lei chilena exige que as sociedades de capital aberto devem designar pelo menos um diretor independente e ao conselho de administração, quando tenham um patrimônio bursátil igual ou superior à unidades de fomento (unidade de conta chileno reajustável com a inflação) a pelo menos 12,5% de suas ações com direito à voto, estejam em poder de acionistas que individualmente controlem ou possuam menos de 10% dessas ações. Dos nove membros da Diertoria, três deles fazem parte do Conselho de Administração, o qual cumpre tanto o papel previsto na Lei das Sociedades Comerciais, como nas funções do Conselho de Auditoria exigido pela Lei Sarbanes Oxley Act dos Estados Unidos América e os respectivos regulamentos da SEC. Os Conselhos de Administração e de Auditoria têm as atribuições previstas no artigo 50 bis da Lei Nº sobre as Sociedades Anônimas e outros regulamentos aplicáveis, podendo destacar as seguintes matérias de: examinar os relatórios dos auditores externos da LAN, balanços e demais demonstrações financeiras que os administradores da LAN entregam aos acionistas, e emitir um parecer sobre tais relatórios de maneira prévia à apresentação aos acionistas para sua aprovação; propor auditores externos e agências de classificação de risco à diretoria; analisar os relatórios de controle interno e reclamações à respeito; examinar e informar tudo que esteja vinculado às transações com partes relacionadas, e examinar a escala salarial dos altos dirigentes da Lan Airlines. Os requisitos correspondentes à independência dos diretores estão estipulados na Lei das Sociedades Anônimas do Chile, e alterações posteriores pela Lei Nº , sobre a relação entre diretores e acionistas que controlam uma sociedade. Um diretor é considerado independente se ele ou ela não tenham, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, crédito comercial, de natureza ou volume relevante com a sociedade, demais sociedades do grupo do qual faz parte, seu controlador ou com altos executivos, ou de parentesco com estes últimos, nem outros tipos de vínculos previstos na Lei Nº das Sociedades Anônimas. As regras norte-americanas exigem a existência de um Conselho de Auditoria composto por pelo menos três membros da Diretoira, que atenda aos requisitos de independência estabelecidos na Regra 10A-3 do Exchange Act Dada a similaridade das funções a serem executadas pelo Conselho de Administração e Conselho de Auditoria, o Conselho de Administração da LAN exerce como o Conselho de Auditoria nos termos da Regra 10A-3 do Exchange Act. Em 31 de dezembro de 2011, todos os membros do Conselho de Administração, que também fazem parte do Conselho de Auditoria, eram independentes de acordo à Regra 10A-3 do Exchange Act. Nessa data, os membros do conselho eram o Sr.Jorge Awad Mehech, o Sr.Gerardo Jofre Miranda e o Sr.Ramón Eblen Kadis (Presidente do Conselho de Administração). Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 30

31 De acordo com o estabelecido no artigo 50 bis da lei , a continuação estão citados os temas tratados na gestão realizada pelo Conselho de Administração em Sessão Extraordinária N 9 08/8/11: Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de junho de Sessão Ordinária N /1/11: Transação com parte relacionada Análise das Demonstrações Financeiras a 31 Dezembro 2010 Carta de controle interno dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Cartas recebidas dos Auditores Externos por honorários 2 Sessão Ordinária N /3/11: Demonstrações Financeiras a 31 Dezembro de 2010 Gestão de risco de crédito 3 Sessão Ordinária N /3/11: Transação com parte relacionada Relatório anual da gestão do Conselho de Administração Proposição de Auditores Externos e Classificadores Privados de Risco para o exercício 2011 Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano 2011 Carta recebida dos Auditores Externos por honorários 4 Sessão Ordinária N /4/11: Análise das Demonstrações Financeiras a 31 de março de 2011 Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers Transação com parte relacionada Projeto MRO (implementação sistema MXI de Manutenção) Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano Sessão Ordinária N /6/11: Plano de Auditoria Externa e políticas contábeis LAN(PWC) Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers 6 Sessão Ordinária N /7/11: Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de junho de Sessão Ordinária N /8/11: Status de risco security Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano Sessão Ordinária N /9/11: Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano Sessão Extraordinaria N 10 24/10/11: Metodologia de Auditoria Interna e avanços do Plano de Trabalho Sessão Ordinária N /10/11 Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de setembro de 2011 Situação operacional do área Revenue Accounting Modificação plano de compensação para trabalhadores da sociedade e suas filiais Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers 12 Sessão Extraordinaria N 11 10/11/11 Transação LATAM: Temas contábeis Transação LATAM: Temas financeiros 13 Sessão Extraordinaria N 12 11/11/11 Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de setembro de 2011 Honorários da PricewaterhouseCoopers 14 Sessão Ordinária N /11/11 Controle interno sobre produtos derivados Carta recebida dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers Avanço do Plano de Auditoria Sessão Ordinária N /12/11 Sistema de remuneração e plano de compensação de executivos LAN Código de conduta Avanço do Plano de Auditoria 2011 Transação com parte relacionada Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 31

32 Transações de Partes Relacionadas Sob a Lei de Sociedades Anônimas, as operações de uma empresa de uma sociedade de que cotiza na bolsa como parte "relacionada" devem ser realizadas em condições de mercado e devem atender certos requisitos de autorização e divulgação, que são diferentes dos que se aplicam a uma sociedade privada. As condições se aplicam às sociedades de capital aberto e todas as suas subsidiárias A LAN tem realizado diversas transações com suas afiliadas, incluindo entidades de propriedade ou controladas por alguns de seus acionistas majoritários. Durante o curso normal dos negócios da Companhia, foi dado e recebido vários tipos de serviços para e de empresas relacionadas, incluindo arrendamentos de aeronaves, a intercâmbio de aeronaves, serviços de transporte de carga e de reservas. Princípios de uma Boa Governança Corporativa A boa Governança Corporativa da LAN é o resultado da interação de diferentes pessoas e grupos de interesse ("stakeholders"). O cumprimento dos mais altos padrões éticos e das normas estabelecidas pela Diretoria da LAN são de responsabilidade de todos os funcionários, entretanto, em um primeiro nível, o principal responsável pela Boa Governança Corporativa é a Diretoria, o Conselho de Administração e Executivos Principais da LAN. De acordo com o anterior, a LAN tem um compromisso com a transparência e cumprimento das normas regulamentares e éticas estabelecidas pela Diretoria ao efeito. A política da LAN é não realizar transações com ou para o benefício de qualquer acionista ou membro da Diretoria, ou qualquer entidade controlada por essas pessoas ou em que essas pessoas têm um interesse econômico significativo, a menos que a transação esteja relacionada à Companhia e o preço e outras condições, pelo menos, nos são tão favoráveis como os que poderiam obter de um terceiro em condições de igualdade. Tais transações, nenhuma das quais é individualmente material, estão resumidos nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Memoria Anual 2011» Gobierno Corporativo 32