Workshop de Autorregulação de Ofertas Públicas. Novembro/2013

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1 Workshop de Autorregulação de Ofertas Públicas Novembro/2013

2 Agenda A ANBIMA Modelo de Autorregulação Supervisão de Ofertas Públicas Convênio CVM/ANBIMA Novo Mercado de Renda Fixa Alterações propostas para o Código de Ofertas Públicas 2

3 A ANBIMA 3

4 Representamos o interesse de todo um mercado Estimulamos o crescimento dos mercados Ampliamos a sua atratividade Reconhecemos e acolhemos a pluralidade das instituições de mercado Nossos Associados Gestoras / Adm. - 41% Banco Múltiplo - 24% Banco Comercial - 4% Banco de Investimento - 3% Distribuidoras - 13% 90% de todo o mercado de capitais brasileiro Corretoras - 13% Demais Instituições - 2% 4

5 Nossa governança e estrutura ASSEMBLEIA GERAL CONSELHO DIRETIVO COMITÊS DE ÉTICA CEO SUPERINTENDENTE EXECUTIVO REPRESENTAÇÃO INFORMAÇÃO AUTORREGULAÇÃO EDUCAÇÃO Representação Institucional Representação Técnica Supervisão de Mercado Educação FUNDOS DE INVESTIMENTOS & SERVIÇOS QUALIFICADOS ESTUDOS ECONÔMICOS NEGOCIAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO Supervisão CERTIFICAÇÃO OPERAÇÕES DE TESOURARIA PREÇOS & INDÍCES Formação de Regras OFERTAS PÚBLICAS & CERTIFICAÇÃO 8 Comissões de Monitoramento EDUCAÇÃO DE INVESTIDORES OFERTAS & DISTRIBUIÇÃO BASE DE DADOS & INFORMAÇÕES 14 Comitês FUNDOS 409 & SERVIÇOS QUALIFICADOS Aplicação TREINAMENTO ESTUDOS REGULATÓRIOS 34 Subcomitês FUNDOS ESTRUTURADOS 9 Conselhos Regulatórios Maioria Membros Independentes Executivos e Equipe Interna Membros Representativos Membros Independentes 5

6 Nossos Compromissos Representar Autorregular Educar Informar 6

7 Modelo de Autorregulação 7

8 Nosso Modelo de Autorregulação Representação (mercado) Elaboração de Regras Supervisão (equipe interna ANBIMA) e Comissões de Acompanhamento (Mercado) Conselhos de Regulação (Associados + Entidades) $$$ Supervisão de Mercados (Multas Objetivas) Conselhos de Autorregulação (Penalidades e Termos de Compromisso) Educação 8

9 Linha do tempo da Autorregulação Início da discussão sobre o tema na Associação Código de Fundos de Investimento Código de Custódia Códigos de Private Banking e de Serviços Qualificados* Assinatura de convênios com a CVM Códigos de Negociação de Instrumentos Financeiros, FIP e FIEE José C. Doherty é eleito presidente do Comitê de Autorreguladores da Iosco Início como reguladora voluntária privada, com a publicação do Código de Ofertas Públicas para Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários Código de Certificação Continuada Passa a integrar o Comitê de Autorreguladores da Iosco Código de Processos * O Código de Serviços Qualificados incorporou o Código de Custódia e incluiu o capítulo de Controladoria. Criação da ANBIMA Fusão das entidades ANBID e ANDIMA Códigos de Gestores de Patrimônio e Novo Mercado Renda Fixa Código de Distribuição de Produtos de Investimentos no Varejo e inclusão de FII no Código de Fundos 9

10 Supervisão de Ofertas Públicas 10

11 Estrutura Interna Conselho de Regulação e Melhores Práticas Comissão de Acompanhamento Guilherme Benaderet (Superintendência) Priscilla Sorrentino (Gerência) Ofertas Públicas Atividades Conveniadas ( Convênio ) NMRF Distribuição de Valores Mobiliários Aquisição de Valores Mobiliários Debêntures Ações, Bônus de Subscrição e Units (Follow-On) Notas Promissórias Letras Financeiras* CRI* * Nos termos do Convênio CVM/ANBIMA, a partir de 2012; 11

12 O Código Abrangência Instituições Participantes do Código Objetivo Escopo de Análise 12

13 O Código Alguns Dispositivos: (i) (ii) Registro da Oferta no prazo em até 15 dias corridos, à contar da data do registro na CVM; Transparência e diligência nos serviços prestados em oferta pública; (iii) Coibir práticas de concorrência desleal; (iv) Prospecto com seção de Operações Vinculadas; (v) Coordenadores só podem participar de ofertas de ações com aderência, pela emissora, ao nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA; (vi) Carta de conforto e carta de due diligence; (vii) Transparência das informações dos emissores, principalmente no prospecto e no formulário de referência; (viii) Coordenador adicional quando IPO tiver coordenador com participação acionária de 10% ou mais; ou tenham destinados para si montante superior a 20% dos recursos da Oferta; (ix) Não alienação de 25% das participações detidas quando coordenador Oferta Pública; (x) Utilização do Selo ANBIMA. 13

14 Estatísticas Ano Ofertas Registradas em Autorregulação Montante (Em Milhões) R$ 6.673, R$ , R$ , R$ , R$ 9.436, R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ , R$ ,44 Total 966 R$ ,35 14

15 Estatísticas Valor Mobiliário Ações, Bônus de Subscrição, Leilão de Sobras, Units e BDR Ofertas Registradas Autorregulação / Valores Mobiliários Total Debêntures OPA CEPAC N/A CRI CRA N/A Letras Financeiras N/A NP Outros Total

16 Descumprimentos Recorrentes Descumprimentos Recorrentes a 2013 Ausência de Fator de Risco (Art. 9) Imprecisão na descrição e/ou mitigação no Fator de Risco (Art. 9) 14,29% 15,13% Atraso no Registro (Art. 25) 10,08% Ausência ou imprecisões na Seção de Operações Vinculadas a Oferta (Art. 15) 7,56% Ausência de Recomendação de Contratação de Formador de Mercado (Art. 6) Ausência de Selo (Art. 18) Não aderência às práticas de governança corporativa BM&FBOVESPA (Art. 6) Descrição insuficiente das Práticas de Governança Corporativa (Art. 9) Ausência de confirmação da existência de conflitos de interesse (Arts. 13 e 15) Ausência de descrição das Políticas de responsabilidade social (Art. 9) Ausência e/ou insuficiencia da descrição das Atividades da Companhia (Art. 9) 5,04% 5,04% 4,20% 4,20% 3,36% 3,36% 3,36%

17 Estatísticas Ano Pedido de Esclarecimentos Adicionais Multas Objetivas Cartas de Orientação Procedimento de Apuração Irregularidades ("PAI") Processos Instaurados Cartas de Recomendação Termos de Compromisso Total A ANBIMA divulga bimestralmente em seu site, o Relatório de Penalidades e Multas, que apresenta as multas aplicadas por descumprimento objetivo e os resultados dos Procedimentos para Apuração de Irregularidades e dos Processos Administrativos executados pelas áreas de supervisão de mercados da ANBIMA. informes-de-autorregulacao/pages/penalidades-e-multas.aspx 17

18 Convênio CVM/ANBIMA 18

19 Convênio CVM/ANBIMA Objetivo Escopo de Análise 19

20 Convênio CVM/ANBIMA Emissores: (i) Companhias Abertas; e (ii) Companhias estrangeiras ou assemelhadas que sejam patrocinadoras de programas de certificado de depósito de valores mobiliários BDR. Valores Mobiliários: Ofertas Públicas de Distribuição de: (i) (ii) Debêntures Notas Promissórias (iii) Ações (Ofertas Subsequentes) (iv) Bônus de subscrição (Ofertas Subsequentes) (v) Certificado de Depósito de Ações (vi) Certificados de Recebíveis Imobiliários* (vii) Letras Financeiras* * Nos Termos do Convênio, desde

21 Convênio CVM/ANBIMA Envio do Protocolo de Confirmação Mesmo dia da entrega da documentação Início da Análise e Envio do 1º Relatório de Exigências 5 dias úteis Cumprimento das Exigências relativas ao 1º Relatório 3 dias úteis Análise e envio do 2º Relatório de Exigências 1 dia útil Cumprimento das exigências relativas ao 2º Relatório 3 dias úteis Análise e Entrega Física dos Documentos no Escritório da ANBIMA 1 dia útil 21

22 Convênio CVM/ANBIMA Protocolo dos Documentos na CVM Até as 12h00 do dia útil subsequente ao recebimento dos documentos físicos Análise e Envio do Ofício de Exigências da CVM 7 dias úteis Esclarecimento de Dúvidas e cumprimento das exigências relativas ao Ofício da CVM 15 dias úteis Análise do Cumprimento das Exigências e Entrega física na ANBIMA para posterior protocolo na CVM 5 dias úteis Protocolo dos documentos na CVM Até as 12h00 do dia útil subsequente ao recebimento dos documentos físicos Análise e deferimento ou indeferimento do pedido de registro 4 dias úteis 22

23 Estatísticas Ano Ofertas Analisadas Montante (em milhões R$) R$ 1.110, R$ , R$ , R$ 4.496, R$ , R$ ,71 Total 131 R$ ,11 23

24 Estatísticas Ano Follow-On Debêntures Notas Promissórias CRI Letras Financeiras Total Total

25 Estatísticas 50 Ofertas Analisadas no Convênio Letras Financeiras CRI Notas Promissórias Debêntures Follow-On

26 Exigências 2013 Análise Média 1º Relatório (Variação) Média 2º Relatório (Variação) Redução do 1º para o 2º Relatório (%) Documentos 87 (27 122) 34 (5 57) 60,92% Formulário de Referência 72 (19 139) 27 (4 70) 62,50% DFS, ITR e/ou ITS 8 (1 16) 4 (0 9) 50,00% Código 3 (0 4) 1 (0 2) 66,67% 26

27 Exigências 2013 Distribuição das Exigências ANBIMA 5% 1% Documentos 42% 52% FR DFs Código 27

28 Exigências Prospecto Equalização com os demais documentos da Oferta 18,28% Relacionamento entre os participantes da Oferta 16,94% Disponibilização do Prospecto Ajustes nos Fatores de riscos Destinação de Recursos Cronograma de Etapas da Oferta Caminhos de acesso aos documentos nos websites 8,60% 8,06% 7,53% 6,99% 6,99% Demonstrativo de Custos Capital Social da Emissora Inclusão de Fatores de riscos Sumário da Companhia (atendimento à ICVM 400) Participação de pessoas vinculadas no bookbuilding Mitigação de Fatores de riscos Informações sobre a contratação de formador de mercado e suas obrigações Diluição (atendimento à ICVM 400) 4,84% 4,57% 4,30% 3,76% 2,96% 2,69% 2,42% 1,08%

29 Exigências Formulário de Referência Quadro 13 - Remuneração dos Administradores 15,59% Quadro 10 - Comentários dos Diretores 13,92% Quadro 12 - Assembleia Geral e Administração Quadro 3 - Informações Financeiras Selecionadas 8,12% 8,12% Quadro 7 - Atividades do Emissor Quadro 15 - Controle Quadro 4 - Fatores de Risco Quadro 16 - Transações com Partes Relacionadas Quadro 8 - Grupo Econômico Quadro 9 - Ativos Relevantes 6,45% 5,27% 5,16% 5,00% 4,52% 3,98%

30 Exigências Tempo Médio de Registro Média Ações Média Debêntures Média Total dias corridos 52 dias corridos 48 dias corridos 33 dias úteis 38 dias úteis 36 dias úteis 30

31 NMRF - Novo Mercado de Renda Fixa 31

32 Novo Mercado de Renda Fixa Objetivo do Código O que é o NMRF? Segmentos do NMRF 32

33 Mercado Primário Valor Unitário dos Valores Mobiliários R$1.000,00 Remuneração do Ativo (i) Taxa de juros prefixada; (ii) atrelada a índices de preço; ou (iii) taxas de juros de referência (por exemplo, TJ3 e TJ6) Prazo Médio Ponderado No mínimo 4 anos 33

34 Mercado Secundário Distribuição: Oferta pública (ICVM 400 e 476); Mercados de Negociação: mercados regulados de bolsa de valores e/ou balcão organizado; Recompra: Vedada nos 2 primeiros anos da emissão; Pulverização: (i) Mínimo de 10 investidores; e (ii) Participação individual máxima de 20% da oferta; Formador de mercado: mínimo de 12 meses; Rating: atualização mínima anual; Divulgação de relatório de análise: mínimo de 12 meses. 34

35 Novo Mercado de Renda Fixa - Governança Obrigação de recompra do ativo pelo emissor, a critério do investidor, nos casos de: (i) Não atendimento de quaisquer dos requisitos mínimos do NMRF; e/ou (ii) Alienação/alteração do controle acionário do emissor; A obrigação e o valor (ou metodologia de apuração) da recompra constarão da escritura ou instrumento equivalente da oferta; Selo ANBIMA: (i) Obrigatório; (ii) Específico e distintivo para o NMRF de Longo Prazo e NMRF de Curto Prazo; e (iii) Dispensa o uso do selo do Código de Ofertas Públicas. 35

36 Lei /11 e o NMRF Lei nº /11 Novo Mercado de Renda Fixa de LP Distribuição Pública Prazo médio ponderado superior a 4 anos Rentabilidade não atrelada ao DI Vedadas recompra e liquidação antecipada nos 2 primeiros anos Negociação em Bolsa ou Balcão Organizado Ampliar financiamento para investimento Legislação; Emissão de PJ não-financeiras; Vigência - até dez/15; Projetos prioritários de infraestrutura e/ou vinculados a investimento; Ampliação da base de investidores isenção fiscal para pessoas físicas e estrangeiros. Fortalecer o Mercado de Capitais Autorregulação; Não distingue emissor ou delimita vigência; Não define destinação para os recursos; Valor Unitário de R$ 1.000,00; Pulverização mínimo 10 investidores, máximo de 20% da emissão; Formador de mercado e Relatório de Análise no primeiro ano; Rating - atualização anual; Obrigação de recompra mudança de controle ou descumprimento NMRF (preço ou metodologia definida na escritura); Selo NMRF. 36

37 Ofertas registradas Emissão* 3ª - CEMIG Geração e Transmissão 6ª - BNDESPAR Código do ativo Debêntures Registradas no NMRF da ANBIMA Total Séries NMRF Volume (R$ MM) Total da Emissão NMRF CMTR23 2ª 7 anos IPCA ,00 CMTR33 3ª 10 anos IPCA BNDP16 1ª BNDP26 3 2ª ,00 4 anos TJ3 Prazo Remuneração Distribuição Status 4 anos Prefixada BNDP36 3ª 7 anos IPCA ICVM 400 ICVM 400 Registrada Registrada 2ª - Algar ALGA22 2 2ª ,60 7 anos IPCA ICVM 400 Registrada 3ª - CEMIG Distribuição CMDT23 2ª 6 anos IPCA ICVM ,18 CMDT33 3ª 8 anos IPCA ICVM 400 Total NMRF 4.851,78 * Outros 6 registros foram concedidos, mas foram suspensos por não alcançar a pulverização necessária e/ou por cancelamento da oferta. Fonte: ANBIMA e anúncios de encerramento. Registrada 37

38 Ofertas registradas (por indexador) Volume* emitido de debêntures** até Out/13 IPCA é predominante nas emissões do NMRF; Indexador Total ICVM 400 NMRF NMRF/ICVM 400 (%) DI DI + Spread IPCA % PREFIXADO % Outros % Total Geral % *Em R$ milhões ** Exclui emissões de Leasing; em R$ bilhões Fonte: SND e NMRF respondeu por 19% do volume emitido em ofertas ICVM 400 de 2012 a outubro de 2013; No entanto, o volume emitido no NMRF ainda representa 4,25% do total emitido de debêntures. 38

39 Perfil de Distribuição 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Distribuição das Ofertas Total de Ofertas Registradas * Predominam investidores institucionais Pessoas Físicas Investidores Institucionais *até agosto. Fonte: ANBIMA e anúncios de encerramento Intermediários e Demais Participantes Ligados à Oferta 39

40 Novo Mercado de Renda Fixa - Negociação Debêntures Registradas no NMRF da ANBIMA - Mercado Secundário* Código do ativo Emissor Nº de Negócios Volume emitido (R$ MM) Volume Negociado (R$ MM) Vol. neg./ vol. emitido Data de emissão Dias úteis desde emissão Dias úteis Dias úteis negociados/dias negociados úteis emissão CMTR23 CEMIG Geração e % % 15/02/2012 CMTR33 Transmissão % % BNDP % % BNDP26 BNDESPAR % 01/04/ % BNDP % % ALGA22 Algar % 15/09/ % CMDT % % CEMIG Distribuição 15/02/2013 CMDT % % Total NMRF % *Negociação até 24/10/2013 Fonte: 40

41 Negociação 1600 Número de Negócios das Debêntures Registradas no NMRF* 350 Volume Negociado das Debêntures Registradas no NMRF (R$ milhões)* *Negociação até 05/11/2013 Fonte: 41

42 Alterações Propostas para o Código de Ofertas Públicas 42

43 Evolução do Código de Ofertas e da Regulamentação 1998 Criação do Código de Ofertas Públicas 2002 Maior preocupaçã o com a Governança Corporativa das Emissoras (nível 1) 2005 Maior detalhamento das Cias Emissoras, Formador de Mercado, Carta de conforto e due diligence. Lâmina para NP s 2008 Operações Vinculadas à Oferta no Prospecto e Capítulo de Publicidade de Ofertas Públicas Ajuste para incluir os formulários de referência 2000 Lançamento dos níveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA 2003 Instrução CVM Nº 400/ Instrução CVM Nº 429/06, incluindo Lâmina para NP s 2009 Instruções CVM Nº 480/09 e 476/09 43

44 Objetivo Atualização, aperfeiçoamento e reorganização da estrutura do Código, com a inclusão de Anexos de Renda Fixa e Renda Variável. Regras Específicas para: Ofertas de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Atividade de Agente Fiduciário para debêntures Critérios para participação do investidor de varejo nos IPO s, nos casos em que ocorrer queda relevante na faixa de preço inicial Colaboração dos seguintes fóruns: Subcomitê de Regulação e Melhores Práticas Subcomitê de CRI Subcomitê de Agente Fiduciário Comitê de Finanças Corporativas (com o apoio da área de Supervisão da ANBIMA) Audiência pública até 14/10/

45 Estrutura do Código Código Atual Cap. I Propósito e Abrangência Cap. II Princípios Gerais Cap. III Ofertas Públicas Cap. IV Selo ANBIMA Cap. V Publicidade de Ofertas Públicas Cap. VI Registro das Ofertas Públicas na ANBIMA Proposta (Código + Anexos Específicos) Cap. I Propósito e Abrangência Cap. II Adesão ao Código Cap. III Princípios Gerais Cap. IV Obrigações das Instituições Participantes Cap. V Prospecto e Formulário de Referência Cap. VI Selo ANBIMA Cap. VII Uso do Selo de Publicidade Cap. VIII Registro das Ofertas Públicas na ANBIMA (+) Anexo Renda Fixa Cap. de CRI (+) Anexo Renda Variável Cap. OPA (+) Anexo Agente Fiduciário 45

46 Capítulo I - Propósito e Abrangência Inclusão dos Valores Mobiliários: passa a prever todas as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (Lei nº 6.385), inserindo os Programas de Distribuição Letra Financeira; Contempla exceção para as ofertas automaticamente dispensadas de registro pela CVM - Ofertas de Lote Único e Indivisível e Ofertas com Esforços Restritos - ICVM 476 (somente para base de dados); Demais Ofertas não abrangidas pelo Código serão objeto de deliberação pelo Conselho (exemplo: Certificado Audiovisual); Inclusão de capítulo de Base de Dados de Ofertas Públicas: incluindo as Ofertas via ICVM 400 e ICVM 476 (Inicialmente CRI). 46

47 Capítulo IV Obrigações das Instituições Participantes Adesão às Práticas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (ou comprometimento a aderir): Nível I; e Bovespa Mais Exclusão de regras: Repactuação; Debêntures Simplificadas; Envio do Relatório de Análise; Contratação de outra Instituição Participante, quando for líder de oferta do mesmo grupo e não possuir experiência comprovada nos últimos 12 meses (Evitar prática de reserva de mercado). 47

48 Anexo I - Renda Fixa Seção Fatores de Risco; Informações do Garantidor; Informação de quórum mínimo para assembleias; Informações setoriais / Descrição da atividades exercidas pela emissora; Negócios com partes relacionadas; Cláusula de inegociabilidade nas escrituras de debêntures para ofertas realizadas sem prospecto; Exigência de Lâmina para Nota promissória, nos casos de dispensa de prospecto; Rating, quando contratado, emissora deve manter atualizado; Descrição detalhada das garantias prestadas para a oferta, inclusive com percentual de cobertura sobre o total emitido. CRI: Companhias securitizadoras passam a ser Instituições Participantes; Due Diligence para o lastro da emissão visando a elaboração dos documentos; Informações mínimas das características (valor mobiliário e lastro) no prospecto; Detalhamento mínimo de coobrigados e/ou devedores; Envio de informações para base de dados. 48

49 Anexo II - Renda Variável Seção Fatores de Risco: evento de fixação de preço em valor inferior a faixa indicada no âmbito da Oferta Pública; Informações setoriais e Atividades exercidas pela emissora; Negócios com partes relacionadas; Contratação do Coordenador Adicional para IPO e follow on: Cláusula de lock up para IPO: até 25% de posição própria; prazo de 360 dias após registro CVM; Cláusula de lock up para follow on: até 25% dos valores mobiliários adquiridos no prazo de 180 dias antes da oferta ficarão bloqueados até 180 dias após o registro CVM; Possibilidade de desistência do investidor de varejo quando ocorrer evento de fixação de preço em valor inferior a 20% da faixa indicada no âmbito do IPO. 49

50 Anexo III - Agente Fiduciário Exigências mínimas para o exercício da atividade de agente fiduciário: pessoa jurídica, associado, código de ética, segregação de áreas, política de acesso a documentos; Regras para a atividade: inclusão de regras de dever e diligência para a prestação dos serviços de agente fiduciário; Obrigações com informações: Envio de informações para área de precificação da ANBIMA. 50

51 Próximos passos 51