MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06077/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de Referência: Ofício nº 483/2007/SDE/GAB, de 23 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Cisco Systems, Inc. e Ironport Systems, Inc. Operação: Nos termos estabelecidos no Acordo e Plano de Reorganização ( Contrato ), no fechamento da operação, a IronPort, primeiramente, será incorporada à Ibiza Acquisition Corporation (uma subsidiária integral da Cisco, constituída em Delaware) que, após concluída, será incorporada à Eivissa Acquisition Corporation, também subsidiária integral da Cisco. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Cisco Systems, Inc. e Ironport Systems, Inc. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (item I.9, do Anexo I); b) Contrato de Compra e Venda de Ações (item III.1, do Anexo I); c) Relatório Anual (item III.2, do Anexo I); d) Valor e quantidade das vendas (item V.2, do Anexo I); e e) Clientes e Fornecedores (item V.1, do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, aos documentos que formalizam a operação, ao relatório anual, ao valor e quantidade das vendas e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VIII, IX, X e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Cisco Systems, Inc. ( Cisco ) é uma empresa norte-americana controladora do Grupo Cisco, que atua, mundialmente, na produção, desenvolvimento, design e distribuição de todos os tipos de produtos de rede, produtos wireless (sem fio) LAN, chaves WAN, discagem e outras soluções de acesso, ferramentas de gerenciamento de Websites, software para gerenciamento de rede, serviços ao cliente e de segurança de rede à instalação e reparo de seus componentes de rede. A Cisco é uma companhia de capital aberto, sendo que suas ações encontram-se amplamente dispersas no mercado 1. As empresas ligadas direta e indiretamente à Cisco com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: Quadro I Empresas Operantes no Brasil e no Mercosul Empresas Participação do Grupo Cisco Cisco do Brasil Ltda. 100% Cisco Systems (Argentina) S.A. 100% Cisco Systems, Inc., Sucursal Argentina 100% (inativa) Cisco Systems Uruguay SRL 100% Scientific-Atlanta do Brasil Ltda. 100% Scientific-Atlanta (Argentina) S.A. 100% Fonte: Requerentes. 4. Em 2005, o faturamento do Grupo Cisco foi, no mundo, de CONFIDENCIAL 2 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL 3 ; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 4. Nos últimos 1 As Requerentes mencionaram no Requerimento Inicial que de acordo com as informações constantes do Anexo 13G apresentado às autoridades americanas, em 26 de janeiro de 2006, por Barclays Global Investors, NA e outras entidades correlatas ( Barclays ), o Barclays detêm ações ordinárias da Cisco, o que representa, aproximadamente, 5,3% de seu capital ordinário em 29 de julho de 2006 (fim do ano fiscal da Cisco). 2 Valor convertido à taxa média de câmbio do ano de 2005 US$/R$ 2,43. Fonte: BACEN. 2

3 três anos, a Cisco participou das seguintes operações com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC nº / : operação envolvendo a Cisco Systems, Inc. e The Linksys Group, Inc. aprovada sem restrições; e AC nº / : operação envolvendo a Cisco Systems, Inc. e Scientific-Atlanta, Inc. - aprovada sem restrições. 5. A IronPort Systems, Inc. ( IronPort ) é uma empresa norte-americana controladora do Grupo IronPort, que atua no desenvolvimento e distribuição de produtos de segurança em transmissão de mensagens eletrônicas ( s) pela internet. As quotas da IronPort são detidas por mais de 200 acionistas. A empresa ligada direta e indiretamente à IronPort com atuação no Brasil e no Mercosul, é a IronPort Systems Ltda (100%). 6. Em 2005, o faturamento do Grupo IronPort foi, no Mundo, de CONFIDENCIAL 5 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL 6 ; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 7. Nos últimos três anos, a IronPort não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. III Descrição da Operação 7. Nos termos estabelecidos no Acordo e Plano de Reorganização ( Contrato ), no fechamento da operação, a IronPort, primeiramente, será incorporada à Ibiza Acquisition Corporation (uma subsidiária integral da Cisco, constituída em Delaware) que, após concluída, será incorporada à Eivissa Acquisition Corporation, também subsidiária integral da Cisco. Saliente-se que a operação foi celebrada entre duas empresas norte-americanas e afeta predominantemente os Estados Unidos, onde a IronPort realiza mais de 63% de suas vendas. Segue abaixo, o organograma referente às fases da operação. Organograma referente às fases da operação Fase 1 Cisco Eivissa Acquisition Ibiza Acquisition Fusão IronPort 3 O faturamento no Mercosul exclui o Brasil. 4 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de Idem à nota 2. 6 O faturamento no Mercosul inclui o Brasil, Argentina e Paraguai. Não há vendas no Uruguai. 7 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de

4 Fase 2 Cisco Eivissa Acquisition Ibiza /IronPort Fusão Fase 3 Cisco Eivissa/Ibiza/IronPort 8. O Contrato foi assinado em 29 de dezembro de 2006 e o fechamento do mesmo está previsto para ocorrer em março de A Cisco pagará para cada acionista da IronPort, aproximadamente, US$ 6,10 por ação 8. Saliente-se que a transação foi submetida às jurisdições dos Estados Unidos, Alemanha e Áustria, tendo sido, até o momento aprovada somente nos Estados Unidos. Ressalte-se que no Contrato não consta cláusula de não-concorrência. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 9. No Brasil e no Mercosul, a Cisco oferta a sua linha completa de equipamentos de rede, incluindo: Roteadores; Redes LAN ( Local Area Network ) e WAN ( Wide Area Network ); Interruptores; Equipamentos sem fio para redes LAN; Soluções de discagem e outros tipos de acesso; Infra-estrutura de banda larga; Equipamentos de rede óptica; Equipamentos de armazenamento de dados de rede e serviços relacionados a instalação e suporte aos seus produtos. 8 As Requerentes informaram, no Requerimento Inicial, que o valor total da operação poderá chegar a, aproximadamente, US$ 830 milhões. 4

5 10. Com a aquisição da empresa Scientific-Atlanta, em 2006, a Cisco passou a ofertar a linha de produtos da Scientific-Atlanta, a saber: equipamento e infra-estrutura de distribuição de vídeo. 11. A linha de produtos da Cisco referente ao negócio de segurança de rede inclui os seguintes produtos: firewalls; equipamentos de proteção e prevenção contra intrusos e produtos usados para criar rede virtual privada através de redes públicas, como, por exemplo, a Internet. Segue abaixo, algumas considerações em relação aos referidos produtos: O firewall da Cisco inspeciona pacotes de dados que entram em uma rede privada por meio da Internet, com o objetivo de identificar e prevenir acesso não autorizado à rede privada. A Cisco oferta seu firewall separadamente (série PIX) e também inclui essa ferramenta em vários de seus roteadores; Equipamentos de prevenção e detecção de intrusos adicionam uma nova camada de segurança, por meio da análise do tráfego existente na rede e identificando padrões que sugerem intrusões e ataques de arquivos que buscam ultrapassar os sistemas de segurança existentes; Equipamentos de rede virtual privada têm a função de encriptar os dados que saem da rede privada, criando túneis virtuais através da Internet por meio da qual os dados encriptados são transmitidos ponto a ponto. Recentemente, a Cisco lançou a família de produtos Adaptive Security Appliance ( ASA ), que combina o firewall e as funções de prevenção e detecção em um simples e único produto, ideal para pequenas e médias empresas. A introdução desse ASA é parte de uma tendência na indústria de segurança de rede com o objetivo de fornecer produtos integrados que incluem uma variedade de funções de segurança de rede como firewalls, detectores de intrusos e redes privadas virtuais em um produto simples e fácil de configurar. 12. No Brasil, a IronPort atua ofertando produtos de segurança em transmissão de mensagens, que responde por mais de 98% do faturamento da empresa. Os produtos da IronPort, Séries C e X, são adquiridos por empresas de diferentes tamanhos que operam redes internas de dados e recebem mensagens eletrônicas por . O outro produto ofertado, pela IronPort, é sua ferramenta de gerenciamento de segurança (são os produtos da Série M), a qual responde por menos de 2% do faturamento da empresa. Segundo as Requerentes, a série M de produtos IronPort serve apenas e tão somente como instrumento gerenciador, por meio do qual, os usuários dos outros produtos da IronPort (Séries C e X) podem configurar as políticas e os níveis de segurança que serão aplicados pelos produtos Série C e X. 13. Além dos produtos mencionados acima, as Requerentes informaram, no Requerimento Inicial, que: A Ironport acabou de desenvolver e lançar um novo produto chamado web security product, ou produto segurança de rede (Série S). Entretanto, a empresa não possui absolutamente nenhuma atividade comercial desse produto no Brasil (aliás, até o momento, nenhuma venda foi feita no mundo, tendo ocorrido até o momento apenas 5

6 algumas encomendas de empresas dos Estados Unidos, Reino Unido e China). Esse novo produto tem o objetivo de identificar páginas da Internet direcionadas a uma rede que tenham a capacidade de danificar essa rede. Quando um usuário faz um download de uma página da Internet, o sistema de segurança monta uma cópia de página em uma área segura ( cache ) a fim de examinar se a página vem de um provedor genuíno, de algum site constante de uma lista negra, se contém algum software maligno (software que copia as senhas do usuário, que redireciona a conexão para uma página não selecionada ou que reporta a um website as páginas que um usuário visita). A função desse produto da IronPort é bastante diferente de um firewall, uma vez que (i) ele examina apenas páginas da Internet, enquanto que um firewall inspeciona toda a carga de dados que trafega em uma rede. Além disso, (ii) ele remonta todos os pacotes de dados que constituem uma página da Internet a fim de detectar algum software maligno ou algum outro efeito danoso, enquanto que firewall examina apenas pacotes de dados individualmente da forma como eles entram na rede e, por isso não podem detectar, por exemplo, que uma vez montado um pacote de dados em forma de uma página da Internet, ele se transforma em um software maligno (grifo nosso). V Considerações sobre a natureza da Operação 14. Diante das informações expostas no item anterior, percebe-se que a operação não suscitou nenhum tipo de concentração horizontal e nem integração vertical entre os produtos ofertados pela Cisco e os produtos ofertados pela IronPort, já que os sistemas de segurança ofertados pelas referidas empresas possuem funções totalmente diferentes. 15. Os produtos da IronPort estão focados em segurança em transmissão de mensagens, mais especificamente em inspecionar mensagens de , que são armazenadas, temporariamente, no aplicativo de segurança (Série X ou C da IronPort). Já os aplicativos conhecidos como firewall (como é o caso do produto da Cisco), ao inspecionar a transmissão de dados, o faz pacote por pacote, e não montando os vários pacotes de dados num único , a fim de verificar se a mensagem como um todo contém algum código maligno. Pode-se dizer que os produtos da Cisco são focados em instruções em transmissão de dados que não mensagens eletrônicas, enquanto os produtos da IronPort são focados exatamente em mensagens eletrônicas e, cada vez mais, em outras formas de mensagens como mensagens instantâneas. 16. As Requerentes informaram, no Requerimento Inicial, que a ausência de competição entre a Cisco e IronPort é confirmada por meio de publicações de reconhecidos institutos independentes de pesquisas de mercado. Dentre eles, destaca-se o Instituto Gartner, líder em análise da indústria de tecnologia da informação, que publicou um relatório anual no qual chama de fronteiras de segurança em transmissão de , essencialmente os produtos que escaneiam e filtram s. O relatório discute 18 empresas ativas no desenvolvimento dessa tecnologia, incluindo a IronPort, a Microsoft (por meio da aquisição da Frontbridge) e a Symantec. Todavia, a Cisco não é identificada como tendo um produto nessa categoria. 6

7 17. A concorrente McAfee informou, por meio de contato telefônico, que não reconhece a Cisco como sendo uma empresa que atua no mesmo segmento da IronPort, ou seja, de sistemas de segurança de transmissão de mensagens eletrônicas. 18. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VI (substituição de agente econômico), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 19. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento do Grupo IronPort foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º, da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 7

8 VI Recomendação 20. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 8

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