Horário: 15 horas Local: Auditório da sede social Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 Torre Olavo Setubal - 9º Andar São Paulo - SP

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1 Horário: 15 horas Local: Auditório da sede social Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 Torre Olavo Setubal - 9º Andar São Paulo - SP Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 30 de abril de 2015

2 Índice 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3 2. Comentários dos Diretores 4 3. Informações sobre a 5 4. Edital de Convocação 7 5. Assembleia Geral Ordinária: 9 a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos c) Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e eleição dos integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal 9 10 d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais Assembleia Geral Extraordinária: 13 a) Cancelamento de Ações em Tesouraria 13 b) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações 13 c) Elevação do limite do Capital Autorizado 14 d) Alterações estatutárias 14 Anexos: I - Comentários dos Diretores (Item 10 do Formulário de Referência Anexo 24 da ICVM 480/09) 17 II - Modelo de Procuração e Orientação de Voto 36 III Proposta de destinação do lucro líquido do exercício (Anexo 9-1-II da ICVM 481/09) 41 IV - Informações sobre os candidatos indicados para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal (Itens 12.5 a do Formulário de Referência - Anexo A da ICVM 552/14) 47 V - Remuneração dos Administradores (Item 13 do Formulário de Referência - Anexo 24 da ICVM 480/09) 73 VI Informações sobre aumento do capital social mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação em ações (Anexo 14 da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 552/14) 87 VII - Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social de abril de

3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração São Paulo, 31 de março de A Itaúsa, detentora de relevantes participações nas áreas financeira e industrial, encerrou o exercício de 2014 com lucro líquido consolidado de R$ milhões e rentabilidade anualizada de 21,2% sobre o patrimônio líquido médio. Como holding pura, a Itaúsa tem seu resultado composto basicamente pela equivalência patrimonial apurada a partir do resultado de suas controladas. Pelo décimo primeiro ano, a Itaúsa foi selecionada para compor a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI) - edição 2014/2015, principal ranking de sustentabilidade empresarial do mundial. A carteira é integrada por 319 empresas de 26 países, das quais apenas 8 brasileiras, entre elas a Itaúsa e o Itaú Unibanco. Além disso, a Itaúsa, o Itaú Unibanco e a Duratex foram selecionados para compor a carteira Dow Jones Sustainability Emerging Markets Index e, pelo oitavo ano, a Itaúsa foi selecionada para compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA. Também figuram nesta seleta lista o Itaú Unibanco e a Duratex. Estas carteiras são compostas por ações de empresas com reconhecida sustentabilidade corporativa e a participação da Itaúsa nestes índices evidencia o seu compromisso na conduta ética dos negócios. Neste contexto, com o objetivo de ampliar e reforçar nossa Governança Corporativa, bem como expandir continuamente o diálogo com os nossos acionistas, gostaria de convidá-lo a participar da, que será realizada no próximo dia 30 de abril, às 15 horas, no auditório da sede social, localizado à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo, Capital. Cordialmente, Carlos da Camara Pestana Presidente do Conselho de Administração 30 de abril de

4 2. Comentários dos Diretores Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Itaúsa, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência, Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, constam do Anexo I deste documento. 30 de abril de

5 3. Informações sobre a Introdução As Assembleias Gerais são um importante instrumento de participação dos acionistas nas decisões que determinam, dentre outras, a administração da Itaúsa Investimentos Itaú S.A. ( Itaúsa ou Companhia ou Emissora ) e, portanto, como o negócio é gerenciado. Em 30 de abril, os acionistas detentores da ação ITSA3 (ação ordinária) poderão votar em questões fundamentais para a organização, como a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia, e a destinação do lucro líquido obtido em Os acionistas detentores da ação ITSA4 (ação preferencial) poderão votar na eleição dos membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas preferencialistas. O edital de convocação contido no Item 4 deste documento contém as matérias que serão deliberadas nas assembleias da Itaúsa. Data Conforme disposto no Artigo 132 da Lei 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), as sociedades por ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 04 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Itaúsa inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril. Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária da Itaúsa será realizada no dia 30 de abril, às 15:00 horas. Quórum de Instalação A Assembleia Geral Ordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é, detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias. De acordo com o Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, alterações do Estatuto Social deverão ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária, que se instalará em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas. Local A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo - SP. No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas na sede da Companhia será permitido a partir das 14:30 horas. Edital de Convocação O Edital de Convocação constante do item 4 deste informativo será publicado nos dias 2, 3 e 7 de abril de 2015, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo, sendo que também será disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). 30 de abril de

6 Documentos disponibilizados aos Acionistas O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis, os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo, em 19 de março de Além disso, em 10 de fevereiro de 2015, estes documentos também foram disponibilizados pela Companhia no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia disponibiliza aos Acionistas o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, que também se encontram disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Procurações Para auxiliar os Acionistas que desejarem participar da Assembleia sendo representados por procurador, apresentamos no Anexo II o modelo de procuração. De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para: Diretoria de Assuntos Corporativos - Av. Paulista, º andar - Bela Vista, em São Paulo (SP) - CEP ; ou Para o número de fax (011) ; ou ainda, Para o Voto Múltiplo Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98. Segundo o Artigo 141, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a faculdade prevista em referido artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia Geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia Geral informar previamente aos Acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. Canal de Comunicação com o Conselho de Administração Ressaltamos que os Acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link Fale com RI no site de Relações com Investidores da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/fale-com-ri). No campo comentário, deve iniciar informando tratar-se de Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral. 30 de abril de

7 4. Edital de Convocação ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Os Senhores Acionistas da ITAÚSA INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. são convidados a se reunirem em, que se realizará no dia , às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo - SP, a fim de: EM PAUTA ORDINÁRIA: 1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em ; 2. Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos; 3. Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e 4. Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais. EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA: 5. Examinar proposta do Conselho de Administração para: a) cancelar as ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo ordinárias e preferenciais, sem redução do valor do capital social; b) aumentar o capital social em R$ ,00 mediante capitalização de reservas de lucros, com bonificação de 10% em ações; c) elevar o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações prevista na alínea anterior; e, d) alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) no caput do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e, (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações aprovado pelo Conselho de Administração em ; e, (ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado. 30 de abril de

8 Os documentos a serem analisados na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (www.itausa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Os Acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral portando documento de identidade. Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador, nos termos do Artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): (i) pessoas jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; (ii) pessoas físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para Diretoria de Assuntos Corporativos (IDC), na Av. Paulista nº 1938, 19º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP ou para o número de fax (011) , ou ainda para o São Paulo (SP), 31 de março de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Carlos da Camara Pestana Presidente 30 de abril de

9 5. Assembleia Geral Ordinária Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos Acionistas as seguintes matérias: a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em : O Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião de Referidos documentos foram disponibilizados em no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM, no site da Companhia (http://www.itausa.com.br) e publicados em nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo. b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos: Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ ,06, seja destinado conforme segue: (a) R$ ,65 à Reserva Legal; (b) R$ ,06 às reservas estatutárias, sendo: R$ ,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ ,61 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ ,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ ,35 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95. A Itaúsa tem, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Nesse sentido, foram declarados em 2014, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio antecipados, R$ ,03 (bruto), sendo R$ ,65 líquido de tributos. Em reunião de , o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$ ,09, sendo R$ ,33 líquido de tributos. Esses juros foram provisionados no balanço de como dividendos e a diferença correspondente (R$ ,76) ao pagamento na forma de juros sobre o capital próprio complementares será levada a débito da Reserva de Equalização de Dividendos de Nesta mesma reunião foram declarados dividendos adicionais ao mínimo obrigatório no montante de R$ ,99. Diante disso, propõe-se que a Assembleia Geral ratifique a distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos, no montante bruto de R$ ,12, sendo R$ ,98 líquido de tributos, que representam 32,4% do lucro líquido ajustado do exercício de As informações requeridas na forma do Anexo 9-1-II Destinação do Lucro Líquido, da Instrução CVM 481/09, constam do Anexo III deste documento. 30 de abril de

10 c) Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e eleição dos integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal: Conselho de Administração Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. O mandato unificado dos conselheiros é de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98. Na Assembleia Geral de será proposto o provimento de 6 (seis) cargos efetivos e 2 (dois) suplentes, a saber: Pelos Acionistas Controladores: Como membros efetivos: eleição de Henri Penchas e reeleição de Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino. Como membros suplentes: reeleição de Ricardo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino. Pelos Acionistas Minoritários: Como membro efetivo: eleição de Lício da Costa Raimundo, por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros. Os Conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02. Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos itens 12.5 a do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam do Anexo IV deste documento. 30 de abril de

11 Conselho Fiscal CNPJ / Companhia Aberta Conforme disposto no Estatuto Social, a Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição dos membros do Conselho Fiscal, a instalação e o funcionamento do referido órgão atenderá aos preceitos dos Artigos 161 a 165 da Lei das Sociedades por Ações. Consoante Instrução CVM 324/00, que fixa escala reduzida, em função do capital social, das porcentagens mínimas de participação acionária necessária ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta previsto no Artigo 161, 2º da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, quando seu funcionamento não for permanente, poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto. Na Assembleia Geral de , será proposto que o Conselho Fiscal seja instalado de forma não permanente e que sejam eleitas as pessoas indicadas abaixo para integrarem o referido conselho: Pelos Acionistas Controladores: Membros efetivos: Flavio César Maia Luz Paulo Ricardo Moraes Amaral Tereza Cristina Grossi Togni Membros suplentes, respectivamente: Felício Cintra do Prado Júnior João Costa José Roberto Brant de Carvalho Pelos Acionistas Minoritários: por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros (contempla alteração na indicação realizada pela acionista e divulgada ao mercado em ): Membro efetivo: Membro suplente: Alexandre Barenco Ribeiro Pedro Américo Herbst Pelos Acionistas Preferencialistas: por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI: Membro efetivo: Membro suplente: José Carlos de Brito e Cunha Augusto Carneiro de Oliveira Filho Os conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e deverão apresentá-los na Assembleia Geral da Companhia. A íntegra do Regimento do Conselho Fiscal está publicada no site de relações com investidores (www.itausa.com.br) na seção Governança Corporativa. Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos itens 12.5 a do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam do Anexo IV deste documento. 30 de abril de

12 d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais: Para o exercício social de 2015, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a fixação do montante global anual de até R$ ,00 (vinte milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros dos referidos órgãos, de acordo com a política de remuneração da Companhia. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a manutenção da remuneração mensal individual de R$ ,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os membros suplentes. A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada do Item 13 do Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, consta do Anexo V deste documento. 30 de abril de

13 6. Assembleia Geral Extraordinária Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos acionistas as seguintes matérias: a) Cancelamento de Ações em Tesouraria Cancelar as ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo ordinárias e preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ ,40 consignados na Reserva de Lucros Reserva para Reforço do Capital de Giro lucros apurados em b) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações Considerando que, em reunião de , o Conselho de Administração deliberou, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, elevar o capital social subscrito e integralizado da Companhia de R$ ,00 para R$ ,00, mediante emissão de novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 6,70 por ação; referido aumento será verificado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião programada para , passando o capital social a ser dividido em ações escriturais, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e preferenciais. As ações subscritas serão creditadas na conta dos Acionistas e liberada para negociação em e farão jus à bonificação de 10% em ações que será deliberado na Assembleia de Propõe-se: Aumentar o capital social de R$ ,00 para R$ ,00, mediante: 1) Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$ ,00, mediante capitalização de recursos consignados nas seguintes reservas de lucros em : Valores em R$ Reserva Legal (lucros de 2011 e 2012) ,70 Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2011 e 2012 e parte de 2013) ,31 Res.p/Aumento Capital Empr.Participadas (lucros de 2010 a 2013) ,99 2) Bonificação em Ações (10%): em razão da capitalização de reservas, serão emitidas novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos Acionistas, observando-se: a. Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia ; as ações subscritas no aumento do capital social em curso, deliberado em , também farão jus a essa bonificação em ações; b. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até ; a partir de , as ações passarão a ser negociadas ex direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em ; 30 de abril de

14 c. Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas; d. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de a , em conformidade com o disposto no 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e e. Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8, por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de O Aumento de Capital, na forma especificada no Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, está transcrito no seu conteúdo no Anexo VI deste documento. c) Elevação do limite do Capital Autorizado Elevar o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação de 10% em ações prevista na alínea precedente, elevando-o de para em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até em ações ordinárias e até em preferenciais. d) Alterações Estatutárias: 1) Alterar a redação do Artigo 3º ( caput e 3.1) do Estatuto Social, a fim de registrar: (i) no caput a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular em ações aprovado pelo Conselho de Administração em , conforme demonstrado na tabela abaixo; Ações Representativas do Capital Valor do Capital - R$ Ordinárias Preferenciais Total Capital Social aprovado na AGO/E em ,00 Aumento de Capital por Subscrição de Ações aprovado pela RCA de ,00 Subtotal ,00 Cancelamento de Ações em Tesouraria ( ) ( ) ( ) - Subtotal ,00 Aumento de Capital mediante Capitalização de Reservas com Bonificação de 10% ,00 Capital Social a ser aprovado na AGO/E de ,00 (i) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado. 30 de abril de

15 Efeitos jurídicos e econômicos das alterações estatutárias propostas: Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM 481/09, a Administração da Companhia informa que analisou as referidas propostas de alteração do Estatuto Social e entendeu que: (i) a bonificação em ações não gerará efeito econômico direto para a Companhia, uma vez que seu patrimônio apenas passará a ser dividido numa quantidade maior de ações. Contudo, os dividendos trimestrais pagos aos acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. Para o acionista da Companhia, além do incremento no valor do dividendo trimestral, a operação permitirá a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação, gerando, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. A bonificação implicará, para o acionista pessoa física, alteração do custo de aquisição de suas ações, face o recebimento de ações bonificadas ao custo de R$ 8, por ação, para os fins do disposto no 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1022, de ; (ii) a alteração do limite do Capital Autorizado não gerará qualquer efeito econômico, uma vez que essa alteração visa manter os mesmos patamares de limite de capital autorizado na sua totalidade existente antes da bonificação em ações proposta. 2) Consolidar o Estatuto Social, consignando as alterações acima. O Estatuto Consolidado da Companhia contendo as alterações propostas está transcrito no Anexo VII Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social deste documento. 30 de abril de

16 Anexos 30 de abril de

17 Anexo I 30 de abril de

18 Anexo I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 do Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09) Os diretores devem comentar sobre a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações de capital aberto (holding pura) que lidera um Conglomerado de empresas com atuação na área industrial: Duratex S.A. (Duratex), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec) e na área de serviços financeiros: Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco). Como holding de capital aberto, a Itaúsa concentra decisões estratégicas, de forma que as empresas do Conglomerado tenham as melhores condições de empreender suas atividades e expandir seus negócios. Cada Companhia controlada também tem autonomia para adotar uma postura estratégica particular, de acordo com o segmento em que atua, com a capacidade de gerar recursos suficientes para se manter de forma sustentável. Área Industrial A Duratex é uma indústria brasileira que fabrica e vende produtos destinados ao segmento de acabamento da construção civil e a fabricantes de móveis. Por meio de suas duas unidades de negócio, a Divisão Deca e a Divisão Madeira, a Companhia produz metais e louças sanitárias, assim como seus respectivos acessórios, pisos laminados, painéis de MDF (Medium Density Fiber Board) e MDP (Medium Density Particle Board), chapas de fibra, chuveiros elétricos, aquecedores solares, e outros produtos comercializados com as marcas Deca, Hydra, Durafloor e Duratex. A Elekeiroz atua na fabricação de produtos intermediários químicos que são utilizados por indústrias dos principais segmentos da economia brasileira, como construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo, agroindustrial e alimentício, entre outros. A Itautec, atuante no setor de tecnologia, tem como principal atividade a participação em sociedades no Brasil e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Área de Serviços Financeiros O Itaú Unibanco é uma companhia aberta que, em conjunto com empresas coligadas e controladas, atua no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades por meio de suas carteiras: comercial, investimento, crédito imobiliário, crédito, financiamento e investimento e arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares, destacando-se as de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários e Administração de Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas. 30 de abril de

19 Desempenho dos Negócios O lucro líquido recorrente da Itaúsa, de janeiro a dezembro de 2014, totalizou R$ milhões, representando um crescimento de 22,2% em relação ao mesmo período do ano anterior e com rentabilidade recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 21,2%. O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ milhões, com rentabilidade de 22,1% e também considerando a parcela deste resultado atribuível aos acionistas controladores e a parcela dos acionistas não controladores, a Itaúsa obteve lucro líquido de R$ milhões. Área Industrial Duratex A receita líquida totalizou R$ milhões em 2014, expansão de 2,9% em relação a 2013, resultado da evolução de 4,5% no volume expedido na Divisão Madeira. O EBITDA recorrente atingiu R$ 952 milhões, com margem de 23,9%. O lucro líquido recorrente foi de R$ 359 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio de 7,9%. Elekeiroz No exercício de 2014, a receita líquida alcançou R$ 935,0 milhões, queda de 7% sobre No mercado interno, responsável por 87% das vendas, a retração foi de 8%, enquanto as exportações cresceram 4%. A companhia apurou prejuízo de R$ 32,3 milhões, ante lucro líquido de R$ 39,4 milhões no ano anterior e o EBITDA ficou negativo em R$ 6,7 milhões, que sem considerar os efeitos não recorrentes teria sido positivo em R$ 11,9 milhões. Itautec Em 2014, a Itautec apresentou um prejuízo de R$ 38,7 milhões. Área de Serviços Financeiros Os valores comentados do Itaú Unibanco, quando relacionados às informações contábeis, foram apurados de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards) e não estão proporcionalizados para refletir a participação acionária de 36,72% detida pela Itaúsa direta e indiretamente. No ano de 2014, o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores foi 31,2% maior que no mesmo período do ano anterior e totalizou R$ 21,6 bilhões. O Itaú Unibanco atingiu uma rentabilidade anualizada de 24,3% sobre o patrimônio líquido médio. O lucro líquido recorrente acumulado até dezembro de 2014 alcançou R$ 21,1 bilhões, um crescimento de 27,3% em relação a 2013, atingindo um retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 23,8%. 30 de abril de

20 Principais indicadores das empresas do Conglomerado Itaúsa Área Industrial Área de Serviços Financeiros R$ milhões Consolidado Itaúsa (2) Exercício Duratex Elekeiroz Itautec (1) Itaú Unibanco Ativos Totais Receitas Operacionais (3) (32) (39) Lucro Líquido (389) Patrimônio Líquido Rentabilidade anualizada sobre o Patrimônio Líquido médio ,7% -6,6% -28,9% 24,3% 21,1% ,3% 8,0% -112,2% 21,1% 17,6% ,9% 0,1% 0,3% 16,9% 14,9% (1) Em 2013 e 2012, os Ativos Totais, Patrimônio Líquido e Lucro Líquido incluem as Operações Descontinuadas. (2) O Consolidado Itaúsa inclui a consolidação de 100% das empresas controladas. Os valores do Itaú Unibanco estão sendo avaliados pelo método de equivalência patrimonial. (3) Duratex e Itautec: em 2013 e 2012, desconsideram as Receitas Operacionais classificadas no Resultado de Operações Descontinuadas. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas O capital social autorizado é de em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até em ações ordinárias e até em preferenciais. Conforme reunião do Conselho de Administração, realizada em deliberou-se aumento do capital social no montante de R$ 525 milhões, mediante emissão de novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. Em realizada em , foram aprovadas as seguintes propostas do Conselho de Administração: Aumento do capital social em R$ milhões, mediante capitalização de recursos consignados nas Reservas de Lucros, sendo R$ 366 milhões da Reserva Legal, R$ milhões da Reserva para Equalização de Dividendos, R$ milhões da Reserva para Reforço de Capital de Giro e R$ milhões da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; Emissão de novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 10 (dez) ações da mesma espécie que possuíam no final do dia Após subscrição e capitalização de reservas, o Capital Social foi aumentado para R$ milhões, representado por ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; e direito de, em eventual alienação de controle, ser incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes 30 de abril de

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