Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Março de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 Fundo de Investimento em Direitos Créditórios Empírica Home CNPJ nº / (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Março de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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4 (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração da posição financeira em 31 de março de 2015 e 2015 (Em milhares de Reais) % sobre o patrimonio Ativo Quantidade 2015 líquido Quantidade 2014 % sobre o patrimonio líquido Disponibilidades 219 2,15 9 0,22 Banco Santander (Brasil) S.A. 15 0,15 9 0,22 Conta Cobrança - Banco Santander (Brasil) S.A , Cotas de fundos de investimento 690 6, ,83 Empirica Soberano Fundo de Investimento Referenciado DI , ,83 Itaú Soberano Referenciado DI Longo Prazo - Fundo de Investimento , , Títulos públicos federais 20 0, ,42 Notas do Tesouro Nacional - Série B 8, ,20 8, ,42 Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios , ,17 A vencer , ,67 Vencidos 168 1, ,69 Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios (505) (4,97) (130) (3,19) Outros valores a receber 50 0,49 Total do ativo , ,64 Passivo Taxa de administração e gestão 20 0, ,32 Auditoria e custódia 36 0, ,25 Conta Cobrança - Banco Santander (Brasil) S.A , Cessão a liquidar 249 2, Outros valores a pagar 50 0,49 3 0,07 Total do passivo 559 5, ,64 Patrimônio líquido , , ,2393 cotas seniores a R$ 1.084,4812 cada , ,0268 cotas subordinadas júnior a R$ 164,7521 cada , ,3522 cotas mezanino série A a R$ 296,4725 cada , ,3498 cotas subordinadas júnior a R$ 684,0878 cada , ,9903 cotas mezanino série A a R$ 269,4452 cada ,82 995,3389 cotas mezanino série B a R$ 1.073,3801 cada ,23 Total do passivo e patrimônio líquido , ,64 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração do resultado setembro de 2013 (início das atividades) a 31 de março de 2014 (Em milhares de Reais) Composição do resultado do exercício/período Exerício findo em 31 de março de 2015 Período de 24 de setembro de 2013 a 31 de março de 2014 Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios 752 (2) Resultado com direitos creditórios Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios (375) (130) Titulos públicos federais 4 (1) Receitas 3 1 Ajuste pelo valor justo 1 (2) Cotas de fundos de investimento Resultado com cotas de fundos de investimento Demais despesas (756) (157) Serviços contratados pelo Fundo (270) (57) Despesa com taxa de administração (77) (38) Despesa com taxa de gestão (111) (20) Despesa com consultoria (32) (12) Despesa com advogados (4) (3) Despesa com auditoria e custódia (114) (12) Despesas diversas (57) (13) Despesas com rating (86) - Taxa de fiscalização - CVM (5) (2) Resultado do exercício/período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração das mutações do patrimônio líquido setembro de 2013 (início das atividades) a 31 de março de 2014 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Exerício findo em 31 de março de 2015 Período de 24 de setembro de 2013 a 31 de março de 2014 Patrimônio líquido no início do período 1.487,3498 cotas subordinadas júnior a R$ 684,0878 cada ,9903 cotas mezanino série A a R$ 269,4452 cada ,3389 cotas mezanino série B a R$ 1.073,3801 cada ,2358 cotas subordinadas júnior a R$ 1.000,0000 cada ,0000 cotas mezanino série A a R$ 1.000,0000 cada ,0000 cotas mezanino série B a R$ 1.000,0000 cada Resultado do período Emissão de cotas 3.054,2393 cotas seniores ,6759 cotas subordinadas júnior ,3619 cotas mezanino série A ,9320 cotas mezanino série B ,1141 cotas subordinadas júnior ,9903 cotas mezanino série A ,3389 cotas mezanino série B Resgate de cotas 2.406,2708 cotas mezanino série B (3.066) Amortização de cotas Subordinadas Mezanino Classe A (155) (6.000) Patrimônio líquido no final do período ,2393 cotas seniores a R$ 1.084,4812 cada ,0268 cotas subordinadas júnior a R$ 164,7521 cada ,3522 cotas mezanino série A a R$ 296,4725 cada ,3498 cotas subordinadas júnior a R$ 684,0878 cada ,9903 cotas mezanino série A a R$ 269,4452 cada ,3389 cotas mezanino série B a R$ 1.073,3801 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração dos fluxos de caixa - método direto setembro de 2013 (início das atividades) a 31 de março de 2014 (Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais Exerício findo em 31 de março de 2015 Período de 24 de setembro de 2013 a 31 de março de 2014 Compra de direitos creditórios (8.123) (3.103) Liquidação de direitos creditórios Aplicação em cotas de fundos de investimento (6.463) (20.868) Resgate de cotas de fundos de investimento Recebimento de juros de títulos públicos 1 - Compra de títulos públicos - (19) Pagamento de taxa de administração (86) (30) Pagamento de taxa de gestão (69) (18) Pagamento de taxa de custódia (261) (48) Pagamento de despesa custo Cetip (36) (7) Pagamento de despesas com auditoria (37) (4) Pagamento de despesas com rating (79) - Pagamento de despesas com consultoria especializada (36) (2) Pagamento despesas com Advogados (0) (3) Pagamento da taxa CVM (5) (2) Demais pagamentos/recebimentos 164 (16) Saldo em Conta Cobrança Santander Caixa líquido das atividades operacionais (5.827) (3.964) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Emissão de cotas Amortização de cotas Subordinadas Mezanino Classe A (155) (6.000) Resgate de Cotas Subordinadas Mezanino Classe B (3.066) - Variação no caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/período 9 - Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício/período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 1 Contexto operacional O Fundo de Investimento em Direitos Créditórios Empírica Home, nova denominação do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliários Empírica Domus Platinum, iniciou suas atividades em 24 de setembro de 2013, sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada série ou classe de cotas ou em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das cotas. O Fundo é destinado a investidores qualificados. O objetivo do Fundo é a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, oriundos de financiamentos a pessoas físicas, garantidos pela alienação fiduciária de imóvel e representados por Cédulas de Crédito Imobiliário CCI. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do custodiante, de suas partes relacionadas, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução nº 489, de 14 de janeiro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que alterou as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios a partir de 1º de agosto de Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Principais práticas contábeis a. Títulos e valores mobiliários De acordo com o estabelecido na instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, os títulos e valores mobiliários são classificados como títulos para negociação, considerando que foram adquiridos com o objetivo de serem negociados freqüentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado do exercício e apropriados de acordo com o regime de competência. 7

9 b. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo respectivo valor da cota divulgado pelos respectivos administradores. c. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios - a vencer Os direitos creditórios são avaliados pelo seu custo de aquisição, as diferenças entre os valores de custo de aquisição e os valores de face, foram apropriados diariamente sob a forma de receita no decorrer do prazo de vencimentos dos direitos creditórios. Os direitos creditórios são classificados nos seguintes grupos: i. Operações com aquisição substancial de riscos e benefícios quando o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente. ii. Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios quando o Fundo não adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente. A classificação dos grupos acima é de responsabilidade da Administradora que deverá ser estabelecida utilizando-se como metodologia, preferencialmente, o nível de exposição do Fundo à variação no fluxo de caixa futuro associados aos direitos creditórios objeto da operação. d. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios - vencidos Estão integralmente registrados, limitados ao seu respectivo valor de face, acrescidos dos juros e atualização monetária associada ao período entre a emissão e o vencimento. e. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios Sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. 8

10 f. Apuração dos resultados As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 4 Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e dos benefícios O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo com aquisição substancial de riscos e benefícios em decorrência do fato de que os cedentes cederam os créditos sem coobrigação, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos devedores dos direitos creditórios elegíveis. a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo são oriundos de contratos de financiamento ou empréstimo, celebrados entre os Devedores e o Cedente ou terceiros, garantidos pela alienação fiduciária de imóvel e representados por Cédulas de Crédito Imobiliário CCI. b. Condições de cessão Em cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, o Cedente deverá verificar os Direitos Creditórios em relação às seguintes Condições de Cessão, que deverão ser validadas pela Consultora para Análise de Direitos Creditórios previamente à cessão, com exceção dos itens (viii) e (xii) abaixo, os quais deverão ser verificados pelo Cedente, porém não serão validados pela Consultora para Análise de Direitos Creditórios: i. os Direitos Creditórios devem (a) ser representados por CCI; (b) ser formalizados mediante Contrato de Financiamento; (c) contar com garantia de alienação fiduciária de imóvel; (d) possuir coberturas securitárias para os riscos de morte, invalidez permanente por acidente, ou invalidez permanente por doença do Devedor e danos físicos ao imóvel; ii. iii. os imóveis alienados fiduciariamente em garantia dos Direitos Creditórios devem ser (a) residenciais; (b) comerciais; ou (c) terrenos com licença para construção de obra residencial, estes últimos limitados a 5% (cinco por cento) da carteira de Direitos Creditórios do Fundo, localizados em área urbana de Municípios Elegíveis, definidos pela Gestora e informados à Consultora para Análise de Direitos Creditórios, observado que, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da carteira de Direitos Creditórios deve ter como garantia alienação fiduciária de imóveis residenciais; a periodicidade de pagamento e de reajuste das prestações dos Direitos Creditórios deve ser mensal; 9

11 iv. a periodicidade de reajuste do saldo devedor dos Direitos Creditórios deve ser mensal; v. as prestações dos Direitos Creditórios devem ser calculadas pelo Sistema de Amortização Constante (SAC) ou pelo Sistema Francês de Amortização (Price); vi. os Direitos Creditórios devem apresentar razão de garantia LTV máxima de 60% (sessenta por cento), na data de celebração do Contrato de Financiamento, sem prejuízo de, no caso de aquisição de Carteira Preexistente, a Gestora, a seu critério, exigir a apresentação de nova avaliação dos imóveis alienados fiduciariamente em garantia dos Direitos Creditórios de tal carteira, realizada por empresas de avaliação de imóveis previamente aprovadas pela Gestora; vii. viii. ix. o indexador de correção do saldo devedor e das prestações deve ser o IPCA; em relação às novas originações de Direitos Creditórios pelo Cedente, deverão apresentar documentação comprobatória de capacidade de pagamento do Devedor, em que fique demonstrado comprometimento máximo da renda familiar de 30% (trinta por cento) na data de celebração do Contrato de Financiamento; em relação à aquisição de Carteiras Preexistentes, os Devedores devem apresentar histórico de pagamentos com no mínimo 6 (seis) últimas parcelas pagas, com no máximo 1 (um) atraso, superior a 4 (quatro) dias e inferior a 30 (trinta) dias, nesses pagamentos; x. os Devedores dos Direitos Creditórios devem somar no máximo dois coobrigados por contrato; xi. xii. somente poderão ser cedidos Direitos Creditórios que representem a totalidade do Contrato de Financiamento; os Contratos de Financiamento não podem ter sido objeto de renegociação ou reestruturação de parcelas com o Cedente decorrentes de atrasos de pagamento; O Custodiante, no momento de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, não está obrigado a verificar as Condições de Cessão descritas acima. 10

12 Verificação da validação dos Direitos Creditórios pela Instituição Administradora. A Consultora para Análise de Direitos Creditórios deverá manter disponíveis para a Instituição Administradora a documentação e as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão acima listadas. A Instituição Administradora poderá, a qualquer tempo, solicitar à Consultora para Análise de Direitos Creditórios a apresentação do relatório e dos documentos e informações mencionados no item anterior, sendo que a Consultora para Análise de Direitos Creditórios deverá disponibilizá-los em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento de referida solicitação. Sem prejuízo do disposto no item anterior, a Instituição Administradora deverá verificar o processo de validação, pela Consultora para Análise de Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, ao menos a cada 6 (seis) meses. Caso a Instituição Administradora verifique quaisquer inconsistências na verificação acima referida, deverá comunicar este fato à Consultora para Análise de Direitos Creditórios, por escrito, para que regularize o processo de validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos para a realização de referida validação. c. Composição dos direitos creditórios por vencimento Em 31 de março de 2015 e 2014, a carteira de direitos creditórios é composta por créditos a vencer e vencidos, conforme quadro abaixo: Direitos creditórios a vencer Valor presente Valor presente Períodos em dias dos contratos dos contratos Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias De 121 a 150 dias De 151 a 180 dias Acima de 180 dias Total

13 Direitos creditórios vencidos Valor presente Valor presente Períodos em dias dos contratos dos contratos Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias 26 3 De 91 a 120 dias 11 - De 121 a 150 dias 11 - De 151 a 180 dias 1 - Acima de 180 dias 26 - Total Total vencidos e a vencer d. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios Metodologia da provisão para perdas por redução ao valor de recuperação Na tabela abaixo está demonstrado a metodologia aplicada para provisão por perda no valor recuperação dos direitos creditórios de acordo com as seguintes faixas de atraso: Percentual 0 30 dias 5% dias 10% dias 15% dias 25% dias 40% dias 55% dias 70% dias 85% Acima de 300 dias 100% 12

14 A provisão para devedores duvidosos também considera os demais direitos creditórios do mesmo devedor inadimplente, ou seja, é constituída provisão sobre o saldo total do inadimplente mesmo que os valores das parcelas estejam a vencer, ocorrendo, assim, o chamado efeito vagão. Em 31 de março de 2015, o Fundo possuía a seguinte composição de provisão para crédito de liquidação duvidosa dos contratos que possuem parcelas vencidas há mais de 30 dias: Rating Dias em atraso A vencer Vencidos % de provisão Provisão A vencer A De 31 a % 58 B De 61 a % 135 F De 181 a % 195 H Acima de % e. Relação do valor devido dos maiores sacados Descrição Valor % sobre a carteira de crédito Sacado ,69 Sacado ,57 Sacado ,48 Sacado ,65 Sacado ,69 Sacado ,43 Sacado ,85 Sacado ,80 Sacado ,72 Sacado ,52 Sacado ,49 Sacado ,35 Sacado ,20 Sacado ,05 Sacado ,99 Sacado ,97 Sacado ,72 13

15 Descrição Valor % sobre a carteira de crédito Sacado ,65 Sacado ,48 Sacado ,41 Sacado ,41 Sacado ,39 Sacado ,38 Sacado ,24 Sacado ,18 Demais sacados ,69 Total ,00 f. Movimentação dos direitos creditórios 2015 Saldo em 31 de março de Compra de direitos creditórios Liquidação de direitos creditórios (1.960) Resultado com direitos creditórios Provisão de direitos creditórios (32) Saldo em 31 de março de Saldo em 24 de setembro de 2013 (início das atividades) - Compra de direitos creditórios Liquidação de direitos creditórios (241) Resultado com direitos creditórios 128 Saldo em 31 de março de g. Critérios de elegibilidade dos direitos creditórios 14

16 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas Datas de Aquisição, individualmente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, que deverão ser verificados pelo Custodiante previamente à cessão: i) limite máximo de concentração por Devedor: (a) até R$ ,00 (um milhão de reais); ou (b) o limite de concentração constante da tabela abaixo, o que for o menor: Período Percentual sobre o Patrimônio Líquido do Fundo Até 30 de junho de % A partir de 1º de julho de % ii) os Direitos Creditórios deverão apresentar prazo mínimo remanescente de 12 (doze) meses e prazo máximo remanescente (a) de 181 (cento e oitenta e um) meses; ou (b) correspondente ao vencimento do prazo de duração da série de Cotas Seniores mais longa do Fundo, o que for menor; iii) o saldo devedor mínimo no momento de aquisição pelo Fundo, por Contrato de Financiamento, deve ser de R$ ,00 (trinta mil reais); e iv) os Devedores não poderão estar inadimplentes em relação ao Direito Creditório a ser adquirido e/ou em relação ao Fundo. Para efeito de verificação das concentrações definidas acima, será considerado PL do Fundo de 9 (nove) dias anteriores à data de verificação. Para efeito de verificação dos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante deverá considerar o valor presente do Preço da Cessão na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo. Na hipótese dos Direitos Creditórios deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após sua aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Instituição Administradora, a Gestora, a Consultora Imobiliária, a Consultora para Análise de Direitos Creditórios, o Cedente ou o Custodiante, salvo na existência de comprovada má fé ou dolo das partes. 5 Classificação de rating O Fundo é avaliado por empresa de rating especializada, conforme detalhado em seu prospecto.. Essa avaliação é realizada periodicamente, a cada trimestre a partir da data da constituição do Fundo. 15

17 A empresa contratada para avaliação e monitoramento é a Fitch Rating, a qual atribuiu o rating de longo prazo BB(exp)sf(bra) para as cotas Seniores 1º série, B(exp)sf(bra) para as cotas Mezanino A e CCC(exp)sf(bra) para as cotas Mezanino B, na sua escala nacional ao Fundo em 31 de dezembro de Classes de cotas, emissão, amortização e resgate As cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis, exceto por ocasião do término do prazo da Série ou Classe ou da liquidação do Fundo. Classe de cotas Cotas Seniores As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Os critérios para distribuição dos rendimentos e a amortização das Cotas Seniores estão previstos, respectivamente, nas cláusulas 16 e 17 do regulamento. A Instituição Administradora pode emitir diferentes séries de cotas seniores, nos termos do Suplemento que integra o regulamento do Fundo. Durante o exercício findo em 31 de março de 2015 os cotistas seniores subscreveram e integralizaram 3.054,2393 cotas. Cotas Subordinadas Mezanino Classe A As Cotas Subordinadas Mezanino Classe A são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo e têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Junior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino Classe A após a amortização e o resgate da 1º série de Cotas Seniores. A distribuição dos rendimentos e a possibilidade de amortização para as Cotas Subordinadas Mezanino Classe A estão previstas, respectivamente, nas cláusulas 16 e 17 do regulamento. Durante o exercício findo em 31 de março de 2015 os cotistas das cotas Subordinadas Mezanino Classe A subscreveram e integralizaram 3.978,3619 cotas. (7.384,9903 cotas no período de 24 de ) 16

18 Cotas Subordinadas Júnior As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Júnior após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. A distribuição dos rendimentos e a possibilidade de amortização para as Cotas Subordinadas Júnior estão previstas, respectivamente, nas cláusulas 16 e 17 do regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior deverão ser subscritas pelo Cedente ou por Partes Relacionadas do Cedente, de forma privada, não podendo tais Cotas Subordinadas Júnior serem negociadas no mercado secundário. Durante o exercício findo em 31 de março de 2015 os cotistas das cotas Subordinadas Júnior subscreveram e integralizaram ,6759 cotas (1.487,3499 cotas no período de 24 de ). Emissão Serão emitidas inicialmente Cotas no valor de R$1 (mil reais) cada, independentemente da Classe. Ficam a critério da Instituição Administradora, sem a necessidade de prévia aprovação pela Assembleia Geral, a quantidade, as Classes e o número de Séries de Cotas a serem emitidas, desde que observada a proporção mínima de 30% (trinta por cento) de Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior, somadas, sobre o Patrimônio Líquido, e de 15% (quinze por cento) de Cotas Subordinadas Júnior sobre o Patrimônio Líquido. A emissão de novas Séries de Cotas Seniores ou de novas Classes de Cotas Subordinadas Mezanino somente poderá ocorrer após aprovação em Assembleia Geral. As Cotas representativas do patrimônio inicial ou de novas Séries do Fundo serão subscritas e integralizadas a partir da Data de Subscrição Inicial. Na subscrição de Cotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota de mesma Classe ou Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, em conta corrente de sua titularidade a ser aberta e mantida pela Instituição Administradora junto ao Custodiante. Amortização As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As Cotas Seniores de cada Série deverão ser resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série pelo seu respectivo valor contábil. 17

19 As Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, desde que o Fundo não se encontre em Período de Investimento, deverão ser amortizadas extraordinariamente (i) caso ocorra o prépagamento voluntário de Contrato de Financiamento pelo respectivo Devedor; ou (ii) caso o imóvel dado em garantia seja alienado para quitar parcelas dos Direitos Creditórios em atraso, sendo que, tal amortização extraordinária deverá ser realizada de forma (a) proporcional pela quantidade de Cotas emitidas por ocasião de cada oferta pública de tais Cotas a serem amortizadas e (b) ponderada pelo valor de cada oferta pública de tais Cotas a serem amortizadas. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério do Gestor, mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definidos no regulamento, observada que a Relação Mínima seja mantida. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino deverá ser interrompida quando o Patrimônio Líquido do Fundo estiver abaixo de R$ ,00 (dez milhões de reais), podendo ser retomada (i) a partir do resgate integral das Cotas Seniores ou (ii) quando o Patrimônio Líquido exceder o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais). As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas na última Data de Amortização pelo seu respectivo valor contábil. Se o PL do Fundo assim permitir, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que: (i) o Fundo não se encontre em Período de Investimento; (ii) seja verificado que as Cotas Subordinadas Júnior representem, respectivamente, o montante igual ou superior, respectivamente, a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (iii) a amortização seja realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino Classe A prevista para aquele mês; (iv) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, a Relação Mínima, a Reserva de Amortização, a Reserva de Cessão, a Reserva de Caixa e os Limites de Concentração não fiquem desenquadrados; e (v) o Índice de Atraso acima de 90 (noventa) dias seja inferior a 7% (sete por cento); e (vi) o Índice de Atraso acima de 180 (cento e oitenta) dias seja inferior a 5% (cinco por cento). 18

20 A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo. A Instituição Administradora deverá manter Reserva de Amortização, por conta e ordem do Fundo, desde a Data de Subscrição Inicial da primeira Série de Cotas Seniores até a última Data de Amortização da Série de Cotas Seniores com o vencimento mais longo, onde deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo, Outros Ativos que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações de cada Série de Cota Sênior e de cada Classe de Cotas Subordinadas Mezanino. A Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar Outros Ativos na Reserva de Amortização, observando que, até o 30º (trigésimo) dia anterior a cada Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência, e que, até o 15º (décimo quinto) dia anterior a cada Data de Amortização de cada Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência. Na constituição da Reserva de Amortização, a Gestora deverá privilegiar a aquisição de Outros Ativos e cujas datas de vencimento ou resgate, bem como sua liquidez de mercado, permitam o pagamento tempestivo das parcelas de amortização. Na hipótese de a Reserva de Amortização deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 17.9 do regulamento, a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Amortização. A Instituição Administradora somente interromperá tal procedimento quando, conforme o caso, o valor de saque, resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, livres de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, for equivalente ao Valor de Amortização. 19

21 Durante o exercício findo em 31 de março de 2015 o Fundo distribuiu como forma de amortização aos cotistas Mezanino Classe A o montante de R$ 155 e no periodo de 24 de setembro de 2013 a 31 de março de 2014 o Fundo distribuiu como forma de amortização aos cotistas Mezanino Classe A o montante de R$ Resgate de cotas As cotas do Fundo somente serão resgatadas ao término do prazo estabelecido nos respectivos suplementos, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo. Durante o exercício foram resgatadas 2.406,2708 cotas mezanino classe B, conforme deliberado em ata de assembléia geral extraordinária realizada em 27 de fevereiro de 2015, e divulgado na nota explicativa nº Serviços de custódia, controladoria e gestão As cotas de fundos de investimento estão custodiadas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. As atividades de custódia e controladoria dos direitos creditórios e outros ativos do Fundo serão exercidas pelo custodiante, a Santander Securities Services (Brasil) S.A., instituição autorizada a operar pelo BACEN, assim como credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As atividades de gestão da carteira do Fundo são exercidas pela Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda., autorizada a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº de 27 de outubro de A guarda dos contratos imobiliários dos direitos creditórios está sob responsabilidade Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 8 Garantias Os direitos creditórios possuem como garantia alienação fiduciária, ou seja, a liquidação da cessão somente ocorrerá após a assinatura do termo de cessão, o registro da alienação fiduciária em garantia dos direitos creditórios e a averbação da CCI na matrícula do respectivo imóvel. 9 Taxas praticadas por grupos de operações realizadas nos períodos As taxas de desconto na aquisição de direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios, ocorridas no exercício findo em 31 de março de 2015 e no período de 24 de estão assim distribuídas: 20

22 Exercício findo em 31 de março de 2015 Mês de aquisição Taxa mínima Taxa média Taxa máxima Abril/14 12,98 13,35 16,17 Maio/14 12,90 12,96 12,97 Junho/14 12,90 12,95 12,98 Julho/14 12,97 12,97 12,97 Agosto/14 12,99 13,00 13,00 Setembro/14 13,00 13,26 14,16 Outubro/14 13,02 13,02 13,02 Novembro/14 13,03 13,04 13,04 Dezembro/14 13,04 13,04 13,04 Janeiro/15 13,03 13,03 13,03 Março/15 11,80 12,07 12,48 Período de 24/09/2013 a 31/03/2014 Mês de aquisição Taxa mínima (a.a.) Taxa média (a.a.) Taxa máxima (a.a.) Setembro/13 12,76% 12,76% 12,76% Novembro/13 12,76% 12,76% 12,76% Dezembro/13 12,76% 12,76% 12,76% Janeiro/14 11,72% 12,77% 13,85% Março/14 12,73% 12,74% 12,74% 10 Remuneração da administração e gestora Taxa de administração Será devida à Instituição Administradora, a título de remuneração pelo desempenho de suas atribuições de administração do Fundo, definidas no regulamento e nos documentos do Fundo, o montante correspondente à somatória dos seguintes valores, que incluem a remuneração da Instituição Administradora, da Gestora, da Consultora Imobiliária e da Consultora para Análise dos Direitos Creditórios: 21

23 i) 0,20% (dois décimos por cento) ao ano sobre o PL do Fundo, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observado o mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais) para os 3 (três) primeiros meses contados da data da primeira integralização de Cotas, e o mínimo mensal de R$7.000,00 (sete mil reais) para os meses subsequentes, corrigidos anualmente pelo IGP-M, equivalente à remuneração da Instituição Administradora; ii) 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o PL do Fundo, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observado o mínimo anual, corrigido anualmente pelo IGP-M, de R$ ,00 (cento e cinquenta e oito mil e cem reais), equivalente à remuneração da Gestora e da Consultora Imobiliária, observado que o rateio destes valores entre Gestora e Consultora Imobiliária foi estabelecido no Contrato de Gestão e Consultoria Imobiliária; iii) R$80,00 (oitenta reais) por Contrato de Financiamento analisado e R$30,00 (trinta reais) por cada Contrato de Financiamento cujos Direitos Creditórios sejam cedidos ao Fundo, corrigidos anualmente pelo IGP-M, equivalente à remuneração da Consultora para Análise de Direitos Creditórios; Pelos serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios, o Servicer fará jus à remuneração prevista no Contrato de Administração de Direitos Creditórios, que será paga diretamente pelos Devedores dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Financiamento. Conforme estabelecido acima e facultado pelo artigo 56, 2º da Instrução CVM 356, a Instituição Administradora pagará parcelas da Taxa de Administração diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada. No exercício findo em 31 de março de 2015 as despesas incorridas à título de taxa de administração e gestão foi de R$ 77 e R$ 111, respectivamente, (R$ 38 e R$ 20 no período de 24 de ) e encontram-se apresentadas nas rubricas Despesa com taxa de administração e Despesas com taxa de gestão no quadro da demonstração do resultado. 22

24 Taxa de performance Além da Taxa de Administração, será cobrada do Fundo uma remuneração devida à Gestora e à Consultora Imobiliária baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior, denominada Taxa de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) sobre o valor da rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior que exceder a variação do IPCA acrescida de 12% (doze por cento), em cada período de apuração, já deduzidas as rentabilidades das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, bem como todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração, observando que o rateio destes valores entre Gestora e Consultora Imobiliária foi estabelecido no Contrato de Gestão e Consultoria Imobiliária Consultoras Especializadas. A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo Custodiante, diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pelo Fundo a cada semestre civil, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada período de apuração, observando que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início na data do início da vigência deste Regulamento e término no encerramento do semestre civil correspondente. Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no parágrafo acima, os períodos compreendidos entre: i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive. Para fins de cálculo da Taxa de Performance deverá ser considerado o IPCA com 2 (dois) meses de antecedência do mês da data do cálculo. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota Subordinada Júnior for inferior ao seu valor da data de início da vigência do Regulamento ou por ocasião da última cobrança efetuada. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída. No exercício findo em 31 de março de 2015 não houve despesas incorridas com taxa de performance. 23

25 11 Evolução do valor da cota e rentabilidade a. Evolução do valor da cota,patrimônio liquido médio e rentabilidade Cotas Senior Data Patrimônio líquido médio Valor da cota % Rentabilidade Mensal Acumulada 30/09/ , /10/ ,4169 1,04 1,04 28/11/ ,1498 1,26 2,31 31/12/ ,2051 1,18 3,52 31/01/ ,9834 1,23 4,80 27/02/ ,6785 1,40 6,27 31/03/ ,4812 2,05 8,45 Patrimônio % Período líquido médio Rentabilidade Período de 30 de setembro de 2014 a 31 de março de ,45 Cotas Mezanino Classe A Data Patrimônio líquido médio Valor da cota Valor da cota teórica (*) % Rentabilidade % Rentabilidade (*) Mensal Acumulada Mensal Acumulada 31/03/ , , /04/ , ,6038 1,54 1,54 1,54 1,54 31/05/ , ,5321 1,80 3,37 1,80 3,37 30/06/ , ,7317 (6,14) (2,97) 1,51 4,93 31/07/ , ,7794 1,43 (1,58) 1,43 6,43 31/08/ , ,4119 1,27 (0,33) 1,27 7,78 30/09/ , ,0995 0,93 0,59 0,93 8,78 31/10/ , ,6445 1,21 1,80 1,21 10,09 28/11/ , ,8165 1,41 3,24 1,41 11,64 31/12/ , ,8444 1,34 4,62 1,34 13,14 31/01/ , ,0753 1,39 6,07 1,39 14,71 27/02/ , ,8165 1,53 7,70 1,53 16,47 31/03/ , ,6154 2,17 10,03 2,17 18,99 24

26 Exercício/período Patrimônio líquido médio % Rentabilidade % Rentabilidade (*) Exercício findo em 31 de março de ,03 18,99 Período de 4 de outubro de 2013 a 31 de março de (73,06) 8,41 (*) A rentabilidade apresentada inclui as distribuições de rendimentos sob forma de amortizações das cotas seniores, descritas na nota 6. Cotas Mezanino Classe B Patrimônio % Rentabilidade Data líquido médio Valor da cota Mensal Acumulada 31/03/ , /04/ ,1170 1,65 1,65 31/05/ ,6383 1,88 3,56 30/06/ ,1972 1,58 5,20 31/07/ ,3014 1,51 6,79 31/08/ ,6559 1,34 8,22 30/09/ ,3246 1,00 9,31 31/10/ ,4884 1,29 10,72 28/11/ ,0615 1,48 12,36 31/12/ ,1679 1,42 13,95 31/01/ ,0712 1,46 15,62 27/02/ ,9168 1,60 17,47 13/03/2015 (*) ,7148 1,01 18,66 Período Patrimônio líquido médio % Rentabilidade Período de 1º de abril de 2014 a 31 de março de ,66 Período de 8 de novembro de 2013 a 31 de março de ,34 (*) Em 13/03/2015 as cotas da classe mezanino B foram resgatadas por sua totalidade. 25

27 Cotas Mezanino Junior Patrimônio % Rentabilidade Data líquido médio Valor da cota Mensal Acumulada 31/03/ , /04/ ,8545 5,23 5,23 31/05/ ,7704 (8,21) (3,41) 30/06/ ,1129 (18,26) (21,05) 31/07/ ,1261 (1,29) (22,07) 31/08/ ,9204 (8,29) (28,53) 30/09/ ,6762 (5,37) (32,37) 31/10/ ,6220 (22,49) (47,58) 28/11/ ,7350 (31,48) (64,08) 31/12/ ,4955 (52,19) (82,82) 31/01/ , ,91 (54,33) 27/02/ ,4315 (32,65) (69,24) 31/03/ ,7521 (21,71) (75,92) Período Patrimônio líquido médio % Rentabilidade Período de 1º de abril de 2014 a 31 de março de (75,92) Período de 24 de setembro de 2013 a 31 de março de (31,59) A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros e os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo FGC. 26

28 12 Gerenciamento de riscos Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Cedente, a Instituição Administradora, a Gestora, a Consultora Imobiliária, a Consultora para Análise de Direitos Creditórios, o Servicer, o Custodiante, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos do regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. Riscos de Mercado Flutuação de Preços dos Ativos Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas. 27

29 Alteração da Política Econômica - O Fundo, os Direitos Creditórios, os Outros Ativos, o Cedente e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Outros Ativos, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Outros Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Outros Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Riscos de Crédito Fatores Macroeconômicos Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais. 28

30 Cobrança Judicial e Extrajudicial No caso dos Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos, bem como excussão da garantia de alienação fiduciária do respectivo imóvel. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, bem como que, a despeito do LTV máximo de 55% estabelecido em Condição de Cessão, o imóvel alienado fiduciariamente poderá não ser leiloado em valor suficiente para recuperar para o Fundo o total dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas. Riscos de Liquidez Fundo Fechado e Mercado Secundário O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Direitos Creditórios O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas no regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo. Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 24 do regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais. 29