MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06038/2007/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06038/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2007 Referência: Ofício n 269/2007/SDE/GAB de 15 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: General Electric CO. e Microwave Data Systems.. Operação: Aquisição pela GE Energy, por meio de sua subsidiária GE MDS, LLC, da totalidade dos ativos da empresa MDS. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas General Electric CO. e Microwave Data Systems.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação:

2 a) faturamento (Anexo I, item I.9); b) valor da operação (Anexo I, item II.5); c) cópia do Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) valor e quantidade das vendas (Anexo I, item V.2); e e) lista de clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1) 2. Em análise da solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento, data e valor da operação, documentos que formalizam a operação, lista de clientes e fornecedores e valor e quantidade das vendas, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se o tratamento confidencial no que se refere aos itens acima mencionados e, portanto, sua atuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A General Electric Company ( GE ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano GE, que atua mundialmente nos seguintes setores: motores para aviação, eletrodomésticos, geradores de energia, radiodifusão, serviços financeiros, sistemas industriais, iluminação, sistemas médicos, plásticos, materiais especiais e equipamentos de transporte. A GE é uma empresa com ações listadas em diversas bolsas de valores, incluindo as de Nova Iorque, Boston e Londres. As ações da GE são publicamente comercializadas e estão pulverizadas, sendo que nenhum acionista detém mais de 5% de suas ações. 4. A GE Consumer & Industrial ( GE Consumer ) é uma divisão da GE Industrial. A GE Consumer integra três grupos da GE: aplicações, iluminação e distribuição de energia e equipamentos de controle. Através de uma subsidiária integral GE Multilin, a GE Industrial atua com o design, produção, vendas e suporte de sistemas para proteção, controle, medição e automação, para diversas aplicações industriais. 5. A GE MDS, LLC é uma sociedade limitada da qual a GE é membro único e servirá como veículo de aquisição para a presente operação. 6. O Grupo GE é formado por uma série de unidades de negócio, cada uma com suas próprias divisões. As principais unidades são: GE Advanced Materials; GE Commercial Finance; GE Consumer Finance; GE Consumer and Industrial, GE Energy; GE Equipment Services; GE Healthcare; GE Infrastructure; GE Insurance; NBC Universal and GE Transportation. 7. Em 2005, o faturamento do Grupo GE foi, no Brasil, de confidencial; no Mercosul, foi de confidencial; e, no mundo, alcançou R$ 364,38 bilhões (US$ 149,70 bilhões) 1, 2. 1 Valor convertido à taxa de câmbio média R$/US$ 2, para todos os valores referentes ao Dólar. Fonte: BACEN. 2 O faturamento foi confirmado no Relatório Anual de 2005, apresentado pelas Requerentes. 2

3 8. Segundo as Requerentes, nos últimos 3 anos, a GE participou de 18 operações no Brasil e no Mercosul que estão relacionadas no item I.10, do Anexo I da Resolução CADE n 15/ A Microwave Dara Systems. ( MDS ) é uma subsidiária integral da Moseley Associates, Inc. ( Moseley ), pertencente ao Grupo Moseley de origem norte-americana. A Moseley Associates, por meio de suas subsidiárias, oferece equipamentos para comunicação wireless (sem fio) e serviços para provedores de Internet (ISPs), portadores de serviços de voz, radiodifusão e para clientes comerciais e industriais. A MDS atua na pesquisa, design, desenvolvimento, produção e venda de soluções para redes wireless para estrutura ponto-aponto (PTP) e ponto-a-multiponto (PTM). Seus produtos incluem transceptores. O Grupo Moseley não possui nenhuma empresa localizada no Brasil. 10. Em 2005, o faturamento da MDS foi, no Brasil, de confidencial; no Mercosul, de confidencial; e, no mundo, alcançou confidencial. No mesmo período, o faturamento do Grupo Moseley, foi, no Brasil, de confidencial; no Mercosul, de confidencial; e, no mundo, de confidencial. 11. Segundo as Requerentes, nos últimos 3 anos, o Grupo Moseley, não notificou quaisquer aquisições, fusões, associações (joint venture) ou incorporações de novas empresas no Brasil ou no Mercosul. III Descrição da Operação 12 Trata-se da aquisição, no exterior, pela GE Energy, por meio de sua subsidiária GE MDS, LLC, da totalidade dos ativos da empresa MDS. Os ativos, envolvidos no negócio, estão localizados principalmente nos Estados Unidos da América. Não existem ativos a serem transferidos no Brasil e no Mercosul. A operação envolve a pesquisa, design, desenvolvimento, produção e venda de soluções de rede wireless para estruturas ponto-a-ponto e ponto-amultiponto, incluindo, em especial, rádios industriais de microondas. 13 O contrato da operação foi firmado em confidencial. A presente operação foi apresentada às autoridades antitruste da Alemanha e dos Estados Unidos, onde, inclusive, já foi aprovada. 14 Vale ressaltar que está prevista no Contrato cláusula de nãoconcorrência pelo prazo de 02 (dois) anos (Cláusula 5.11), no qual os vendedores obrigam-se a não praticar, direta ou indiretamente ou por meio de Partes Relacionadas, quaisquer atos que possam representar concorrência com as atividades da Sociedade 3. 3 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressa na Lei nº 8.884/94, sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao disposto no art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 3

4 IV Setores de atividades das empresas envolvidas 15 No Brasil, as subsidiárias da GE oferecem os seguintes produtos: produtos de iluminação; equipamentos de distribuição e controles elétricos; equipamentos de geração e distribuição de energia elétrica; equipamentos e sistemas de automação industrial; equipamentos médicos; produção de motores para aviação e serviço de manutenção; utensílios; serviços financeiros; transporte; plásticos; tecnologia de informação; trens; equipamentos para metrô; motores elétricos; serviços de informação; motores para aeronaves; e acessórios e controles para motores para aeronaves. 16 No Brasil a MDS oferta sua linha completa de transceptores de rádio por microondas ponto-a-ponto e ponto-a-multiponto que atendem interfaces em série e IP/ Ethernet. Esses transceptores permitem a transmissão sem fio de dados (wireless) entre diferentes elementos de uma mesma rede. A MDS oferta, também, transceptores de rádio por microondas para empresas de telecomunicação (produtos PTP e PTM). A Moseley Associates oferta rádios de áudio Starlink para radiodifusores, conexões de TV Digital (em vídeo) para empresas de radiodifusão e para rádios NXE1 de informações digitais, destinados a provedores de serviços de telecomunicação. V Considerações sobre a natureza da Operação 17 Segundo as Requerentes, não há sobreposição horizontal, nem integração vertical, uma vez que a GE e o Grupo Moseley atuam em mercados distintos. A GE não produz rádios de microondas industriais ou qualquer outro tipo de soluções industriais wireless 4. A operação consiste em substituição de agentes no mercado (inc. VI do art. 6º da Portaria Conjunta Seae/SDE nº 01/2003) e, portanto, não prejudicará o ambiente concorrencial brasileiro. 18 Ademais, cabe ressaltar que o faturamento MDS, no Brasil, foi de confidencial, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 4 Esta informação foi confirmada no AC n / , envolvendo as empresas General Eletric e SPX Corporation. 4

5 VI - Recomendação 19 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica REBECCA VIRGINIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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