IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas

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1 IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas 25 de março de 2013

2 Impactos potenciais Nova definição de controle. Mesmo que em muitos casos não haja mudança na existência de controle, a base conceitual para esta mudou. Os direitos de voto potenciais substantivos (vs. correntemente exercíveis) são considerados na avaliação do controle O modelo de controle de fato poderá levar à consolidação de um maior número de investidas A exposição aos retornos (versus benefícios na IAS 27 e maioria dos benefícios na SIC-12) poderá mudar a conclusão sobre o controle A mudança no modelo de controle pode afetar a conclusão de controle para algumas investidas, particularmente as EPEs 2

3 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

4 Resumo do IFRS 10 / CPC 36 (R3) Modelo antigo?? Exposição à Controle = Poder + variabilidade dos + retornos Relação entre poder e retornos Para deter poder, é necessário que o investidor tenha direitos existentes que lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos da investida (ou seja, as atividades relevantes) Exposição à variabilidade dos retornos é um conceito muito mais amplo agora Controle deve ser avaliado de forma continua 4

5 O novo modelo de controle único 1 Identificar a investida (entidade legal ou silo ) 2 Identificar as atividades relevantes da investida 3 Identificar como as decisões sobre as atividades relevantes são tomadas 4 Avaliar se o investidor tem poder sobre as atividades relevantes 5 Avaliar se o investidor está exposto à variabilidade dos retornos 6 Avaliar se há relação entre poder e retornos 5

6 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

7 Identificar as atividades relevantes da investida Atividades relevantes = atividades que afetam significativamente os retornos da investida Diversas atividades operacionais e de financiamento afetam significativamente os retornos Atividades relevantes distintas (que podem ocorrer em ocasiões diferentes) Determinar quais dessas atividades afetam os retornos de forma mais significativa As atividades relevantes que ocorrem somente mediante circunstâncias ou eventos específicos (direção das atividades e seus retornos são predeterminados até que essas circunstâncias ou eventos específicos ocorram) A avaliação de poder é realizada no nível da investida A avaliação de poder é realizada no âmbito dessa atividade Somente as decisões quando esses eventos ocorrem são relevantes para a avaliação de poder 7

8 Identificar como as decisões sobre as atividades relevantes são tomadas Os direitos de voto são relevantes para avaliar se o investidor tem poder sobre a investida? Questão chave A investida é controlada através de direitos de voto. Casos mais complexos Investidas estruturadas de modo que os direitos de voto não são relevantes (entidades estruturadas de maneira geral) Foco em qual investidor possui direitos de voto suficientes para dirigir as atividades relevantes da investida Número de fatores relevantes para avaliar o que é determinante Foco em outros direitos exceto os direitos de voto 8

9 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

10 Os direitos de voto são relevantes Maioria dos direitos de voto Menos que a maioria dos direitos de voto considerar considerar Direitos detidos por terceiros Acordos com outros titulares de direitos de voto Outros acordos contratuais Direitos de voto potenciais Poder de fato 10

11 Somente os direitos substantivos são considerados na avaliação de poder Direitos substantivos Os direitos são exercíveis quando as decisões sobre as atividades relevantes de uma investida precisam ser tomadas e seu titular tem a capacidade prática de exercer esses direitos Há barreiras que impedem o titular de exercer os direitos? Fatores a considerar: A parte que detém os direitos se beneficiará do seu exercício? Diversas partes precisam concordar com o exercício desses direitos? 11

12 Outros acordos contratuais Grãos S.A., uma entidade controlada por direitos de voto, é uma produtora de grãos de café. A empresa Café S.A. desenvolveu uma planta com tecnologia comprovada para plantação de café que se mantém fresco por um maior tempo. Sob um contrato não cancelável de 10 anos, a empresa Grãos S.A. irá plantar grãos de café de acordo com o programa da Café S.A. A empresa Grãos S.A.: Não tem capacidade de plantar para outras produtoras de café Tem a supervisão da gerência da Café S.A. durante o período de plantio Planta os grãos de acordo com as especificações da Café S.A. Vende substancialmente toda sua produção para a Café S.A. Não possui um departamento próprio de Pesquisa & Desenvolvimento 30% Café S.A. Grãos S.A. Fornecedor 12

13 Direitos de voto potenciais Y tem opção para comprar 20% de poder de voto adicional na Café S.A. do Grupo Java Opção é correntemente exercível Opção financeiramente viável (in-themoney) Y 40% Grupo Java 60% Se Y exerce a opção, ela deve vender sua participação na empresa Cuppa Ltda. (que não é relacionada ao Grupo Java) devido a regras anticoncentração econômica Cuppa Ltda. gera um retorno sobre investimento 3x maior que a Café S.A. Café S.A. 13

14 Se não Avaliar se o investidor possui o poder de fato sobre a investida (1) Extensão dos direitos de voto do investidor em comparação com a extensão e dispersão dos direitos de voto dos outros titulares Direitos de voto potenciais Outros acordos contratuais Evidência suficiente de que o investidor detém o poder Continuação da análise do controle (retornos, etc.) Não é conclusivo Evidência suficiente de que o investidor não detém poder O investidor não detém o controle Padrão de participação na votação nas assembléias de acionistas anteriores Evidência de poder Fatores adicionais Relações especiais Nível de exposição do investidor à variabilidade de retorno O investidor não controla a investida 14

15 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

16 Os direitos de voto não são relevantes Entidades Estruturadas Objetivo e estrutura Envolvimento, decisões, acordos contratuais na formação da investida Circunstâncias nas quais as atividades relevantes ocorrem Compromisso em assegurar que a investida continue operando conforme estruturado Outros fatores a considerar: Evidência de capacidade prática de dirigir (ex. indicar ou aprovar pessoal-chave da administração para dirigir as atividades relevantes) Relações especiais (ex. parte significativa das atividades das investidas envolvem ou são conduzidas em nome do investidor) Peso maior dado à evidência de capacidade prática de dirigir Grande exposição à variabilidade nos retornos 16

17 Comparação: de SIC 12 para IFRS 10 (CPC 36 (R3)) (1) Testes do SIC 12 (Interpretação CPC 36 anterior) Fatores do IFRS 10 (CPC 36 (R3)) Atividades são conduzidas em nome da entidade de acordo com suas necessidades específicas de negócio A entidade tem poderes de tomada de decisões para obter a maioria dos benefícios Tem direitos sobre os benefícios e está exposta aos riscos Propósito e desenho Evidência de habilidade prática de direção Relacionamentos especiais Exposição a variabilidade de retornos Retém a maioria dos riscos residuais ou de propriedade 17

18 Comparação: de SIC 12 para IFRS 10 (CPC 36 (R3)) (1) A Empresa Expresso S.A. decidiu iniciar parcialmente suas operações através de uma rede de franquia Expresso S.A. Banco Para ajudar no início de suas operações, uma entidade estruturada é nominalmente capitalizada (a empresa Lend, sem patrimônio real), sendo 80% pelo Banco e 20% pela Expresso S.A., com débito financiado pelo Banco 20% Lend 80% Lend concede empréstimos às franqueadas baseado em suas necessidades de negócio como determinado pela Expresso S.A. Expresso1 Expresso2 Banco presta serviços relacionados aos empréstimos em base diária 18

19 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

20 O investidor está exposto ou possui direitos a retornos variáveis? Distribuições e mudanças no valor do investimento na investida Os retornos variam conforme o resultado do desempenho da investida e podem ser somente positivos, somente negativos, ou ambos positivos e negativos Honorários, exposição à perda ao prestar suporte de crédito ou liquidez, participação residual no acervo líquido, benefícios fiscais, etc. Retornos que não estejam disponíveis a outros detentores de participação, como a capacidade do investidor utilizar os ativos da investida em combinação com os seus próprios ativos para obter economias de escala 20

21 Agenda 1.Um novo modelo de controle 2. Decisões sobre atividades relevantes 3. Entidades em que direitos de voto são relevantes 4. Entidades Estruturadas 5. Exposição a Variabilidade de Retornos 4. Relação entre poder e retornos

22 Avaliar se há uma relação entre poder e retornos Poder + Exposição à variação de retorno + Uso do poder para gerar retornos para si próprio = O investidor é um principal Poder + Exposição à variação de retorno + Uso do poder delegado em benefício de terceiros = O investidor é um agente 22

23 O investidor é um principal ou um agente? (1) Uma única parte detém direitos substanciais para destituir o tomador de decisões sem justa causa? não A remuneração é a valor de mercado, ou seja é compatível com os serviços prestados; e inclui somente termos, condições ou valores normalmente presentes em acordos para serviços e nível de habilidades similares negociados em termos usuais de mercado? sim sim não Continuar a análise O investidor é um principal O investidor é um agente 23

24 O investidor é um principal ou um agente? (2) Considerar os quatro grupos de indicadores ( Interesses econômicos agregados) Alcance da autoridade de tomada de decisões Remuneração Direitos detidos por outras partes Exposição à variabilidade dos retornos de outras participações detidas O investidor é um principal O investidor é um agente 24

25 Baixo Direitos de destituição Alto Combinação de dois indicadores chave Quanto mais forte os direitos de destituição, maiores interesses econômicos agregados podem ser aceitos Para ser um agente Quanto mais fraco os direitos de destituição, menores interesses econômicos agregados podem ser aceitos Agente Zona marginal Principal Baixo Interesses econômicos agregados Alto 25

26 Resumo: Impactos potenciais Nova definição de controle. Mesmo que em muitos casos não haja mudança na existência de controle, a base conceitual para esta mudou. Os direitos de voto potenciais substantivos (vs. correntemente exercíveis) são considerados na avaliação do controle O modelo de controle de fato poderá levar à consolidação de um maior número de investidas A exposição aos retornos (versus benefícios na IAS 27 e maioria dos benefícios na SIC-12) poderá mudar a conclusão sobre o controle A mudança no modelo de controle pode afetar a conclusão de controle para algumas investidas, particularmente as EPEs 26

27 Obrigado! Ramón Jubels Sócio Departamento Práticas Profissionais, KPMG Brazil Sócio responsável pela coordenação IFRS em América Latina Sócio International Standards Group (ISG), Londres