FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL I. CNPJ/MF n.º /

Transcrição

1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL I CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 12 de dezembro de 2013 DATA, HORA E LOCAL: Aos 12 dias do mês de dezembro do ano de 2013, às 10 horas, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS NPL I, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Instituição Administradora e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da totalidade dos Cotistas, nos termos do artigo 28, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 ( Instrução 356 ), bem como nos termos do Regulamento do Fundo, conforme assinaturas apostas na Lista de Presença de Cotistas do Fundo. Presentes também os representantes da Instituição Administradora. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Ferreira ; Secretário(a): Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) alteração da redação do item 4.3 do Regulamento; (ii) alteração da redação do item 4.5 do Regulamento, para ajustes decorrentes da Instrução CVM nº 531, de 06 de fevereiro de 2013 ( Instrução 531 ), alteradora da Instrução 356; (iii) alteração da redação do inciso (ii) do item do Regulamento, para prever que as Reservas de Caixa serão constituídas conforme instruções fornecidas pela Gestora do Fundo; (iv) alteração da redação do inciso (ii) do

2 item do Regulamento, para prever que as Reservas de Caixa serão constituídas conforme instruções fornecidas pela Gestora do Fundo; (v) alteração da redação do item 5.2 do Regulamento, para prever o pagamento de sinais, arras ou prêmios aos potenciais vendedores de Direitos Creditórios poderá ser feito a exclusivo critério da Gestora do Fundo; (vi) alteração da redação do item 6.3 do Regulamento, para prever que as Condições de Cessão serão verificadas exclusivamente pela Gestora e pela Consultora Especializada; (vii) inclusão do item 6.6 ao Regulamento, para prever que a Instituição Administradora manterá regras e procedimentos de verificação das atividades desenvolvidas pela Gestora, pela Consultora Especializada e pelo Agente de Cobrança, conforme exigência trazida pela Instrução 531, alteradora da Instrução 356; (viii) alteração da redação do item 8.4 do Regulamento, para prever que as atividades de Agente de Cobrança serão realizadas pela RECOVERY DO BRASIL CONSULTORIA S.A.; (ix) alteração da redação do item 9.2 do Regulamento, para excluir a obrigatoriedade de a Instituição Administradora contratar Agência Classificadora de Risco, bem como inclusão dos incisos (xiv), (xv) e (xvi), com a consequente renumeração dos incisos subsequentes, sendo tais inclusões exigidas pela Instrução 531, alteradora da Instrução 356; (x) aumento do percentual devido a título de Taxa de Administração devida pelo Fundo à Instituição Administradora e aumento do valor mínimo mensal fixado para pagamento da referida taxa, com a consequente alteração da redação dos itens e do Regulamento; (xi) alteração da redação dos incisos (i) e (v) do item 12.2 do Regulamento, para fixar uma data para validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade e para determinar que os valores relativos aos títulos custodiados serão depositados diretamente na conta de depósito de titularidade do Fundo, sendo ambas as exigências decorrentes de regras trazidas pela Instrução 531, alteradora da Instrução 356; (xii) alteração da redação do item 12.3 do Regulamento, para prever que, além de não verificar o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante não efetuará a custódia e a guarda física dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios; (xiii) alteração da redação dos incisos (v), (ix), (x) e (xi) do item 13.1 do Regulamento, para prever que a Consultora Especializada validará os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão em conjunto com a Gestor, bem como que a Consultora Especializada assessorará a Gestora na precificação dos Direitos Creditórios, na estruturação de aquisição dos Direitos Creditórios e na assessoria de

3 contratação dos prestadores de serviços qualificados para a seleção e não aquisição dos Direitos Creditórios; (xiv) exclusão do inciso (xv), com a consequente renumeração dos incisos subsequentes, e alteração da redação do caput e dos incisos (viii), (xiii), (xv) [antigo inciso (xvi)], (xvii) [antigo inciso (xviii)], todos do item 14.2 do Regulamento; (xv) alteração da redação do item , para prever que tal disposição refere-se aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo; (xvi) exclusão do inciso (iii) do item 14.3 do Regulamento, para excluir a responsabilidade da Instituição Administradora e/ou do Custodiante por administrar quaisquer outros e ativos que não sejam Direitos Creditórios, com a consequente renumeração do inciso subsequente; (xvii) exclusão do item 14.4 do Regulamento, tendo em vista que não haverá guarda dos documentos representativos dos Direitos Creditórios; (xviii) alteração da redação do item do Regulamento, para prever que a verificação do montante da Reserva de Caixa será de responsabilidade única e exclusiva da Gestora; (xix) inclusão do item 17.5 ao Regulamento, para prever os procedimentos a serem adotados em caso de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, com a consequente renumeração do item subsequente; (xx) alteração da redação dos incisos (x) e (xi) e inclusão do inciso (xii), este último para tratar das despesas de contratação com Agente de Cobrança, ao item 18.1 do Regulamento; (xxi) alteração da redação do inciso (xiv) e exclusão do inciso (xii), todos do item 20.1 do Regulamento, com a consequente renumeração dos incisos subsequentes; (xxii) inclusão do inciso (iii) ao item do Regulamento, para prever que é vedado ao representantes dos Cotistas exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; (xxiii) exclusão dos incisos (iii) e (iv) do item 23.4 do Regulamento, com a consequente renumeração dos incisos subsequentes, tendo em vista que não haverá verificação de lastro dos Direitos Creditórios; (xxiv) alteração da redação do item 23.5 do Regulamento, para prever que a divulgação dos relatórios de Agência Classificadora de Riscos será feitas apenas se houver classificação de risco; (xxv) alteração da redação do item 23.6 do Regulamento, para prever que a Instituição Administradora divulgará à Agência Classificadora de Risco qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo apenas caso haja a efetiva contratação de Agência; (xxvi) alteração da redação do item 24.1 do Regulamento, para prever as informações relativas ao periódico utilizado para divulgação do Fundo; (xxvii) alteração das definições de Acordo Geral de Cobrança e Instituições Autorizadas,

4 bem como exclusão da definição de Agente de Depósito constantes do Anexo I do Regulamento; (xxiii) exclusão do fator de risco Risco de Irregularidades nos Documentos Comprobatórios constante do Anexo II do Regulamento, tendo em vista que, conforme item (xvii) da presente Ordem do Dia, não haverá mais guarda dos Documentos Comprobatórios; e (xxix) inclusão, no Anexo IV do Regulamento, da regra de que caberá exclusivamente à Gestora a verificação se o Direito Creditório e/ou o Ativo Financeiro a ser adquirido pelo Fundo não possui qualquer relação com as Atividades Excluídas listadas no referido Anexo IV. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral de Cotistas em 1ª convocação, os Cotistas: (i) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 4.3 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 4.3 O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido exclusivamente nos Ativos Financeiros, conforme listados abaixo: (ii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 4.5 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 4.5 O Fundo poderá realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda dos Ativos Financeiros e operações compromissadas admitidas nesta Política de Investimento, em que a Instituição Administradora e/ou a Gestora, ou quaisquer pessoas controladoras, controladas, direta ou indiretamente, coligadas ou sob controle comum das referidas sociedades figurem, direta ou indiretamente, como contrapartes com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. Tais operações deverão ser registradas de maneira segregada nos lançamentos contábeis do Fundo, de forma a permitir uma imediata identificação.

5 (iii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do inciso (ii) do item do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: (ii) constituição da Reserva de Caixa, no montante equivalente ao Saldo Mínimo da Reserva de Caixa, conforme instruções fornecidas pela Gestora e recebidas de acordo com os prazos acordados; (iv) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do inciso (ii) do item do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: (ii) na constituição da Reserva de Caixa, conforme instruções fornecidas pela Gestora e recebidas de acordo com os prazos acordados e nos termos deste Regulamento; e (v) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 5.2 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 5.2 O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios diretamente ou indiretamente, por meio de contratos de cessão, opções, memorandos de entendimentos, leilões ou acordos em geral visando à aquisição de Direitos Creditórios, podendo, inclusive, assinar contratos com potenciais vendedores de Direitos Creditórios por meio dos quais o Fundo se compromete a adquirir Direitos Creditórios a serem originados por tais vendedores, assegurando ao Fundo, ainda, flexibilidade para negociar os termos e condições da referida aquisição, incluindo a forma de pagamento do preço de cessão. Ainda, com o propósito de assegurar potenciais aquisições de Direitos Creditórios ou participar de processos visando à aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo, a exclusivo critério da Gestora, poderá pagar sinais, arras ou prêmios aos potenciais

6 vendedores, desde que devidamente comprovados. (vi) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 6.3 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 6.3 Os Critérios de Elegibilidade devem ser validados pelo Custodiante e as Condições de Cessão exclusivamente pela Gestora e pela Consultora Especializada, previamente à aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. (vii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a inclusão do item 6.6 ao Regulamento, que vigorará com a seguinte redação: 6.6 A Instituição Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pela Gestora, pela Consultora Especializada e pelo Agente de Cobrança, de suas respectivas obrigações indicadas neste Regulamento A Administradora possuirá Manual de Regras e Procedimentos de verificação do cumprimento da obrigação de Validar as Condições de Cessão e verificação das obrigações de Cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. (viii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 8.4 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 8.4 A atividade de Agente de Cobrança será realizada pela RECOVERY DO BRASIL CONSULTORIA S.A. (ix) alteração da redação do item 9.2 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 9.2 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora:

7 (i) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa; (ii) monitorar a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas pelos prestadores de serviço contratados para zelar pelos interesses e pela boa ordem operacional do Fundo, nos termos do Acordo Geral de Cobrança e demais Documentos do Fundo; (iii) registrar o documento de constituição do Fundo e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da Instituição Administradora; (iv) manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de assembleias gerais; d) o livro de presença de Cotistas; e) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8, 3 e 4º, da Instrução CVM n 356/01; f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; g) os relatórios do Auditor Independente; h) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, bem como, independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à

8 legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas na forma da Cláusula 23 abaixo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência; e i) o Prospecto do Fundo, se houver. v) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante; vi) entregar aos Cotistas, gratuitamente e mediante recibo, exemplar deste Regulamento e do prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM n 356/01, se houver; vii) cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada; viii) providenciar que os Cotistas assinem o Termo de Adesão na mesma data de subscrição de Cotas do Fundo; ix) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos, em especial as informações discriminadas na Cláusula 23 abaixo; x) custear as despesas de propaganda do Fundo, se houver; xi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; xii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM n 356/01, da CVM, manter, separadamente,

9 registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo; xiii) se houver, providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; xiv) se houver, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Gestora e pela Consultora Especializada, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas neste Regulamento; xv) fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; xvi) convocar a Assembleia Geral de Cotistas conforme as Cláusulas 20 e 21 deste Regulamento; e xvii) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar Assembleia Geral de Cotistas para decidir pela contratação de novo Custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo. (x) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o aumento do percentual devido a título de Taxa de Administração devida pelo Fundo à Instituição Administradora, de 0,30% (trinta centésimos por cento) para 0,32% (trinta e dois centésimos por cento), bem como aumento do valor mínimo mensal fixado como pagamento da referida taxa, de R$20.000,00 (vinte mil reais) para R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Desta forma, os itens e passarão a vigorar com a seguinte redação:

10 Pela administração do Fundo, a Instituição Administradora receberá uma Taxa de Administração composta por uma remuneração equivalente ao percentual anual de 0,32% (trinta e dois centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido, apurada e provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido de Fechamento e devida todo 5 (quinto) dia útil dos meses subsequentes, a contar da Data de Subscrição Inicial Independentemente do disposto no item anterior, o valor mínimo mensal da Taxa de Administração é de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais), devido no mesmo 5º (quinto) dia útil dos meses subsequentes, a contar da Data de Subscrição Inicial. (xi) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação dos incisos (i) e (v) do item 12.2 do Regulamento, que passarão a vigorar com a seguinte redação: 12.2 O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: i) validar, na data da cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento; v) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na conta de depósito de titularidade do Fundo;. (xii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 12.3 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:

11 12.3. Na medida em que o Custodiante não verificará o lastro dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, nos termos do parágrafo 3º do artigo 38 da Instrução CVM n 356/01 e do item acima, o Custodiante também não efetuará a custódia e guarda física dos Documentos Comprobatórios. (xiii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação dos incisos (v), (ix), (x) e (xi) do item 13.1 do Regulamento, passando referidos dispositivos a vigorar com a seguinte redação: 13.1 Será contratada pelo Fundo a Consultora Especializada que, sem prejuízo das demais disposições e dos limites impostos neste Regulamento e na legislação em vigor, terá as seguintes atribuições: v) validar, em conjunto com a Gestora, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento; (ix) assessorar a Gestora em relação à precificação dos Direitos Creditórios para fins de aquisição de tais Direitos Creditórios; x) assessorar a Gestora na estruturação de aquisições de Direitos Creditórios, inclusive na negociação dos documentos relativos às Operações, sempre no interesse do Fundo; e xi) assessorar na seleção e contratação de prestadores de serviços qualificados para a seleção de Direitos Creditórios. (xiv) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a exclusão do inciso (xv), com a consequente renumeração dos incisos subsequentes, e alteração da

12 redação do caput e dos incisos (viii), (xiii), (xv) [antigo inciso (xvi)], (xvii) [antigo inciso (xviii)], todos do item 14.2 do Regulamento. Desta forma, referidos dispositivos passarão a vigorar com a seguinte redação: 14.2 Sem prejuízo do disposto acima, o Agente de Cobrança será responsável por conduzir o processo de recuperação dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, estando entre suas obrigações, mas não limitadas a: viii) solicitar à Gestora a alienação de qualquer conjunto de Direitos Creditórios por preço superior a mínimo determinado anualmente pela Gestora; xiii) aprovar quaisquer acordos com Devedores de Direitos Creditórios e respectivos garantidores e instruí-los quanto ao pagamento ajustado em tais acordos; xv) instruir o Custodiante a abrir contas de titularidade do Fundo para recebimento dos recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios, nos termos estabelecidos no Acordo Geral de Cobrança; xvii) manter o registro adequado de todos os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo;. (xv) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item , que passará a vigorar com a seguinte redação:

13 As obrigações do Agente de Cobrança acima estabelecidas são obrigações de meio, devendo aquele responder por culpa ou dolo em seu cumprimento, não respondendo o Agente de Cobrança, entretanto, pelo não atingimento dos fins almejados, qual seja, o recebimento total ou parcial dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. (xvi) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a exclusão do inciso (iii) do item 14.3 do Regulamento, em razão do disposto no item (xvi) da Ordem do Dia; (xvii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a exclusão do item 14.4 do Regulamento, em razão do disposto no item (xvii) da Ordem do Dia; (xviii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: Observada a ordem de aplicação de recursos do Fundo, caso a Reserva de Caixa exceda o Saldo Mínimo da Reserva de Caixa o excedente será integralmente utilizado na amortização das Cotas de todos os Cotistas do Fundo, de forma proporcional à sua participação no Patrimônio Líquido. A verificação se o montante da Reserva de Caixa excedeu o Saldo Mínimo da Reserva de Caixa será de responsabilidade única e exclusiva da Gestora. (xix) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a inclusão do item 17.5 ao Regulamento, que vigorará com a seguinte redação: 17.5 Conforme determina a Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa.

14 (xx) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação dos incisos (x) e (xi) e inclusão do inciso (xii) ao item 18.1 do Regulamento. Desta forma, referidos dispositivos vigorarão com a seguinte redação: 18.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração: x) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco, se houver; xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança. (xxi) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do inciso (xiv) e a exclusão do inciso (xii), todos do item 20.1 do Regulamento, com a consequente renumeração dos incisos subsequentes. Desta forma, referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação: 20.1 É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas: xiv) deliberar sobre qualquer Operação a ser realizada entre o Fundo e qualquer Parte Relacionada (incluindo a Instituição Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Agente de Cobrança, os Cotistas e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas a eles relacionadas), exceto aquelas operações já aprovadas no presente Regulamento, tais como a contratação da Gestora, da Consultora Especializada e do Agente de Cobrança, e desde que com dispensa da CVM para realização da mesma;.

15 (xxii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a inclusão do inciso (iii) ao item do Regulamento, conforme disposto no item (xxiii) da Ordem do Dia. Desta forma, referido dispositivo vigorará com a seguinte redação: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: iii) não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. (xxiii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a exclusão dos incisos (iii) e (iv) do item 23.4 do Regulamento, em razão do disposto no item (xxiv) da Ordem do Dia; (xxiv) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 23.5 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 23.5 A Instituição Administradora deve divulgar, trimestralmente, no periódico referido na Cláusula 24 abaixo, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo: (i) o valor do Patrimônio Líquido; (ii) o valor das Cotas de cada classe; (iii) a Relação Mínima; (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e, se houver, (v) se houver, o(s) relatório(s) da(s) Agência(s) Classificadora(s) de Risco contratada(s) pelo Fundo. (xxv) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 23.6 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: 23.6 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, incluindo-se à Agência Classificadora de Risco (se houver), qualquer ato ou fato

16 relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada conforme definidos abaixo, bem como a substituição do Auditor Independente, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. (xxvi) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração da redação do item 24.1 do Regulamento, para prever as informações relativas ao periódico utilizado para divulgação do Fundo. Desta forma, referido item passará a vigorar com a seguinte redação: 24.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas em periódico de grande circulação, a ser comunicado aos Cotistas. Qualquer alteração no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo deverá ser precedida de aviso aos Quotistas. (xxvii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração das definições de Acordo Geral de Cobrança e Instituições Autorizadas, bem como exclusão da definição de Agente de Depósito constantes do Anexo I do Regulamento. Desta forma, tais definições passarão a vigorar com a seguinte redação: Acordo Geral de Cobrança: Significa o acordo eventualmente celebrado entre a Instituição Administradora, em nome do Fundo, e Agente de Cobrança eventualmente contratado para a cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, para definição dos critérios gerais de cobrança pelo Agente de Cobrança ou terceiros por ela contratados, às expensas do Fundo. Instituições Autorizadas: São, indistintamente, quaisquer das seguintes instituições financeiras: Itaú Unibanco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Caixa Econômica Federal, Banco Santander (Brasil) S.A., HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, Banco Votorantim S.A., Banco Safra S.A., Banco Citibank S.A., Banco BTG

17 Pactual S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Banrisul, Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco do Nordeste do Brasil S.A.. Banco J. P. Morgan S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco BMG S.A., Banco Societe Generale Brasil S.A. (xxviii) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a exclusão do fator de risco Risco de Irregularidades nos Documentos Comprobatórios constante do Anexo II do Regulamento, em razão do disposto no item (xxix) da Ordem do Dia; e (xxix) aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a inclusão no Anexo IV do Regulamento a regra de que caberá exclusivamente à Gestora a verificação se o Direito Creditório e/ou o Ativo Financeiro a ser adquirido pelo Fundo não possui qualquer relação com as Atividades Excluídas listadas no referido Anexo IV. Fica a Instituição Administradora autorizada a tomar todas e quaisquer providências necessárias à vigência das alterações de Regulamento aprovadas nesta Assembleia Geral de Cotistas, incluindo, mas não se limitando a pedido de dispensa à CVM de observância a determinados requisitos dispostos na Instrução CVM 356 (e introduzidos pela Instrução CVM 531), entre eles: (i) deliberação aprovada no item (ix) das Deliberações da presente Ata; (ii) deliberação aprovada no item (xii) das Deliberações da presente Ata; (iii) deliberação aprovada no item (xvii) das Deliberações da presente Ata; e (iv) deliberação aprovada no item (xxii) das Deliberações da presente Ata, no tocante à alteração da redação do inciso (xiv) do item 20.1 do Regulamento. OBSERVAÇÃO: Por estarem as deliberações acima listadas condicionadas à aprovação do pedido de dispensa perante CVM, na hipótese de não aprovação das referidas dispensas, a Instituição Administradora convocará nova Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre o Regulamento do Fundo. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso

18 dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 12 de dezembro de Laila Ferreira Presidente Alessandra da Rocha Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Instituição Administradora