Rodrigo Kede: Obrigado, operadora. Bom dia a todos e obrigado por participar da teleconferência de hoje.

Transcrição

1 Operadora: Bom dia. Sejam bem-vindos à teleconferência da TOTVS e da Bematech referente à proposta de reorganização societária envolvendo as duas empresas. Estão presentes conosco os senhores Rodrigo Kede, Presidente da TOTVS, Cleber Morais, CEO da Bematech, Gilsomar Maia, Diretor de Relações com Investidores da TOTVS, e Marcos Perillo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Bematech. Informamos que todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação das empresas. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas para investidores e analistas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso alguém necessite de alguma assistência durante a conferência, por favor, solicite a ajuda de um operador, digitando *0. O áudio da conferência está sendo transmitido simultaneamente e está disponível nos websites de RI da TOTVS em ir.totvs.com e da Bematech, em ir.bematech.com. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência, relativas às perspectivas de negócios, projeções e metas operacionais e financeiras da TOTVS e/ou da Bematech constituemse em crenças e premissas das administrações das companhias, bem como em informações atualmente disponíveis. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outras podem afetar o desempenho futuro da TOTVS e/ou da Bematech, levando a resultados que podem ser materialmente diferentes daqueles expressos em tais considerações futuras. Gostaria de passar a palavra agora ao Sr. Rodrigo Kede, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Rodrigo, pode prosseguir. Rodrigo Kede: Obrigado, operadora. Bom dia a todos e obrigado por participar da teleconferência de hoje. 1

2 Começaremos pelo slide 2, que traz os tópicos que vamos abordar nesta apresentação. Discutiremos a estrutura da operação, falaremos da oportunidade que enxergamos de digitalizar o mercado de varejo através de soluções integradas, falaremos sobre a combinação de conhecimento e tecnologia, que é resultado desta operação, discutiremos o varejo de A a Z, já que cobriremos todos os segmentos de varejo, e concluiremos falando sobre o valor gerado ao cliente final e os próximos passos. Começando pela estrutura da transação, como podem ver no slide 3, temos três passos principais sendo propostos como parte da reorganização: Primeiro, a Makira II, uma subsidiária integral da TOTVS, emitirá ações ordinárias e preferenciais que serão entregues aos acionistas da Bematech em troca das suas ações ordinárias da Bematech, à relação de 85 ações preferenciais e 15 ações ordinárias da Makira II por cada ação ordinária da Bematech. Em um segundo momento, 100% das ações preferenciais da Makira II serão resgatadas em dinheiro e canceladas. Então, em um terceiro e último passo, a Makira II será incorporada pela TOTVS, que emitirá 2,170,000 ações ordinárias a serem entregues aos acionistas da Makira II, oriundos da Bematech, em troca das suas ações ordinárias. Ao final destes três passos, os acionistas da Bematech terão se tornado acionistas da TOTVS, recebendo R$ 9.35 (ex-dividendos) e ações ordinárias da TOTVS por cada ação ordinária da Bematech. Estes três passos formam a proposta que será apresentada pelas administrações da TOTVS e da Bematech às suas respectivas assembleias gerais. Havendo aprovação dos acionistas, a reorganização tem seus efeitos suspensos até que haja a aprovação final pelo CADE, o conselho de defesa econômica. Agora vamos falar sobre os motivos estratégicos que nos levaram a seguir este caminho, passando para o slide 4. Apesar do cenário macroeconômico e político desafiador no Brasil neste momento, acreditamos que o mercado brasileiro ainda ofereça muitas oportunidades. Temos dito que - para crescer de forma sustentável - o país precisa investir e se tornar mais competitivo, precisa aumentar os níveis de eficiência e produtividade, e a única 2

3 maneira de chegarmos lá como um país é através de investimentos em infraestrutura, tanto física quanto lógica, educação e tecnologia. Ao analisarmos a penetração de TI como parcela do PIB, vemos cerca de 1,9%, o que é muito abaixo do que você vê, por exemplo, no G7, que é de 3,4%. Isso inclui, claro, dispositivos e hardware; então há diversas maneiras de se analisar isso. Se excluirmos os dispositivos, essa razão de quase 2 chega a quase 3 (Isso segundo a Gartner e o Banco Mundial). De acordo com o IBGE, o Brasil tem mais de 4,6 milhões de empresas informais e ativas. Mais da metade destas empresas são do setor de varejo e a maioria delas são pequenas empresas, com menos de 10 funcionários. Naturalmente, os maiores grupos no Brasil são mais digitalizados, fazem uso mais intensivo de tecnologia, mas há uma grande oportunidade de digitalização no mercado brasileiro de varejo. Acreditamos que este processo de digitalização tornará o varejo no Brasil mais moderno, eficiente e produtivo por meio de soluções de negócios integradas que compreendam não só o sistema de gestão, back-office, mas também sistemas de ponto de venda, e-commerce, mobilidade, meios de pagamento e automação comercial, e isso está muito alinhado com a visão que temos do Brasil, de que passaremos por uma onda de eficiência e produtividade competitiva, apesar do ambiente econômico desafiador. A empresa que liderar este processo de digitalização será vista como o padrão a ser seguido e, ao fazermos isso, acreditamos que poderemos alcançar níveis diferenciados de fidelização e credibilidade entre os clientes, sendo capazes de monetizar e liderar este processo de digitalização. Acreditamos que, junto da Bematech, a TOTVS será capaz de liderar este processo. Como podem ver no slide 5, TOTVS e Bematech atendem toda a cadeia do varejo e combinam um know-how de varejo físico e e-commerce, além de terem alta complementaridade de soluções especializadas nos mais diversos subsegmentos do varejo, entre eles supermercados, food service, vestuário e calçados, materiais de 3

4 construção, eletroeletrônicos, atacarejo, cosméticos, concessionárias de veículos, transportes de passageiros, lojas e magazines e hotéis. Então, o que a TOTVS tem hoje de pontos fortes não são os mesmos pontos fortes da Bematech hoje, e a combinação dos dois é muito forte. Além do portfólio de soluções para o varejo, TOTVS e Bematech são muito complementares em seus sistemas de distribuição, como podem ver no slide 6, canais de distribuição. Hoje a TOTVS fornece plataformas de produtividade e colaboração, softwares e apps especializados, PDV móvel e loja virtual a empresas de todos os portes em vários segmentos do varejo, atendendo a grandes contas por meio da nossa divisão TOTVS Private, o mercado de SMB através de 54 unidades, próprias e franqueadas, e as pequenas empresas por meio de 50 pontos de venda da oferta Fly01. Com a Bematech, passaremos a atender o varejo do que chamamos de A a Z em mais de 500 mil estabelecimentos. Em grandes contas, ampliaremos a nossa presença no SMB e passaremos a contar com uma distribuição incomparável em mais de 5 mil cidades brasileiras praticamente todo o território nacional. Além disso, ampliaremos o nosso portfólio de softwares e apps de gestão especializados, PDV móvel e meios de pagamento, além de equipamentos de automação comercial. Por isso tudo, acreditamos que a Bematech e a TOTVS criarão o mais completo provedor de soluções de negócios ao varejo do Brasil, sendo capazes de liderar este processo de digitalização no varejo brasileiro e, o mais importante, adicionar valor aos nossos clientes, que precisam aumentar sua eficiência, produtividade e competitividade. Resumindo, como podem ver no slide 7, vamos reunir o melhor do que existe hoje em conhecimento e inovação no Brasil, teremos a melhor rede de distribuição, com uma presença regional ainda mais forte, fornecendo soluções ainda mais completas e integradas para o varejo. Nós nos vemos hoje quando tudo estiver aprovado, é claro - como uma solução one-stop-shop para varejistas, e agora cobrindo todos os segmentos e subsegmentos do varejo 4

5 Indo agora para o slide 8, vamos apresentar os próximos passos desta reorganização. Assim que possível, a operação será submetida ao CADE, o conselho de defesa da concorrência, e no dia 3 de setembro ela será submetida à aprovação das assembleias gerais de ambas as empresas. Antes de iniciarmos a sessão de perguntas e respostas, gostaria de passar a palavra ao Cleber. Cleber, você gostaria de acrescentar algo rapidamente ou podemos passar para a sessão de perguntas e respostas? Cleber Morais: Sim, Rodrigo, obrigado. Bom dia. Como o Rodrigo mencionou, aguardaremos a aprovação do processo junto às assembleias e junto ao CADE, é um processo importante, o qual seguiremos. A partir daí, e considerando o caso, nós realmente vemos uma tremenda sinergia no processo de combinação do melhor das empresas de TI no Brasil, com foco especial no varejo. O varejo, como já mencionamos anteriormente, é o grande mercado no Brasil, já que tem alta demanda por tecnologia. E durante este final de semana, ou durante estas 48 horas, tivemos a oportunidade de conversar com nossos funcionários, no caso da Bematech, e eles veem isso como um movimento muito positivo para ambas as empresas. Tivemos a oportunidade de falar com clientes e canais e vemos realmente um cenário positivo surgindo desta união. Na verdade, algumas das sinergias e alguns aspectos serão analisados no futuro, após as aprovações, mas, novamente, estamos muito otimistas com o movimento e percebemos que já há um grande mercado e um excelente momento para o futuro. É isso. Acho que eu e o Rodrigo estamos prontos para a sessão de perguntas e respostas agora. Rodrigo Kede: Obrigado, Cleber. Vamos abrir para o Q&A. Operadora: Senhoras e senhores, daremos início agora à sessão de perguntas e respostas. Caso tenha uma pergunta, pressione a tecla estrela seguida do número 1 5

6 em seu aparelho telefônico agora. Caso deseje ser removido da fila de perguntas a qualquer momento, pressione estrela 2. Nossa primeira pergunta vem do Sr. Andrew Campbell, do Credit Suisse. Andrew Campbell: Obrigado por aceitarem a minha pergunta. Com relação às oportunidades de sinergia que vocês mencionaram, seria possível detalhar um pouco mais a origem destas sinergias? Por exemplo, vocês veem uma oportunidade de ampliar a venda dos produtos e serviços TOTVS à base de clientes da Bematech e vice-versa? Ou vocês acreditam que as sinergias serão mais em termos de custo e eficiência? E, se for possível já neste momento, quantificar essas sinergias. Obrigado. Rodrigo Kede: Obrigado, Andrew. Neste momento, não será possível quantificar as sinergias, mas eu acredito que a prioridade e as maiores oportunidades sejam em termos de receita. Vemos muitas sinergias na venda do portfólio da TOTVS aos clientes Bematech e vice-versa. Então eu acho que o ponto mais importante da transação seja realmente fazer 2 mais 2 ser igual a 5, acho que teremos um portfólio integrado de ponta a ponta para oferecer aos nossos clientes e é aí que vemos a sinergia. Só um exemplo rápido, você pega os 500 mil clientes, quer dizer, é enorme, certo? E você pega a oferta que nós temos em Fly01. Se você adicionar um pouco e adequar ao que a Bematech tem, você tem uma grande oportunidade. Então há clientes grandes que a Bematech trará como parte da transação, nosso portfólio de serviços atende muito bem clientes grandes, temos uma ótima ferramenta de colaboração de produtividade que chamamos de Fluig então achamos que há muita sinergia em termos de receita. O que precisamos fazer - a quatro mãos - é sentar, analisar a tecnologia, o mercado, os canais de distribuição e garantir que encontremos a melhor maneira de monetizar essas sinergias. 6

7 Dito isso, há sinergias de custo que iremos analisar com bastante atenção, mas não é onde vemos as maiores oportunidades. Andrew Campbell: Entendi. E eu sei que a TOTVS sempre manteve um equilíbrio entre o seu modelo de franquia e funcionários próprios em termos de canal de distribuição. Que tipo de modelo você espera que a empresa adote daqui para frente? Rodrigo Kede: Esse é um excelente ponto. Metade dos nossos negócios vem de unidades próprias e a outra metade, mais ou menos, dos franqueados. Temos três divisões: a divisão Private, que é 100% própria, a divisão SMB, cuja gestão é compartilhada com as franqueadas, e a Fly01, que é voltada para nano negócios e é 100% da TOTVS. O que precisamos fazer é analisar a Bematech, pois eles se enquadram nos três grupos, então precisamos garantir que, ao fazê-lo, nós estaremos adicionando valor e monetizando todos os canais de distribuição. Se você olhar para o Nano, por exemplo, o Fly01, acho que não tem nem o que pensar. Quer dizer, a presença da Bematech, seus 5 mil revendedores, é um salto. Quanto você olha para o Private, é bastante simples, quando você olha para o SMB, há algum trabalho a ser feito, então precisamos fazer do jeito certo. Mas eu acho que há sinergias e que ainda precisamos sentar e fazer um trabalho detalhado, assim que tudo estiver aprovado, para seguir na direção certa. Andrew Campbell: Ótimo, obrigado. Operadora: A próxima pergunta vem do Sr. Michel Morin, do Morgan Stanley. Michel Morin: Obrigado, bom dia. Quando você mencionou 500 mil clientes, é um número bastante grande, mas eu me pergunto: dado o momento atual da economia e dado que muitos desses são pequenos empreendedores individuais, qual o histórico em recessões anteriores? 7

8 Talvez não haja dados sobre isso, mas eu gostaria de saber como devemos pensar em termos do risco de desaparecimento de clientes à medida que as falências aumentem significativamente? Se você puder nos dar um pouco da perspectiva histórica da evolução da base de clientes da Bematech ao longo dos ciclos econômicos, seria ótimo. E a minha segunda pergunta seria se haverá a geração de algum ágio, o que poderia resultar em algum abatimento fiscal. Obrigado. Rodrigo Kede: Obrigado. Cleber Morais: Rodrigo, acho que eu posso responder a primeira parte, mas considerando o cenário econômico no Brasil, o que aconteceu com o setor de varejo é que nós temos crescido três vezes mais que o PIB historicamente. Neste momento, o varejo está mais estável. Não vemos um risco futuro de diminuição, mas o mercado pode estagnar. Mas a oportunidade aqui é que o varejo brasileiro precisa muito de investimento em tecnologia, quer dizer, falando de e-commerce, dispositivos móveis, eles realmente precisam se diferenciar em termos de tecnologia para continuar crescendo. No caso da Bematech, nós observamos no negócio de franquias ou em restaurantes, continuamos observando crescimento. É claro que um crescimento pequeno, mas neste momento com a sinergia entre as duas empresas, teremos um forte oferta para o mercado utilizando esta cobertura neste modelo de canais que nós temos, e é claro ao combinar as duas soluções nós seremos A empresa no Brasil. Rodrigo Kede: Sim, e só complementando alguns pontos. Primeiro, nós acreditamos que, apesar da deterioração da economia, existe uma oportunidade no varejo. Se você pegar os nossos resultados do segundo trimestre, um dos destaques foi o nosso desempenho no varejo, com crescimento de quase 22%. 8

9 É claro que o comportamento em clientes de pequeno, médio e grande porte é diferente, mas nós acreditamos que haja uma oportunidade em todos os segmentos, o mercado e 54% das empresas no Brasil são do segmento de varejo e nós vemos que, uma vez que você ofereça a elas uma solução integrada, o mercado estará lá para comprar. É claro que, quando a economia melhora, as pessoas... o nível de consumo cresce e em algum momento isso acontecerá, o que facilitará a vida. Sobre o ágio, é de cerca de R$ 100 milhões. Ainda temos que concluir os cálculos, mas é por volta desse número. Michel Morin: Perfeito, muito obrigado. Operadora: Nossa próxima pergunta vem do Sr. Andres Coello, do Scotiabank Andres Coello: Obrigado por aceitarem a minha pergunta. De acordo com o laudo de avaliação da Apsis, o custo dos métodos de pagamento da Bematech aumentará para 95 milhões em Se você puder explicar o porquê de um aumento tão grande nessa linha específica de custo... Obrigado. Rodrigo Kede: Obrigado, Andres. Boa pergunta, o número em questão é um erro de digitação. Se você pegar a tabela, eu acho que da próxima página, você encontrará o número certo. Vou pedir ao Maia que nos ajude com a conclusão da resposta. Gilsomar Maia: Oi, Andres. Provavelmente você pegou esse número do meio do texto. Há uma tabela que mostra as projeções da Apsis, incluindo o número correto, que é de cerca de 19 milhões. 9

10 Andres Coello: OK, isso é muito importante. E uma segunda pergunta. Com relação ao impacto do fim da desoneração da folha, isso se aplicará somente ao software ou também à tecnologia? Digo, hardware. Rodrigo Kede: Não, isso se aplica a todas as empresas do Brasil a partir de agora. Não sabemos como isso impactará a Bematech, mas manterei a resposta que vínhamos dando: a questão ainda está em aprovação no Senado. Houve boas e más notícias durante a semana, então as opiniões têm variado bastante, mas não esperamos que isso seja concluído ainda este ano, e quando vier, parte será compensada por aumento de preços, e parte terá de ser administrada através da gestão de custos e despesas. Andres Coello: Sim, mas é principalmente na parte de software? Rodrigo Kede: O principal impacto, se houver, será no negócio de software. Esse é o ponto do Cleber. Andres Coello: Sim, OK, obrigado. Operadora: A próxima pergunta vem do Sr. Sunil Rajgopal, do HSBC. Sunil Rajgopal: Obrigado por aceitarem a minha pergunta. Com essa aquisição, eu acho que a TOTVS provavelmente passaria a concorrer diretamente com outros grandes players do mercado no segmento de varejo. Como a companhia vê essa evolução da participação de mercado a partir daqui, considerando que a TOTVS tem um foco histórico nas empresas de médio porte, e agora com a aquisição da Bematech ela passará a atender pequenas empresas? Qual a sua expectativa em relação à participação de mercado que você poderá alcançar no segmento de varejo? Obrigado. 10

11 Rodrigo Kede: Sim, não posso detalhar números, mas se você pegar a história da TOTVS nos últimos 30 anos, a base da TOTVS se desenvolveu em torno de pequenas empresas. Acreditamos que as pequenas empresas de hoje são as médias e grandes empresas de amanhã. Acreditamos que essas empresas sejam parte do mercado maior e que elas também necessitem de tecnologia. Há 10 anos, se você era um pequeno varejista, você teria somente um ponto de venda modesto e só isso. Eu acho que a tecnologia de hoje alcança a todos. Então eu acho que a TOTVS foca mais no conceito de que nós iremos onde as oportunidades estiverem", e, como nós dissemos, acreditamos que o mercado de varejo passe por um processo de digitalização ao longo dos próximos anos. Ele se conectará e há uma enorme oportunidade aí considerando o perfil do Brasil. Então, atuar junto às pequenas empresas não é algo novo para nós, é assim que a TOTVS nasceu e nós temos uma base bem razoável não comparável à Bematech de pequenas empresas também. Sunil Rajgopal: Claro. Muito obrigado. Operadora: A próxima pergunta vem do Sr. Valder Nogueira, do Santander Valder Nogueira: Boa tarde, senhores. Um aspecto importante da transação são os meios de pagamento. Qual o nível de penetração dos segmentos de atuação de vocês e qual o potencial de aumento dessa penetração em todos os segmentos? É claro que também considerando o que a Bematech fez em seu nicho e carregando para alguns dos nichos em que a TOTVS atua. Rodrigo Kede: Valder, obrigado pela pergunta. É um ponto importante. Acreditamos que o aspecto principal dessa transação é de que iremos nos tornar uma opção onestop-shop para os varejistas, para quem ofereceremos soluções integradas aos nossos 11

12 clientes e isso vai de back-office até suas aplicações centrais, até o ponto de venda, automação, colaboração e etc. Os meios de pagamento desempenham um papel essencial nisso tudo, e se você olhar o que está acontecendo fora do Brasil, eu acho que é um mercado muito interessante, e há um tipo de conversão que veremos acontecer. Então vemos muitas oportunidades nessa área. É difícil falar sobre participação de mercado, é difícil falar sobre parcerias potenciais, como você sabe, tanto TOTVS quanto Bematech, nós temos os próprios meios de pagamentos dos nossos parceiros hoje. Nós temos Rede no Fly01, eu acho que a Bematech tem Rede em uma solução, acho que tem outra parte que o Cleber pode completar, então acho que é... há uma oportunidade assim que nos tornarmos um prestador de soluções totalmente integrado. Cleber, você gostaria de completar? Cleber Morais: Sim. Valder, você sabe que os meios de pagamento são parte central da estratégia da Bematech, nós implementamos parceria com a Rede no caso da Bemacash, no modelo de distribuição utilizando a capilaridade dos revendedores, nós temos o modelo de distribuição de Get Net, e realmente acreditamos que o que está acontecendo nos EUA com a Square and Clover será uma tendência no Brasil. E, nesse momento, estamos na fase de ganhar participação e entregar a estratégia que temos feito já há alguns anos, e com certeza esse será um ponto central da nossa estratégia. Valder Nogueira: Obrigado pelas perguntas. Só um follow-up. Como vocês acham que as ofertas dos pacotes de vocês serão aceitas no futuro em relação a uma potencial parceria entre a Linx e a Cielo? Cleber Morais: Valder, não vi ainda os produtos da Linx e da Cielo, mas acho que eles lançaram essa parceria há um ano, ou um ano e meio. A Bematech colocou o Bemacash no mercado e isso hoje é uma tecnologia revolucionária em empresas de médio porte, e assim que tivermos a solução para eles, 12

13 pode ter certeza que iremos lançar um monte de soluções para concorrer e continuar ganhando participação. Valder Nogueira: OK, obrigado pela teleconferência. Operadora: Senhoras e senhores, gostaria de lembrá-los que para realizar uma pergunta, basta pressionar as teclas estrela e um. Isso conclui a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra ao Sr. Rodrigo Kede para as suas considerações finais. Sr. Rodrigo, pode prosseguir. Rodrigo Kede: OK, resumindo, eu vejo onde e porque nós vemos uma oportunidade aqui. Existem 5 pontos principais que eu acho que são relevantes e eu gostaria de abordar antes de encerrar a conferência. Primeiro, a TOTVS é forte em 6 subsegmentos do varejo, enquanto a Bematech é forte em outros 6 segmentos do varejo, então a combinação nos permite cobrir todo o varejo. Em segundo lugar, o canal de distribuição. A combinação do que temos na TOTVS, em nossas unidades, em nossas franquias que cobrem todo o território nacional, se você adicionar os 5 mil canais que a Bematech tem, isso fica muito poderoso. Então esse é o segundo ponto. O terceiro ponto é a base de clientes. A TOTVS tem uma base de clientes bastante forte e a Bematech adicionará 500 mil clientes, então as oportunidades de monetização são bastante relevantes, muito importante, esse é o terceiro ponto. O quarto ponto é o portfólio, quando adicionamos os dois portfólios, realmente nos tornaremos uma empresa de solução integrada one-stop-shop, com as melhores soluções para todo o setor de varejo, de back-office a e-commerce, automação, móvel e ponto de venda. E o quinto e último ponto, que também é muito importante, é que o domínio do mercado de varejo nos fornecerá uma base de dados imensa. 13

14 Então se pensarmos que os dados são um novo recurso natural, o recurso natural do século XXI, poderemos entender melhor o comportamento do cliente, entenderemos tendências, perfis e que os dados são algo grande. Então se você adicionar esses 5 pontos, isso resume o porquê de fazermos esse movimento. Sem falar no conhecimento e inovação que a Bematech traz sobre o varejo e as pessoas que acrescentarão muito à liderança que a TOTVS tem hoje. Então, muito obrigado por participar, tenham todos um bom dia. Obrigado. Operadora: Isso conclui a teleconferência da TOTVS e da Bematech de hoje. Muito obrigado por participar, tenham um bom dia. Formatted: Font: 12 pt Formatted: Line spacing: 1.5 lines 14