Demonstrações financeiras Prumo Logística S.A. (Companhia aberta) Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e

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1 Demonstrações financeiras Prumo Logística S.A. (Companhia aberta) Em 31 de dezembro de 2015 e e Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras KPDS

2 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 3 Balanços patrimoniais... 6 Demonstrações dos resultados... 8 Demonstrações dos resultados abrangentes... 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º andar Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Diretores da Prumo Logística S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Prumo Logística S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Prumo Logística S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Prumo Logística S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Continuidade operacional Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa n o 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas que indica que a Companhia apresentou prejuízo consolidado no valor de R$ mil para o exercício findo em 31 de dezembro de Essa nota indica também que parte substancial das operações da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto foram iniciadas no quarto trimestre de, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperabilidade dos saldos registrados como ativo não circulante dependem do sucesso na implantação de tal plano de negócios. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração da Companhia com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota explicativa nº 1. Diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota explicativa nº 4, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à opção pela manutenção do saldo de ativo diferido nas controladas e controlada em conjunto, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado desde a entrada em operação no último trimestre de. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 4

5 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013) e 31 de dezembro de, e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na Nota explicativa nº 4, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 23 de março de 2016, que não conteve qualquer modificação. Rio de Janeiro, 23 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Luis Claudio França de Araújo Contador CRC RJ /O-4 5

6 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015, e 1º de janeiro de (Em milhares de reais) 2015 Controladora Reapresentado * 01/01/ Reapresentado * 2015 Consolidado Reapresentado * 01/01/ Reapresentado * Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Adiantamentos diversos Depósitos bancários vinculados Contas a receber e mútuos com partes relacionadas Créditos com terceiros Outros Total do ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Depósitos judiciais Depósitos bancários vinculados Depósitos restituíveis Impostos a recuperar Contas a receber e mútuos com partes relacionadas Créditos com terceiros Investimentos Participações societárias Propriedade para investimento Imobilizado Intangíveis Total do ativo não circulante Total do ativo * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Controladora Consolidado 2015 Reapresentado 01/01/ Reapresentado 2015 Reapresentado 01/01/ Reapresentado Nota * * * * Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Contas a pagar e empréstimos com partes relacionadas Impostos e contribuições a recolher Impostos de renda e contribuição social a recolher Salários e encargos a pagar Adiantamento de clientes Outros Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a recolher Impostos diferidos Provisão para contingências Provisão para perda de investimentos Contas a pagar e empréstimos com partes relacionadas Obrigações com terceiros Adiantamento de clientes Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 24 Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido * Vide Nota explicativa 4.e. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações dos resultados (Em milhares de reais, exceto o prejuízo por ação, expresso em reais) Nota 2015 Reapresentado * Controladora Consolidado 2015 Reapresentado * Receita líquida de serviços Custo dos serviços prestados (66.464) (5.673) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas (25.570) Despesas administrativas 29 ( ) (81.753) ( ) ( ) Outras receitas Outras despesas 30 (131) (6.280) (22.167) (40.551) Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos ( ) (82.373) ( ) (98.495) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 31 (33.410) (1.216) ( ) (65.468) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 14 ( ) (32.609) Resultado antes dos impostos ( ) (34.850) ( ) (55.126) Imposto de renda e contribuição social corrente 21 - (9.523) (2.305) (10.258) Imposto de renda e contribuição social diferido Prejuízo do exercício ( ) (44.373) ( ) (47.631) Resultado atribuível aos: Acionistas controladores ( ) (44.373) ( ) (44.373) Acionistas não controladores - - (4.428) (3.258) Prejuízo do exercício ( ) (44.373) ( ) (47.631) Resultado por ação Prejuízo por ação ordinária - básico e diluído (em R$) 25 (0,78683) (0,15976) (0,76498) (0,15976) * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos resultados abrangentes (Em milhares de reais) 2015 Reapresentado* Controladora Consolidado 2015 Reapresentado* Prejuízo do exercício ( ) (44.373) ( ) (47.631) Outros resultados abrangentes Ajustes acumulados de conversão Total dos resultados abrangentes do exercício ( ) (44.373) ( ) (47.631) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores ( ) (44.373) ( ) (44.373) Acionistas não controladores - - (4.428) (3.258) * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) (Em milhares de reais) Capital social Ágio na emissão de ações Opções de ações outorgadas Reserva de capital Gastos com emissão de ações Reserva de capital reflexa - Ferroport Ganho/perda na variação percentual em investida Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados Patrimônio líquido - controladora Ajuste ativo diferido - Lei /07 Total Paticipação de acionista não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de conforme anteriormente apresentado (31.617) ( ) (40.174) Impacto de mudança na classificação de controlada em conjunto ( ) ( ) 503 ( ) - ( ) Saldo reapresentado em 1º de janeiro de (Nota n o 4.e) (31.617) ( ) (39.671) Prejuízo do exercício (44.373) (44.373) - (44.373) (3.258) (47.631) Aumento de capital Gastos na emissão de ações (227) (227) - (227) - (227) Opções sobre ações reconhecidas Amortização do ativo diferido (98) (98) - (98) Reserva de capital reflexa - Ferroport Transferência de participação societária Participação de acionistas não controladores Saldo reapresentado em 31 de dezembro de (Nota n o 4.e) (31.844) ( ) (39.726) Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) (4.428) ( ) Opções sobre ações reconhecidas Variação percentual de participação na investida Ajustes acumulados de conversão Outros (771) (771) 27 (744) - (744) Participação de acionistas não controladores Saldo em 31 de dezembro de (31.844) ( ) (33.631) * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Demonstrações dos fluxos de caixa (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 2015 Reapresentado* 2015 Reapresentado* Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes dos impostos ( ) (34.850) ( ) (55.126) Itens de resultado que não afetam o caixa: Depreciação e amortização Baixa do imobilizado Resultado de equivalência patrimonial (48.891) (11.952) Variação monetária e juros ( ) (55.235) Amortização do custo de transação - - ( ) Variação cambial pela conversão Provisão para impairment Participação de acionistas não controladores Provisão para perda de devedores duvidosos Provisão para bônus Despesa com remuneração baseada em ações (94.431) (44.097) ( ) (Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos: Clientes - - (18.939) (18.118) Outros valores a receber 381 (862) Depósitos restituíveis (3.622) Depósitos bancários vinculados - - ( ) Impostos a recuperar (29.483) (6.798) (40.653) (15.119) Créditos com terceiros - - ( ) ( ) Despesas antecipadas (2.074) Adiantamentos diversos Fornecedores (25.844) ( ) Contas a receber com partes relacionadas (22.697) (4.367) Contas a pagar com partes relacionadas Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar (13.612) (2.256) (12.338) (4.433) Adiantamento de clientes Outras contas a pagar 94 (25) (1.001) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (61.502) (77.108) ( ) ( ) Fluxo de caixa nas atividades de investimentos Aquisição de bens do imobilizado (425) (2.087) ( ) ( ) Ativo intangível (2.118) (4.719) (3.965) (5.926) Propriedade para investimentos - - (63.958) (70.642) Aumento de capital em controlada ( ) ( ) (15.295) - Adiantamento para futuro aumento de capital ( ) (9.500) - Reserva de capital - Ferroport Empréstimos concedidos à partes relacionadas ( ) - ( ) Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital (3.856) Aumento de capital, por acionista minoritário Gastos com emissão de ações - (227) - (227) Adiantamento de clientes Juros pagos - - ( ) ( ) Custo de transação - - (70.596) (57.599) Empréstimos obtidos com partes relacionadas Empréstimos obtidos Empréstimos liquidados ( ) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) (52.144) ( ) No início do exercício No fim do exercício Efeito da variação cambial em caixa e equivalente de caixa - - (17.182) * Vide Nota explicativa nº 4.e. 11

12 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Prumo Logística S.A. Demonstrações do valor adicionado (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Reapresentado* 2015 Reapresentado* 2015 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Construção de ativos próprios Provisão para créditos de liquidação duvidosa (25.570) Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos serviços vendidos - - (4.345) (2.321) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (36.918) (16.538) ( ) ( ) Perda/recuperação de valores ativos (131) (6.255) (21.582) (6.280) Outras (407) (132) (540) (317) (37.456) (22.925) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (35.910) (22.506) Depreciação, amortização e exaustão (1.557) (597) (59.705) (7.224) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (37.467) (23.103) (23.116) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial ( ) (32.609) Receitas financeiras Imposto de renda e contribuição social diferidos (83.658) Valor adicionado total a distribuir ( ) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício ( ) (44.373) ( ) (44.373) Participação de não Controladores - - (4.428) (3.258) ( ) (44.373) ( ) (47.631) ( )

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) com sede à rua do Russel, 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis sólidos (minerais, agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea. A Companhia desenvolve suas operações através da controlada Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ) e da controlada indireta em conjunto ( empreendimento controlado em conjunto ), Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ), anteriormente denominada LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A.. A Ferroport e a Porto do Açu iniciaram suas atividades de embarque, respectivamente nos terminais 1 e 2, no último trimestre de. A Porto do Açu já havia dado início em 2011 em suas atividades de arrendamento de retroárea e, em novembro de, iniciou também suas operações portuárias no canal do terminal T2. A Ferroport iniciou a operação em outubro de, com o primeiro carregamento de minério de ferro no terminal T1. Análise de impairment As cotações das ações da Prumo fecharam o exercício de 31 de dezembro de 2015 com o valor de R$9,50, inferior ao valor patrimonial consolidado da Companhia na mesma data, de R$11,51 por ação. A Companhia prepara trimestralmente a análise da recuperabilidade dos ativos. A Administração concluiu, em 31 de dezembro de 2015, que o ágio constituído na controlada indireta G3X, com o fundamento de expectativa de lucro futuro, não se realizou e decidiu provisionar a sua totalidade, no montante de R$ A Administração concluiu ainda que não há necessidade de qualquer outra provisão para perdas em 31 de dezembro de 2015, conforme descrito na Nota explicativa nº 16 - Imobilizado. 13

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional--continuação Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou prejuízo consolidado de R$ , e capital circulante líquido consolidado positivo em R$ As estratégias financeiras previstas para curto prazo são as seguintes: Negociações com Bancos para o desembolso dos R$500 milhões restantes da linha de crédito de R$2,8 bilhões, aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Social ( BNDES ); Apresentação do Projeto T-Oil para os Bancos buscando o funding necessário para o empreendimento; Adicionalmente, a Administração continua em busca de outras formas de obtenção de recursos para a conclusão das obras em andamento e a implementação do plano de negócios. Porto do Açu Cobrindo uma área de 90 km² e localizado estrategicamente no norte do Estado do Rio de Janeiro, no Município de São João da Barra, o Porto do Açu está a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. Trata-se de um Porto privativo de uso misto dentro do conceito de porto-indústria, com calado de profundidades entre 10 e 20,5 metros, podendo alcançar até 24 metros em uma segunda fase. O Porto do Açu possui um terminal offshore (T1) e um terminal onshore (T2), que em conjunto podem totalizar 17 km de píer com capacidade de receber navios de grande porte (Cape Size e VLCC). Este complexo portuário divide-se em duas empresas, a Ferroport e a Porto do Açu. A Ferroport é condômina da Porto do Açu em uma área de 300 hectares, na qual se realizam o processamento, a movimentação e a estocagem de minério de ferro, e ainda co-proprietária da estrutura offshore (T1) formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até dois berços para carregamento de minério. Iniciou suas exportações em 25 de outubro de, tendo embarcado até o final de 2015 um total de mil toneladas de minério de ferro, em sessenta e seis navios (57 Capezises, 1 BabyCape e 8 Panamax). 14

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional Continuação A Ferroport é uma controlada em conjunto ( empreendimento controlado em conjunto ) entre a controlada integral da Companhia, Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ), e a Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. ( Anglo American ). A Ferroport assinou contrato (Asset Allocation Agreement) com a Anglo American e a Porto do Açu, incluindo os ativos em condomínio, e estabelece os detalhes sobre a alocação dos ativos entre as partes, formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e percentual da propriedade dos ativos indivisíveis. Esses ativos são transferidos a valor de custo acrescido de margem estabelecida no contrato. Em 12 de novembro de, foi constituída a empresa Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ), tendo o respectivo ato sido deferido pela Junta Comercial em 07 de janeiro de 2015, com objetivo de prestação de serviços de logística de transporte de carga líquida ou gasosa; construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado próprios ou de terceiros; atividade de transbordo de cargas líquidas, incluindo mas não se limitando a petróleo bruto e seus derivados; construção, operação e exploração de pátio logístico e unidade de tratamento de petróleo para fins de armazenagem; tratamento, beneficiamento, mistura e processamento ( blending ) de petróleo; e intermediação na compra e venda de petróleo e seus derivados. Em 11 de maio de 2015, houve a transferência da participação da Prumo na Ferroport para a Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ), com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Com isso, a Prumo Participações passou a deter o controle em conjunto da operação da Ferroport no mesmo percentual de 50%. Em 19 de maio de 2015, a Prumo assinou contrato com a incorporadora imobiliária Inter Rio Incorporadora Ltda. ( Inter Rio ) para a instalação de um hotel no Complexo Industrial do Porto do Açu. O empreendimento ocupará uma área de m² e contará com 200 quartos, divididos em 10 andares, entre os Terminais 1 e 2 do Porto do Açu. A previsão é de que sejam investidos, pela Inter Rio, cerca de R$30 milhões na construção do hotel, que terá sua bandeira definida nos próximos meses. Nos termos do contrato, a Prumo será proprietária de 22 apartamentos do empreendimento hoteleiro. 15

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional Continuação Em 03 de junho de 2015, a Porto do Açu assinou contrato com a BG E&P Brasil Ltda. ( BG Brasil ou BG ) para a operação de transbordo de petróleo no terminal de petróleo ( T-OIL ), localizado no T1. A Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ), subsidiária integral da Companhia, é parte interveniente do referido contrato, que lhe será oportunamente cedido após a transferência de todas as licenças e autorizações relacionadas à operação desse terminal. O contrato contém cláusula de take-or-pay para utilização do T-OIL por 20 anos, sem exclusividade, para um volume médio de até 200 mil barris por dia na operação ship-to-ship, de acordo com o cronograma de produção da BG. O contrato estabelece ainda que, em um prazo de até 18 meses a contar da data de assinatura, a BG terá a opção de aumentar a quantidade do take-or-pay inicialmente contratado em até 60%. A primeira operação está prevista para agosto de A operação de transbordo da BG será realizada no T-OIL, localizado no Terminal 1 do Porto do Açu. Serão três berços disponíveis ao longo do quebra-mar de 1,4 km, sendo que dois deles serão capacitados para receber navios exportadores tipo VLCC ou SuezMax e o terceiro apenas SuezMax. Em 22 de junho de 2015, a Brasil Port Offshore Estaleiro Naval Ltda. ( ECO ) exerceu antecipadamente as duas últimas opções remanescentes, previstas no contrato assinado em 09 de abril de, que venceriam em outubro de 2015, tendo além disso ampliado seu cais em 40 metros. A nova área mede m², com metros de frente de cais. A Porto do Açu e a ECO também acordaram estudar em conjunto, em acordo não vinculante, a possibilidade de implementação de um estaleiro de reparo naval a ser localizado ao longo do quebra-mar sul do Terminal T2. Em 17 de julho 2015, a Porto do Açu assinou contrato com a empresa Votorantim Metais para movimentação de bauxita e coque no Terminal Multicargas ( T-Mult ), com prazo de 3 anos e movimentação prevista de 300 mil toneladas por ano. Em 31 de julho de 2015, a OSX Construção Naval S.A. ( OSX ) e a Porto do Açu, subsidiária integral da Companhia, com interveniência da caixa Econômica Federal, assinaram um contrato de Gestão por meio do qual a Porto do Açu irá gerenciar a exploração comercial da área ocupada pela OSX no complexo portuário do Açu, com exclusividade para prospectar novos investidores dispostos a instalar empreendimentos voltados ou relacionados à indústria naval. 16

17 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional--continuação Os recebimentos mensais decorrentes dos aluguéis desta área serão utilizados para que a OSX volte a pagar o aluguel mensal original do seu contrato com a Porto do Açu. Além disso, serão utilizados para amortizar as dívidas com credores, incluindo a dívida com a Porto do Açu referente às obrigações não cumpridas do pagamento de aluguéis e do rateio dos investimentos em infraestrutura realizados para a construção do T2. As regras para o pagamento dos créditos foram aprovadas no plano de recuperação judicial da OSX, conforme divulgação realizada pela empresa ao mercado. Em 06 de agosto de 2015, a Prumo assinou contrato com a empresa a Oiltanking GMBH ( Oiltanking ), empresa controlada pela Maquard & Bahls, referente à aquisição de 20% do Terminal de Petróleo do Porto do Açu ( T-Oil ) pelo valor de U$200 milhões, por meio de aumento de capital na Açu Petróleo. Conforme o contrato, o Terminal será operado pela Oiltanking. O Terminal de Petróleo do Porto do Açu está licenciado para a movimentação de até 1,2 milhões de barris de óleo por dia, com capacidade para receber navios de grande porte do tipo VLCC (very large crude carriers). A operação, do tipo ship-to-ship, irá transferir petróleo de navios tanques especializados para navios convencionais, reduzindo o frete de exportação em até 60%. A operação será realizada em área abrigada e com a proteção de barreiras de contenção, o que permite de maneira segura ser feita durante todo o ano. Inclusive em operações de pré-sal, devido à dificuldade de operações em águas profundas, que requerem tecnologias mais sofisticadas, com os navios dotados de sistemas de posicionamento dinâmico ou DPSTs. Em 11 de agosto de 2015, a Prumo esclareceu aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no início da construção do T-Mult, havia assinado contratos de prestação de serviços de operação portuária de desembarque, transporte e armazenamento de produtos, para movimentação de carvão mineral, coque de petróleo e outros com a Intercement Brasil S.A. e com a Holcim Brasil S.A.. Ambos os contratos estavam sujeitos à efetiva implantação da logística rodoviária e ferroviária, além da entrada em operação do T-Mult. Com a entrada em operação do T-Mult, a Companhia está negociando as demais condições precedentes e manterá o mercado informado sobre o resultado dos entendimentos para a entrada em operação de tais contratos. 17

18 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 1. Contexto operacional--continuação Em 12 de setembro de 2015, aportou no T-Mult o primeiro navio graneleiro, o navio Turquoise Ocean, da Libéria, do tipo handymax, e no dia 15 iniciou-se o primeiro embarque de 30 mil toneladas de bauxita, produto da Votorantim Metais, que está sendo extraído da sua unidade de Miraí, em Minas Gerais, e exportado para a China. Até o final de 2015 foram concluídos três embarques, com carregamento de mais de 115 mil toneladas. Em 2015, atracaram 207 embarcações, de carregamento e de apoio, sendo 66 embarcações no T1 e 141 embarcações no T2. Em 07 de dezembro de 2015, a Companhia comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia havia recebido, naquela data, correspondência de seus acionistas controladores comunicando a intenção de tais acionistas de realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta perante a CVM, bem como para permitir a saída do segmento de listagem especial do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos termos do 4 do artigo 4 da Lei n 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM n 361/02, Capítulos X e XI do Regulamento do Novo Mercado e dos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia ( OPA ). O preço máximo ofertado foi de R$1,15 (um real e quinze centavos) por ação, a ser pago em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da OPA. Tal preço representa um prêmio de 40% (quarenta por cento) sobre a média ponderada dos preços de fechamento da ação da Companhia durante um período de 90 (noventa) dias encerrado em 4 de dezembro de 2015 (data do último pregão antes do envio da carta), conforme Nota explicativa nº 36 - Eventos subsequentes, quanto ao cancelamento da OPA ocorrido em 14 de março de

19 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 2. Licenças e autorizações Licenças ou autorizações ativas em 31 de dezembro de 2015: Empresa Tipo Data de emissão Vigência Porto do Açu Porto do Açu * Porto do Açu * Porto do Açu * Porto do Açu * Licença prévia LP nº IN que aprova a concepção e localização das estruturas de uso comum do Distrito Industrial de São João da Barra (DISJB) contemplando sistema rodoferroviário, implantação do canal Campos - Açu no trecho Quitingute - UCN, rede elétrica e outras estruturas. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de um píer de atracação para unidade flexível de transferência de gás natural liquefeito. Licença Prévia LP nº IN aprovando a concepção, localização do Terminal Sul. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização para disposição do material dragado do Canal de Acesso, oriundo das obras de implantação da Unidade de Construção Naval - UCN. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de dois depósitos (2 e 7) de apoio terrestre para disposição do material dragado do canal de acesso da Unidade de Construção Naval do Açu, com supressão de vegetação nativa de 14,11 ha de restinga e o corte de vegetação exótica em uma área de 2,67 ha cobertos por cercas vivas de espécie Euphorbia tirucalli, localizado na Rodovia RJ Açu, Distrito Industrial, Município São João da Barra. 30/10/ /10/ /12/ /12/ /02/ /02/ /11/ /06/ /06/ /06/

20 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN e AVB aprovando a concepção do Terminal Sul, planta portuária destinada à movimentação de cargas e produtos para importação e exportação (granéis sólidos e líquidos de diversas naturezas, carga geral e carga de projeto), com supressão de vegetação nativa de 6,5 ha de restinga, corte de vegetação exótica em uma área de 0,7 ha de eucaliptos encontrados na área de intervenção e realizar captura, transporte, resgate e monitoramento de fauna silvestre. 17/05/ /05/2017 Porto do Açu Licença Ambiental Simplificada LAS nº IN aprovando a concepção, localização, implantação e operação de uma central de britagem temporária dentro do pátio logístico do Complexo Industrial e Portuário do Açu. 18/02/ /02/2017 Porto do Açu* Porto do Açu Porto do Açu Licença Prévia de Instalação LI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de infraestrutura do Terminal Sul, que compreende a pavimentação de vias, edificações da portaria principal, implantação da rede drenagem e de distribuição de água, localizado na Fazenda Saco Dantas. Licença de Instalação LI nº IN aprovando o circuito duplo de transmissão de energia elétrica de 345KV, com extensão de 58 km, com subestação de energia e supressão de vegetação nativa em área de 1,42 ha de restinga. Licença de Instalação LI nº IN e AVB nº aprovando a implantação de um canal de navegação, composto por um canal de acesso marítimo (offshore) e um canal de atracação (onshore) e implantação das estruturas de cais, guias correntes e píer. 25/09/ 31/12/ /09/ 24/04/ /08/ 07/08/

21 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Porto do Açu Licença de Instalação LAS nº IN aprovando a localização, implantação e operação da Linha de Distribuição, de 138 kv, que interligará a Linha de Transmissão Minas Rio e Subestação Açu, com 1,7 km de extensão e seis torres, com faixa de servidão de 20 metros. Licença de Instalação LI nº IN030949, que autoriza a implantação de pátio logístico na área do Complexo Logístico e Industrial do Porto do Açu, composto por pátios de granéis sólidos, pátios para armazenamento de rochas ornamentais, produtos siderúrgicos, contêineres e infraestrutura de apoio (portarias, prédio administrativo, vias de acesso e de distribuição de cargas, drenagem, sistemas de combate a incêndio, abastecimento de água potável, energia elétrica, sistemas de tratamento de água pluviais, esgotos sanitários, efluentes oleosos e emissário submarino), unidades de apoio (centro empresarial, centro de treinamento, prédio para órgãos governamentais, prédio para manutenção, vestiários, hotel e heliponto), sistema de drenagem para a área do retroporto, Unidade de Tratamento de Petróleo (UTP) para comercialização e exportação de petróleo através dos terminais marítimos (píeres) licenciados no Terminal 1 (T1) do Porto do Açu, denominados TPET-I e TPET-II e, em conjunto, denominados TOIL, incluindo a estocagem e processamento do óleo, com tubulação específica para movimentação de petróleo entre a UTP e os referidos terminais marítimos, bem como a instalação da infraestrutura nesses terminais destinadas à atividade de transferência de petróleo entre navios acostados em todos os berços do TOIL e a transferência de petróleo entre navios acostados a contrabordo (ship to ship). 17/07/ 17/07/ /06/ /06/

22 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Gás Natural Ferroport ** Ferroport ** Autorização Ambiental nº IN aprovando o manejo da bióta aquática, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. Autorização Ambiental nº IN aprovando a coleta e captura de biota aquática, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. Autorização Ambiental nº IN para atracação de plataformas semissubmersíveis no cais do TMULT, localizado no terminal Sul (T2) do complexo do Açu, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra.. Autorização ANTAQ nº 08/2015 autoriza a empresa realizar a movimentação de granel líquido e gasoso e de carga conteinerizada, além de granel sólido e cargas em geral. localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra.. Licença Prévia nº IN aprovando a concepção e localização para a implantação de usinas termelétrica, em ciclo combinado composta por 2 (dois) blocos geradores (UTE-1 e UTE-2), com capacidade máxima instalada de aproximadamente MW e suas estruturas extramuros (gasaduto, emissário submarino, linha de transmissão e adutora).. Licença de Instalação LI n IN que renova a IN para prosseguir com as obras de implantação do terminal portuário, denominado Porto do Açu localizado em Fazenda Saco Dantas, Barra do Açu, no Município de São João da Barra. Licença de Operação LO n IN aprova a operação para as atividades de recebimento de polpa de minério de ferro, unidade de filtragem de minério de ferro, pátio de estocagem, unidade de transferência de minério, ponte de acesso, píer de carregamento de minério, áreas de utilidades e oficina, área administrativa, emissário submarino de efluentes, dragagem de manutenção de calado de acesso e navegação, transbordo de resíduos de embarcações e atividades de carregamento de alimentos, insumos e água potável nas embarcações. 14/07/ /07/ /07/ /07/ /11/ /11/ /11/ /11/ /12// /11/ /12/ /12/ /09/ /05/

23 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 2. Licenças e autorizações--continuação Ferroport ** Outorga de Direito de Uso de Recursos Hídricos OUT n IN autoriza a extração de água bruta em poço tubular, com as finalidades de uso consumo humano e outros usos (em obras de construção civil e umectação de vias), na Região Hidrográfica RH-IX - Baixo Paraíba do Sul. 10/07/ /07/2018 Ferroport ** Ferroport ** Termo de Liberação de Operação TLO n 9 autoriza o início da operação do terminal portuário de uso privado, localizado na Barra do Açu, Fazenda Saco Dantas, s/nº Porto do Açu. Autorização Ambiental - INEA n IN autoriza o manejo de avifauna, no terminal portuário de uso privado, localizado na Barra do Açu, Fazenda Saco Dantas, s/nº Porto do Açu. 02/09/ 02/09/ /08/ /08/2017 Ferroport ** Autorização Ambiental - INEA n IN autoriza a realizar o abastecimento provisório, por meio de caminhões tanque, de rebocadores e lanchas de apoio no terminal de minério de ferro Porto do Açu, coordenadas latitude: 21º 50 e longitude: 41º 00 W, localizado na Barra do Açu, Município São João da Barra, Porto do Açu. 08/12/ /12/2017 (*) Licença em processo de renovação. (**) Licenças do empreendimento controlado em conjunto. 23

24 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 3. Empresas do Grupo Prumo Participação acionária País 2015 Reapresentado Controladas diretas Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. (*) Brasil - 50,00% Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ) Brasil 100,00% 100,00% LLX Brasil Operações Portuárias S.A. ( LLX Brasil ) Brasil 100,00% 100,00% NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ) (**) Brasil 50,00% 50,00% Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) Brasil 60,00% 100,00% Gás Natural Açu Ltda. ( Gás Natural ) (****) Brasil 94,90% - Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ) Brasil 100,00% - Heliporto do Açu S.A. ( Heliporto ) Brasil 100,00% - Açu Petróleo Investimentos S.A. ( Açu Investimentos ) Brasil 99,00% - Controladas indiretas Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. (***) Brasil 50,00% - Açu Petróleo S.A. Brasil 20,00% - GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda. ( GSA ) Brasil 100,00% 100,00% Gás Natural Açu Ltda. ( Gás Natural ) Brasil - 100,00% Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A. ( Reserva Ambiental Caruara ) Brasil 100,00% 100,00% G3X Engenharia S.A. ( G3X ) Brasil 100,00% 100,00% Pedreira Sapucaia Ind. e Comércio Ltda. ( Pedreira Sapucaia ) Brasil 100,00% 100,00% LLX Empresa Brasileira de Navegação Ltda. ( EBN ) Brasil 100,00% 100,00% SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. Brasil 100,00% 100,00% Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado LLX 63 Brasil 99,99% 99,99% (*) Empreendimento controlado em conjunto, conforme o Acordo de Acionistas que garante à acionista Anglo American, detentora de 50% das ações, os mesmos direitos detidos pela Companhia. (**) Empreendimento controlado em conjunto, pela empresa Prumo juntamente com a empresa Britannic Strategies Limited ( BP ), detendo cada acionista 50% das ações. (***) Em 11 de maio de 2015 conforme ata de AGE, foi aprovado o aporte de capital da Prumo na Prumo Participações mediante transferência de sua participação acionária na Ferroport, passando a partir desta data a Ferroport a ser controlada indireta da Prumo. (****) Após conversão do adiantamento para futuro aumento de capital, através da 4ª alteração contratual datada de 07/12/2015, a Prumo passou a deter 94,90% das ações da Gás Natural, resultando na diluição da participação da Porto no Açu para 5,10%. 24

25 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 3. Empresas do Grupo Prumo--Continuação No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Grupo Prumo ( Prumo, empresas controladas e empreendimentos controlados em conjunto ) apresenta a seguinte estrutura: 25

26 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluem o ativo diferido da controlada Porto do Açu e do empreendimento controlado em conjunto Ferroport, refletidos na controladora por equivalência patrimonial. Portanto, estas demonstrações financeiras individuais em BR GAAP não estão de acordo com o IFRS. A diferença entre o patrimônio líquido individual e o consolidado está relacionada ao referido ativo diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado quando da adoção inicial do IFRS e a amortização desse ativo diferido vem sendo reconhecido no resultado do exercício da controlada Porto do Açu e do empreendimento controlado em conjunto Ferroport e por consequência por equivalência patrimonial na controladora. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas pelo Conselho de Administração ocorreu em 23 de março de Desta forma, estas demonstrações financeiras consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. b) Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 26

27 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas-- Notas 4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras----continuação d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado, a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa, a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados, intangíveis e propriedades para investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação futura das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. e) Reapresentação dos valores correspondentes - Mudança na classificação contábil de controlada em conjunto O Grupo Prumo alterou a classificação do seu negócio em conjunto na Ferroport de operação em conjunto ( Joint Operation ) para empreendimento controlado em conjunto ( Joint Venture ) à luz das discussões do IFRS Interpretation Committee que resultou na emissão de Agenda Decision em março de 2015 sobre a avaliação de outros fatos e circunstâncias na classificação de um negócio em conjunto. A Companhia realizou o ajuste nos valores correspondentes às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, incluindo o balanço patrimonial de abertura em 01 de janeiro de, em atendimento ao CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8) e CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1). O efeito da referida mudança de prática contábil resultou (i) no reconhecimento deste empreendimento como Joint Venture por equivalência patrimonial ao invés da consolidação proporcional do empreendimento em conjunto; e (ii) eliminação integral dos juros capitalizados ao imobilizado na Ferroport, oriundos do mútuo com a Prumo; juros estes anteriormente eliminados parcialmente, de acordo com a participação da Prumo no empreendimento em conjunto. 27