Estrutura de Governança Corporativa

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1 Estrutura de Governança Corporativa Conselho de Administração Composto de nove membros, sendo dois independentes (sem vínculos com os acionistas signatários do acordo de acionistas, na forma da regulamentação em vigor) e igual número de suplentes para garantir a presença do Conselho completo em todas as reuniões. Seus membros reúnem-se, no mínimo, quatro vezes por ano e devem participar de todas as reuniões do Conselho e dos Comitês a que pertencem. As atas das reuniões do Conselho de Administração, bem como do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, estão disponíveis aqui. Na Fibria, o Conselho de Administração é responsáveis por estabelecer e alterar a missão, a visão e os valores da empresa, assim como estabelecer diretrizes estratégicas. Com base nessas diretrizes, a Diretoria trabalha em políticas e metas, algumas das quais são avaliadas e aprovadas pelo Conselho e por seus Comitês de assessoramento. Coordenador Membros do Conselho Membro e secretário José Luciano Penido, presidente do Conselho de Administração da Fibria - Ailton Krenak, líder indígena (membro independente) - Aires Galhardo, diretor executivo Florestal da Fibria - Cláudio Valladares Pádua, Instituto de Pesquisas Ecológicas (IPÊ) (membro independente) - Naomar Monteiro de Almeida Filho, Universidade Federal do Sul da Bahia (Ufesba) (membro independente) - Paulo Ricardo R. Silveira, diretor executivo Industrial e de Engenharia da Fibria - Sergio Besserman Vianna, economista (membro independente) - Sergio Weguelin, BNDES (membro independente e aposentado do BNDES desde 2013) Carlos Alberto de Oliveira Roxo, diretor de Sustentabilidade e Relações Corporativas da Fibria Conselho Fiscal É composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos por Assembleia Geral, de acordo com a legislação pertinente. Tem como principal objetivo fiscalizar os atos da Administração, além de outras atribuições previstas no artigo 163 da Lei das S.A. Seus membros reúnem-se, no mínimo, quatro vezes ao ano, no final de cada trimestre. Comitê de Auditoria Estatutário Encarrega-se de supervisionar a qualidade e a integridade dos relatórios financeiros, bem como o respeito a normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes. Comitê de Finanças Auxilia o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial, seus potenciais reflexos na posição financeira da companhia e também na elaboração de cenários e tendências, avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a ser adotadas na política financeira.

2 Comitê de Inovação Assessora o Conselho de Administração na análise de iniciativas relacionadas à pesquisa e à inovação tecnológica nas áreas florestal, industrial, de gestão e em relação a novos produtos e processos. Comitê de Pessoas e Remuneração Tem o objetivo de analisar as políticas, as estruturas e as práticas de recursos humanos propostas pela Diretoria Executiva tendo em vista as melhores práticas adotadas por empresas nacionais e estrangeiras. Avalia também estratégias e contextos de oportunidades e riscos aos quais a companhia está exposta, além de propor a política de remuneração dos diretores e dos membros do Conselho de Administração, considerando salários e benefícios, de curto e de longo prazo, regulares e extraordinários. Comitê de Sustentabilidade Assessora o Conselho em todos os aspectos envolvendo sustentabilidade, na identificação, na abordagem e no tratamento de assuntos que representem riscos ou possam ter impacto nos negócios, nos resultados de longo prazo, no relacionamento com as partes interessadas e na imagem da companhia. O Comitê de Sustentabilidade conta com cinco membros externos e três diretores, além do presidente do Conselho de Administração. Processos e critérios de seleção O processo de seleção se inicia com a presidência do Conselho de Administração e com os coordenadores dos Comitês, dependendo de onde é necessário preencher a vaga. Os nomes indicados são submetidos à avaliação do Conselho, que tem a incumbência de recomendar novos membros do Conselho à Assembleia Geral ou aprovar novos membros dos Comitês de assessoramento. Posteriormente, os novos membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral. A diversidade é considerada na listagem de possíveis candidatos, mas não há uma indução positiva ou preferência para qualquer minoria, gênero ou raça. A independência dos membros é considerada, mesmo para aqueles que são indicados pelos controladores e que são membros internos. Pela lei brasileira, o conselheiro é responsável judicialmente pela empresa. O Conselho de Administração valoriza uma visão de competências no negócio, na área financeira, jurídica e de inovação. Aos conselheiros independentes valoriza-se, principalmente, a experiência em negócios internacionais de empresas que lidam com o tripé econômico-financeiro, ambiental e social. Não há envolvimento direto, no Conselho de Administração, de stakeholders. Na composição do Comitê de Sustentabilidade, a diversidade dos membros foi contemplada, assim como a experiência em temas críticos, como mudanças climáticas, biodiversidade e questões sociais. Clique aqui para mais informações sobre a composição dos órgãos de Governança e Comitês. Opiniões dos stakeholders

3 O Conselho solicita o suporte e a análise do Comitê de Pessoas e Remuneração, que se apoia em consultoria de empresas especializadas que fazem pesquisas anuais para identificar os parâmetros de mercado. A remuneração do CEO é comparada a um painel de centenas de CEOs de empresas operando no Brasil. A Diretoria Executiva é avaliada por um painel de porte e setores semelhantes aos da Fibria, envolvendo cerca de 30 empresas. Os honorários dos membros do Conselho e dos Comitês são avaliados em relação a um painel selecionado de 20 empresas listadas na BM&FBovespa. Essa pesquisa é avaliada pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, que anualmente a apresenta ao Conselho de Administração, que aprova eventuais mudanças recomendadas. Vários canais são usados para dar feedback em relação à remuneração, como a pesquisa de clima organizacional, reuniões de negociação sindical (empregados, sindicatos) e o canal de Ouvidoria. Essas questões são analisadas pela área de Desenvolvimento Humano e Organizacional e pelo Comitê de Pessoas e Remuneração. Aprimorar o conhecimento Os membros do Conselho de Administração também passam por processos de educação continuada, que incluem visita anual às operações, palestras semestrais sobre cenários, mercados e governança corporativa, além de workshops sobre estratégia. Adicionalmente, os Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração mantêm um reporte direto e regular com o Conselho sobre diversos temas. Já a autoavaliação de desempenho é feita anualmente e conduzida por um consultor externo independente. Essa avaliação é feita por cada conselheiro e entrevistas pessoais são feitas avaliando o plano de ação do ano anterior. Com base nessas informações, um plano de ação é criado pelo consultor independente e pelo presidente do Conselho. Os resultados da avaliação e a proposta do plano de ação são apresentados e discutidos pelos conselheiros. Os conselheiros independentes externos também passam pelo processo de autoavaliação. Além disso, o Conselho faz uma avaliação de cada Comitê, sendo que os resultados dessa avaliação são apresentados posteriormente aos envolvidos. A Presidência do Conselho, em reunião de fechamento de ciclo, propõe a versão ajustada do plano de ação para superar lacunas identificadas pelos processos, que é aprovada pelos conselheiros. Medidas de melhoria são sugeridas, envolvendo desde a criação de treinamentos de planos de emergência para lidar com eventos críticos até melhorias de processo e transparência do Conselho. Para 2014, o plano de ação consiste de 13 itens. Processo decisório O apetite ao risco e as alçadas de aprovação da empresa são definidos pelo Conselho de Administração. O Conselho delega à Diretoria a responsabilidade para tratar de tópicos econômicos, ambientais e sociais e operacionalizá-los, dentro dos limites regidos pelo estatuto, envolvendo o Conselho em questões que precisam da avaliação e da aprovação oficial do mais alto órgão de governança. Além disso, existem questões econômicas, sociais e ambientais avaliadas pelos Comitês de assessoramento e que recomendam diretrizes estratégicas ao Conselho de Administração. Já a área de Governança, Riscos e Compliance (GRC) representa um elo entre as estratégias e políticas

4 definidas pelo Conselho e pelos Comitês e as atividades executadas pelas áreas de negócio, sob a responsabilidade das diretorias e das gerências-gerais. Os tópicos econômicos, ambientais e sociais são de responsabilidade de todos os diretores da empresa. Todos eles se reportam ao CEO que, por sua vez, se reporta ao Conselho de Administração. Consulta aos stakeholders A Fibria realiza pesquisas de avaliação e feedback de stakeholders que são periodicamente apresentadas ao Conselho de Administração. Entre os públicos de interesse envolvidos estão investidores, clientes e comunidades. Além disso, são realizados encontros entre stakeholders, a Diretoria da empresa e os membros do Comitê de Sustentabilidade, incluindo a Presidência do Conselho de Administração, nos chamados Diálogos Construtivos. A Diretoria é responsável pelos processos de consulta usados pela Fibria. Identificação e gestão de impactos, riscos e oportunidades Em cada reunião do Conselho de Administração, um diretor executivo apresenta seus top risks. Adicionalmente, a área de GRC reporta anualmente questões relacionadas a compliance, incluindo os riscos. Além disso, o Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) apresenta quadrimestralmente reportes sobre controles internos e gerenciamento de riscos por ele supervisionados. Diversas pesquisas de avaliação e feedback de stakeholders são periodicamente apresentadas ao Conselho de Administração, envolvendo stakeholders como investidores, clientes e comunidades com as quais a Fibria se relaciona. Trimestralmente, o Comitê de Auditoria Estatutário supervisiona as atividades de gerenciamento de riscos da companhia, analisa a Matriz de Riscos da organização, avalia o cumprimento dos planos de ação e monitora os indicadores de riscos relacionados aos tópicos econômicos, ambientais e sociais. Também a cada três meses, o Conselho de Administração analisa um top risk de sua Matriz de Riscos, de acordo com a criticidade e a prioridade. Os assuntos são discutidos com os conselheiros na presença da área de Gestão de Riscos e dos risk owners, analisando o diagnóstico da situação, bem como o status das iniciativas e dos controles definidos para tratar determinado risco Em 2014, impactos, riscos e oportunidades sobre questões econômicas, ambientais e sociais foram analisados durante as oito reuniões presenciais regulares do Conselho de Administração. Esses são itens materiais e críticos, que têm um impacto potencial nos resultados da empresa e que não têm uma solução de curto prazo. Atualmente, existem seis tópicos tratados como itens em follow-up. Eles abrangem temas como estratégia, mercado, logística, questões tributárias, processos judiciais e investimentos em inovação. Conflitos de interesse Para evitar o conflito de interesses, a Fibria possui uma participação cruzada em outros órgãos de administração, participação acionária relevante cruzada com fornecedores e outros stakeholders, a existência de acionista majoritário e/ou acordo de acionistas e a divulgação de informações sobre partes relacionadas.

5 Para mais informações clique aqui e acesse o formulário de referência no site de relacionamento com os investidores. Para as partes relacionadas, a empresa possui uma nova política de transação, informada no subcapítulo Governança no Relatório de Sustentabilidade Já o acordo de acionistas está disponível aqui.

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