DEMOSTRAÇAO DA POSIÇAO FINANCIERA CONSOLIDADA (Milhões de euros) Nota 31/12/2010 (*) 31/12/2009

Transcrição

1 GRUPO TELEFÓNICA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS (CONTAS ANUAIS RESUMIDAS) E RELATÓRIO DE GESTÃO INTERMEDIÁRIO CONSOLIDADO CORRESPONDENTES AO SEGUNDO SEMESTRE DE 2010

2 DEMOSTRAÇAO DA POSIÇAO FINANCIERA CONSOLIDADA (Milhões de euros) Nota 31/12/2010 (*) 31/12/2009 A) ATIVO NÃO CIRCULANTE Intangíveis Ágio Imobilizado tangível Propriedades de investimento 5 5 Participações em empresas coligadas Ativos financeiros não circulantes Impostos diferidos ativos B) ATIVO CIRCULANTE Estoques Contas a receber de clientes e outros Ativos financeiros circulante Administrações Públicas devedoras Caixa e equivalentes Ativos não circulantes mantidos para a venda TOTAL ATIVOS (A + B) A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias B) PASSIVO NÃO CIRCULANTE Dívida financeira de longo prazo Credores e outras contas a pagar em longo prazo Impostos diferidos passivos Provisões de longo prazo C) PASSIVO CIRCULANTE Dívida financeira de curto prazo Credores e outras contas a pagar de curto prazo Administrações Públicas credoras Provisões de curto prazo TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A+B+C) (*) Datos não auditados As Notas condensadas 1 a 15 e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

3 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Julho-dezembro (*) Janeiro - dezembro CONSOLIDADAS (Milhões de euros) Nota (*) 2009 Vendas e prestação de serviços Outras receitas Provisões (9.272) (8.694) (17.606) (16.717) Despesas de pessoal (4.616) (3.517) (8.409) (6.775) Outras despesas (7.925) (6.396) (14.814) (12.281) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE AMORTIZAÇÕES (OIBDA) Amortizações 5 (4.854) (4.549) (9.303) (8.956) RESULTADO OPERACIONAL Participação em resultados de empresas coligadas Receitas financeiras Receitas de variação cambial (1.986) Despesas financeiras (1.822) (2.020) (3.329) (3.581) Despesas de variação cambial (730) (3.620) (3.625) Resultado financeiro líquido (1.395) (1.854) (2.649) (3.307) RESULTADO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS ANTES DE IMPOSTOS Imposto de renda (2.401) (896) (3.829) (2.450) RESULTADO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS Resultado depois dos impostos das operações descontinuadas RESULTADO DO EXERCÍCIO Resultado do exercício atribuído às participações minoritárias 166 (97) 95 (161) RESULTADO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA CONTROLADORA Resultado por ação básico e diluído atribuído aos acionistas da controladora (euros) 1,42 0,95 2,25 1,71 (*) Datos não auditados As Notas condensadas 1 a 15 e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações de resultados consolidadas

4 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS GLOBAIS CONSOLIDADOS Janeiro - dezembro (Milhões de euros) 2010 (*) 2009 Resultado do exercício Outro resultado global Ganhos (perdas) na avaliação de ativos financeiros disponíveis para a venda (61) 638 Reclassificaçao de (ganhos) perdas incluídos na demostraçao de resultados 202 (4) Efeito tributário (57) (105) Ganhos (perdas) provenientes de coberturas (291) (794) Reclassificaçao de (ganhos) perdas incluídos na demostraçao de resultados 73 (77) Efeito tributário (156) (609) Diferenças de conversão Ganhos e Perdas atuariais e efeito do limite do ativo para planos de benefício definido (94) (189) Efeito tributário (59) (136) Participação em ganhos (perdas) classificados diretamente no patrimônio líquido (84) 233 Efeito tributário 23 2 (61) 235 Total outro resultado global Total resultado global consolidado do exercício Atribuíveis a: Acionistas da controladora Participações minoritárias (*) Datos não auditados As Notas 1 a 15 e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações de resultados globais consolidados

5 Aribuível à Controladora MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO. (Milhões de euros) Ativos disponíveis para a venda Coberturas Coligadas Nº de acções Capital social Ágio na emissão Reserva legal Reserva de reavaliação Instrumentos de patrimônio própios Lucros acumulados Diferenças de conversão Total Patrimônio líquido total Saldo em 31 de dezembro de (527) (39) (1.373) Lucro do período (95) Outro resultado global do período (55) 84 (156) (61) Total do resultado global do período (156) (61) Distribuição de dividendos (5.872) (5.872) (440) (6.312) Atribuíveis às participações minoritárias Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios (849) (849) - (849) Compras e vendas de participações minoritárias e concentrações empresariais Outros movimentos (16) - (954) (970) 534 (436) Saldo em 31 de dezembro de (1.376) (42) (943) Saldo em 31 de dezembro de (2.179) (566) (216) (3.611) Lucro do período Outro resultado global do período (136) 527 (609) Total do resultado global do período (609) Distribuição de dividendos (4.557) (4.557) (295) (4.852) Correção monetária em 1 de janeiro de Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios (656) (656) - (656) Compras e vendas de participações minoritárias (122) (122) Reduçao de capital ( ) (141) (2.167) Outros movimentos (15) - (300) (315) 106 (209) Saldo em 31 de dezembro de (527) (39) (1.373) (*) Datos não auditados As Notas condensadas 1 a 15 e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

6 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADOS Janeiro - dezembro (Milhões de euros) 2010 (*) 2009 Recebimentos operacionais Pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal (51.561) (46.198) Dividendos recebidos Pagamento de juros e outras despesas financeiras (2.154) (2.170) Pagamento de impostos (2.616) (2.942) Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais Recebimentos procedentes de alienações de investimentos tangíveis e intangíveis Pagamentos de investimentos tangíveis e intangíveis (8.944) (7.593) Recebimentos por alienações de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes alienados Pagamentos de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquiridos (5.744) (48) Recebimentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes de caixa Pagamentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes de caixa (1.599) (1.411) Recebimentos líquidos procedentes de excedentes de tesouraria não incluídos em equivalente de caixa (621) (548) Recebimentos por subvenções de capital 7 18 Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades de investimento (15.861) (9.300) Dividendos pagos (6.249) (4.838) Transações com acionistas (883) (947) Emissões de obrigações e bônus Recebimentos de empréstimos, créditos e notas Amortização de obrigações e bônus (5.482) (1.949) Pagamento de amortização de empréstimos, créditos e notas promissórias (7.954) (5.494) Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (5.248) (2.281) Efeito da taxa de câmbio sobre recebimentos e pagamentos (463) 269 Efeito de mudanças nos métodos de consolidação e outros efeitos não monetários 7 - Variação líquida em caixa e equivalentes durante o período (4.893) Caixa e equivalentes no início do período CAIXA E EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO Reconciliação de caixa e equivalentes com o balanço patrimonial SALDO NO ÍNICIO DO PERÍODO Caixa e bancos Outros equivalentes a caixa SALDO NO FINAL DO PERÍODO Caixa e bancos Outros equivalentes de caixa (*) Dados não auditados As Notas 1 a 15 e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa consolidados

7 TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES QUE COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS (CONTAS ANUAIS RESUMIDAS) CORRESPONDENTES AO SEGUNDO SEMESTRE DE 2010 (1) INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS Composição do Grupo Telefónica A Telefónica, S.A. e suas sociedades subsidiárias e investidas formam um Grupo integrado de empresas que operam principalmente nos setores de telecomunicações, mídia e central de atendimento (doravante, o Grupo Telefónica ou o Grupo, sem distinção). A controladora desse Grupo de empresas é a Telefónica, S.A, (adiante, também Telefónica ou a Companhia, sem distinção) uma sociedade anônima, constituída por prazo indeterminado no dia 19 de abril de 1924, com sede social em Madri (Espanha), Rua Gran Vía, número 28. Estrutura societária do Grupo De acordo com o artigo 4º de seu Estatuto Social, o objeto social básico da Telefónica é a prestação de toda espécie de serviços públicos ou privados de telecomunicações, bem como dos serviços auxiliares, complementares ou derivados dos serviços de telecomunicações. Todas as atividades que formam esse objeto social poderão ser desenvolvidas tanto na Espanha como no exterior, podendo ser realizadas diretamente de forma total ou parcial pela Sociedade, ou pela titularidade de ações ou participações em sociedades ou outras entidades jurídicas com objeto social idêntico ou análogo. O Grupo Telefónica mantém um modelo de gestão regional e integrada através de três unidades de negócios de acordo com os diferentes mercados geográficos em que opera, e com uma visão integrada dos negócios de telefonia fixa e móvel: - Telefónica Espanha - Telefónica América Latina - Telefónica Europa A atividade desenvolvida por grande parte das sociedades que formam o Grupo Telefónica está regulada por diferentes normativas, que requer em determinadas circunstâncias, a necessidade de obter autorizações, concessões ou licenças para a prestação dos diferentes serviços. Dessa forma, determinados serviços de telefonia fixa e móvel são realizados sob regime de tarifas e preços regulados

8 (2) BASES DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas correspondentes ao segundo semestre de 2010 (doravante demonstrações financeiras intermediárias) foram preparadas de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (NIC) 34 sobre Informações Financeiras Intermediárias e conforme o previsto no artigo 12 do Real Decreto 1362/2007 e, portanto, não incluem todas as informações e divulgações adicionais requeridas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas completas, pelo que devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para sua correta interpretação. Estas demonstrações financeiras intermediárias foram formuladas pelo Conselho de Administração em sua reunião ocorrida em 23 de fevereiro de Os valores constantes nas presentes demonstrações financeiras intermediárias estão expressos em milhões de euros, salvo indicação em contrário, e, portanto, são suscetíveis de arredondamento. (3) COMPARAÇÃO DA INFORMAÇÃO As presentes demonstrações financeiras intermediárias mostram de forma comparativa os montantes do exercício de A seguir são descritos os principais acontecimentos e as principais variações no âmbito de consolidação que, por sua relevância, devem ser consideradas para a comparação da informação consolidada dos exercícios 2010 e 2009 (um detalhamento das variações deste exercício é apresentado no Anexo I): Exercício 2010: Aquisição de 50% da Brasilcel, N.V. Na data de 28 de julho de 2010, a Telefónica e a Portugal Telecom SGPS, S.A. (adiante Portugal Telecom ) subscreveram um acordo para a aquisição, por parte da Telefónica, S.A de 50% das ações da Brasilcel, N.V., (adiante Brasilcel ), de titularidade da Portugal Telecom. A Brasilcel possuía aproximadamente 60% de participação na Vivo Participações, S.A. Esta operação se completou no dia 27 de setembro de 2010, deixando sem efeito a partir desse momento os acordos de joint venture firmados no exercício de 2002 entre a Telefónica e a Portugal Telecom. A Vivo Participações S.A. passou a ser incorporada à consolidação pelo método de consolidação integral desde a data do fechamento do acordo de compra e venda, incorporando-se até essa data pelo método da consolidação proporcional. Além disso, e de acordo com o estabelecido na NIIF 3 (vide Nota 4), o Grupo reavaliou a participação de 50% da Brasilcel preexistente, o que gerou um ágio de milhões de euros, que aparece registrado no item Outras Receitas da demonstração do resultado consolidada anexa

9 Os principais impactos dessa operação são apresentados na Nota 6. Aquisição da HanseNet Telekommunikation GmbH Na data de 3 de dezembro de 2009, a filial da Telefónica na Alemanha, Telefónica Deutschland GmbH ( Telefónica Deutschland ), subscreveu um contrato para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da companhia alemã HanseNet Telekommunikation GmbH ( HanseNet ). O fechamento da operação ocorreu em 16 de fevereiro de 2010, data em que o Grupo Telefónica concluiu a aquisição de 100% das ações da HanseNet. O valor inicialmente pago foi de aproximadamente 913 milhões de euros, que incluía o refinanciamento de dívida no valor de 638 milhões de euros e o custo de aquisição no valor de 275 milhões de euros, e que finalmente foi diminuído em 40 milhões de euros depois de concluída a transação (Nota 6). A sociedade passou a ser incluída na consolidação pelo método de consolidação integral. Redução de participação no capital social da Portugal Telecom No mês de junho, o Grupo Telefónica reduziu sua participação no capital social da Portugal Telecom em 7,98%, recebendo 631 milhões de euros pela venda das ações. Da mesma forma, a Telefónica formalizou três contratos de Equity Swaps sobre o preço de cotação das ações da Portugal Telecom com diversas entidades financeiras, liquidáveis por diferenças, que outorgam à Telefónica os rendimentos econômicos equivalentes. O investimento, que era incluído na consolidação pelo método equivalência patrimonial, foi baixado da consolidação. Aquisição da DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. Em 28 de dezembro de 2010, o Grupo Telefónica concluiu a aquisição de 22% do capital social da companhia DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A., companhia que presta os serviços de televisão por assinatura oferecidos pelo grupo PRISA. O valor da aquisição totalizou 488 milhões de euros, dos quais 228 milhões de euros foram atribuídos ao cancelamento do empréstimo subordinado existente entre a Telefónica de Contenidos, S.A.U. e a Sogecable, S.A. Esta companhia é incorporada à consolidação pelo procedimento da equivalência patrimonial. Desvalorização do bolívar venezuelano Em relação à desvalorização ocorrida no último dia 8 de janeiro de 2010, os dois aspectos mais significativos a serem considerados nas demonstrações financeiras intermediárias do Grupo Telefónica correspondentes ao exercício de 2010 são: Diminuição dos ativos líquidos do Grupo Telefónica na Venezuela como consequência da nova taxa de câmbio, com contrapartida em diferenças de conversão no patrimônio líquido do Grupo, que gerou um efeito de aproximadamente milhões de euros na data da desvalorização

10 Exercício 2009: O fato de que os resultados e fluxos de caixa procedentes da Venezuela foram convertidos pela nova taxa de câmbio de fechamento desvalorizada. Classificação da Venezuela como país hiperinflacionário. Durante o exercício de 2009 e os primeiros dias de 2010 foram evidenciados diversos fatores na economia venezuelana que acarretaram a necessidade de reconsiderar o tratamento que o Grupo Telefónica tinha na conversão das demonstrações financeiras das sociedades investidas, bem como a recuperação de seus investimentos financeiros neste país. Entre esses fatores, cabe destacar o índice de inflação alcançado em 2009 e o acumulado nos três últimos exercícios, as restrições ao mercado oficial de conversão de divisas e, finalmente, a desvalorização ocorrida no último dia 8 de janeiro de Consequentemente, conforme estabelecido pelas NIIF, a economia venezuelana foi considerada como hiperinflacionária no exercício de 2009, o que acarretou, como aspectos principais: Ajustar o custo histórico dos ativos e passivos não monetários e os diferentes itens de patrimônio líquido dessas sociedades desde sua data de aquisição ou incorporação às demonstrações financeiras consolidadas até o encerramento do exercício para refletir as mudanças no poder aquisitivo da moeda derivados da inflação. O efeito acumulado da redefinição contábil que corrigia os efeitos da hiperinflação correspondente a exercícios anteriores a 2009 ficou refletido nas diferenças de conversão no início do próprio exercício de Ajustar a demonstração do resultado para refletir a perda financeira correspondente ao impacto da inflação do ano nos ativos monetários líquidos (perda de poder aquisitivo). Os diferentes itens da demonstração do resultado e da demonstração do fluxo de caixa foram ajustados pelo índice inflacionário desde sua geração, com contrapartida nos resultados financeiros e em um item conciliatório da demonstração do fluxo de caixa, respectivamente. Todos os componentes das demonstrações financeiras das companhias venezuelanas estão convertidos pela taxa de câmbio de encerramento. Os principais impactos nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas do Grupo Telefónica correspondentes ao exercício de 2009 derivados dos aspectos mencionados anteriormente foram os seguintes:

11 Milhões de euros Receitas 267 OIBDA 64 Resultado Líquido (548) Diferenças de conversão Efeito Patrimonial Líquido 676 Amortização fiscal do fundo de comércio Em dezembro de 2007, ocorreu a abertura de um procedimento da Comissão Europeia no Reino da Espanha, motivado pela possível consideração como ajuda de estado da dedução pela amortização fiscal do ágio gerado em determinados investimentos estrangeiros, de acordo com o estabelecido no artigo 12.5 do Texto Consolidado da Lei de Imposto sobre Sociedades (doravante, TRLIS). A abertura do mencionado procedimento criou importantes incertezas sobre o alcance que a decisão da Comissão poderia ter no futuro para, entre outros, o Grupo Telefónica. Neste sentido, a Companhia considerou necessário registrar um passivo nas demonstrações financeiras consolidadas na medida em que se ia aplicando o incentivo fiscal e até que esse procedimento ficasse esclarecido. Em dezembro de 2009 foi publicado o texto da Decisão tomada pela Comissão Europeia em relação a esse procedimento, que considerou a dedução como uma ajuda de estado, apesar de que os investimentos realizados antes de 21 de dezembro de 2007 (caso dos investimentos realizados pelo Grupo Telefónica nas companhias do Grupo O2, as operadoras adquiridas da BellSouth, Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP e Telefônica O2 Czech Republic, a.s.) não são afetadas por essa decisão. Como consequência dessa decisão, e tendo em consideração a estrutura societária desses investimentos, a demonstração do resultado consolidada do Grupo Telefónica registrou, no exercício de 2009, uma menor despesa de imposto de renda pela reversão desse passivo, de um valor de 591 milhões de euros. Permuta de ações entre a Telefónica e a China Unicom Limited, e assinatura do acordo de aliança estratégica Em 6 de setembro de 2009, a Telefónica e a companhia chinesa de telecomunicações, China Unicom (Hong Kong) Limited (adiante China Unicom ) formalizaram uma ampla aliança estratégica entre ambas as companhias que inclui, entre outras, as seguintes áreas: a compra conjunta de infraestrutura e equipamentos para clientes; o desenvolvimento comum de plataformas para serviços móveis; a prestação conjunta de serviços a clientes multinacionais; roaming; pesquisa e desenvolvimento; cooperação e intercâmbio de melhores práticas e de experiência técnica, operacional e de gestão; desenvolvimento conjunto de iniciativas estratégicas na área de evolução de redes e participação conjunta em alianças internacionais; e intercâmbio de executivos

12 Além disso, nessa mesma data, a Telefónica e a China Unicom subscreveram um acordo de permuta de ações que se concretizou em 21 de outubro de 2009, mediante a subscrição, por parte da Telefónica, S.A., através da Telefónica Internacional, S.A.U., de novas ações emitidas pela China Unicom, mediante a contribuição não monetária para a China Unicom de ações da Telefónica. Consequentemente, após a execução, a Telefónica aumentou sua participação no capital com direito a voto da China Unicom de 5,38% para 8,06% e obteve direito de nomeação de um membro de seu conselho de administração e, por sua vez, a China Unicom passou a ser titular de aproximadamente 0,87% do capital com direito a voto da Telefónica nessa data. Posteriormente, e após a redução do capital realizada pela China Unicom, o Grupo Telefónica alcançou uma participação equivalente a 8,37% do capital social com direito a voto dessa companhia. A participação na China Unicom passou a ser incorporada ao âmbito de consolidação pelo método de equivalência patrimonial. Em 23 de janeiro de 2011 foi ampliado o Acordo de Aliança Estratégica entre a Telefónica e a China Unicon, conforme aparece explicado na Nota 14 de acontecimentos posteriores. (4) NORMAS DE AVALIAÇÃO As políticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras correspondentes ao exercício anual encerrado em 31 de dezembro de 2010 são as mesmas seguidas para a preparação das demonstrações financeiras consolidadas anuais do exercício de 2009, exceto pela aplicação, na data de 1º de janeiro de 2010, das seguintes normas, modificações e interpretações publicadas pelo IASB (International Accounting Standards Board) e pelo IFRIC (Internacional Financial Reporting Interpretations Committee) e adotadas pela União Europeia para sua aplicação na Europa: NIIF 3 (2008), Combinações de negócios A versão revisada da NIIF 3 incorpora mudanças significativas no registro das combinações de negócios. Os principais impactos foram: Permitir uma alternativa para a valorização das participações minoritárias, seja por seu valor justo, ou sua participação no valor justo dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Esta alternativa de valorização está disponível para cada transação separadamente considerada. Modificar os critérios de registro e avaliação dos pagamentos contingentes relacionados com as combinações de negócios. De acordo com a norma revisada, o preço contingente é avaliado pelo seu valor justo na data de aquisição, e os ajustes posteriores afetam o ágio unicamente na medida em que se trate de ajustes que derivam de novas informações obtidas depois da data de aquisição e dentro do período de contabilização provisória (cuja duração máxima é de 12 meses desde a data da aquisição) sobre fatos ou circunstâncias existentes na data de aquisição. Qualquer outro ajuste posterior é registrado na demonstração do resultado

13 Exigir que os custos atribuíveis à aquisição sejam registrados separadamente da combinação de negócios, o que geralmente é traduzido em que esses custos sejam lançados na demonstração do resultado na medida em que incorridos, ante o critério estabelecido na norma anterior, que permitia seu registro como parte do custo de aquisição. Nas combinações de negócios efetuadas em etapas, exigir a avaliação da porcentagem de participação antes, por seu valor justo, na data da combinação, reconhecendo na demonstração do resultado qualquer lucro ou perda resultante dessa reavaliação. Exigir o reconhecimento das mudanças nos ativos fiscais adquiridos em combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2010 como ajustes na demonstração do resultado. Sua adoção afetou o registro de combinações de negócios ocorridas durante o período (vide Nota 6). Alteração da NIC 27, Demonstrações financeiras individuais e consolidadas As modificações incluídas na NIC 27 estabelecem que as variações na porcentagem de participação em uma filial que não implicam a perda de controle sobre essa, serão reconhecidos como transações com os acionistas em sua condição de proprietários. Portanto, essas operações não darão lugar a um ágio nem gerarão resultado. Da mesma forma, de acordo com as alterações da NIC 27, a perda de controle implica a correção pelo valor justo na data de perda de controle de qualquer participação residual mantida pela entidade, imputando na demonstração do resultado qualquer lucro ou perda resultante dessa reavaliação. Essas modificações afetam transações com minoritários realizadas a partir de 1º de janeiro de 2010 e a futuras transações que resultem na perda de controle sobre uma filial. Melhorias das NIIFs (Abril de 2009) Esse texto introduz uma série de melhorias nas NIIF em vigor, fundamentalmente para eliminar inconsistências e esclarecer a redação de algumas dessas normas. Essas melhorias não causaram impacto significativo nos resultados nem na posição financeira do Grupo Telefónica. Alteração da NIIF 2, Transações do Grupo com pagamento baseado na ação e liquidação em dinheiro Essa norma foi modificada para esclarecer o tratamento contábil de transações com pagamento baseado na ação e liquidação em dinheiro entre empresas do mesmo Grupo. A alteração revoga o conteúdo da CINIIF 8 e da CINIIF 11. A aplicação dessa alteração não causou impacto na posição financeira nem nos resultados do Grupo. Alterações da NIC 39, Itens suscetíveis de serem objetos de hedge

14 As modificações têm por objeto esclarecer duas questões relativas à contabilidade de hedges: a identificação da inflação como risco de hedge em uma relação de hedge e a designação de opções compradas como instrumentos de hedge ao cobrir itens de natureza financeira ou não financeira. A aplicação dessas alterações não causou impacto significativo na posição financeira nem nos resultados do Grupo. CINIIF 17, Distribuições aos proprietários de ativos não monetários Essa interpretação estabelece os critérios contábeis para o tratamento dos dividendos em espécie, esclarecendo qual é o momento de reconhecimento do dividendo a pagar, os critérios de avaliação do dividendo em espécie e o tratamento aplicável às diferenças entre o valor contábil dos ativos distribuídos e o valor contábil da obrigação de pagamento que possam surgir no momento de liquidar o dividendo em espécie. A aplicação dessa interpretação não causou impacto significativo na posição financeira nem nos resultados do Grupo. Novas NIIF e Interpretações do Comitê de Interpretações NIIF (CINIIF) não efetivas em 31 de dezembro de 2010 Na data de preparação destas demonstrações financeiras consolidadas, as seguintes NIIF, alterações e Interpretações do CINIIF tinham sido publicadas, mas não eram de aplicação obrigatória: Normas e Alterações de Normas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de NIIF 9 Instrumentos financeiros 1º de janeiro de 2013 NIC 24 revisada Informações a divulgar sobre partes relacionadas 1º de janeiro de 2011 Alterações da NIC 32 Classificação das emissões de direitos 1º de fevereiro de 2010 Melhoras das NIIF (Maio de 2010) 1º de janeiro de 2011 (*) Alterações da NIIF 7 Divulgações Transferências de ativos financeiros 1º de julho de 2011 Alterações da NIC 12 Impostos diferidos Recuperação de ativos subjacentes 1º de janeiro de 2012 (*) As modificações da NIIF 3 (2008) relativas à avaliação de participações minoritárias e em planos de remuneração em ações, bem como as modificações da NIC 27 (2008) e a alteração da NIIF 3 (2008) relativas a pagamentos contingentes surgidos em combinações de negócios com data de aquisição anterior à data efetiva das normas revisadas, entram em vigor para períodos anuais que comecem a partir de 1º de julho de Interpretações CINIIF 19 Cancelamento de passivos financeiros com obrigações patrimoniais Alterações da CINIIF 14 Pagamentos antecipados quando existe a obrigação de manter um nível mínimo de financiamento Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de 1º de julho de º de janeiro de 2011 O Grupo está atualmente analisando o impacto da aplicação dessas normas, alterações e interpretações

15 Baseando-se nas análises realizadas, o Grupo considera que a aplicação destas não terá um impacto significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas no período de aplicação inicial. Por seu lado, as mudanças introduzidas pela NIIF 9 afetarão os ativos financeiros e futuras transações com estes que ocorram a partir de 1º de janeiro de (5) INFORMAÇÕES FINANCEIRAS POR SEGMENTOS A segmentação das informações dos resultados e investimentos em ativos fixos dos exercícios 2010 e 2009 é a seguinte: Julho-dezembro 2010 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes internos (409) - Outras receitas e despesas operacionais (5.247) (4.686) (5.998) (881) (16.812) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE AMORTIZAÇÕES (*) (542) Amortizações (1.019) (2.157) (1.608) (70) (4.854) RESULTADO OPERACIONAL (612) INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS Julho-dezembro 2009 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes internos (337) - Outras receitas e despesas operacionais (5.027) (7.127) (4.931) (378) (17.463) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE AMORTIZAÇÕES (*) (157) Amortizações (1.073) (1.969) (1.444) (63) (4.549) RESULTADO OPERACIONAL (220) INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS (*) Para efeitos de apresentação das informações por segmentos, foram excluídos dos resultados operacionais de cada segmento do Grupo aquelas despesas e receitas derivadas do faturamento entre companhias do Grupo pelo uso da marca e acordos de gestão, e foram incorporados a nível regional os projetos administrados de maneira centralizada. Estes aspectos não têm impacto nos resultados consolidados do Grupo

16 Janeiro - dezembro 2010 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes internos (680) - Outras receitas e despesas operacionais (10.191) (12.259) (11.241) (1.269) (34.960) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE AMORTIZAÇÕES (*) (539) Amortizações (2.009) (4.061) (3.091) (142) (9.303) RESULTADO OPERACIONAL (681) INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS Janeiro - dezembro 2009 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes internos (611) - Outras receitas e despesas operacionais (9.946) (13.840) (9.623) (719) (34.128) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE AMORTIZAÇÕES (*) (207) Amortizações (2.140) (3.793) (2.895) (128) (8.956) RESULTADO OPERACIONAL (335) INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS (*) Para efeitos de apresentação das informações por segmentos, foram excluídos dos resultados operacionais de cada segmento do Grupo aquelas despesas e receitas derivadas do faturamento entre companhias do Grupo pelo uso da marca e acordos de gestão, e foram incorporados a nível regional os projetos administrados de maneira centralizada. Estes aspectos não têm impacto nos resultados consolidados do Grupo

17 Dessa forma, a segmentação de ativos, passivos e participações em empresas coligadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 é a seguinte: dezembro 2010 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Millones de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Participações em empresas coligadas Ativo imobilizado Total ativo atribuível Total passivo atribuível dezembro 2009 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Total Grupo Participações em empresas coligadas Ativo imobilizado Total ativo atribuível Total passivo atribuível (6) COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS Aquisição da Brasilcel Conforme descrito na Nota 3, em 28 de julho de 2010, a Telefónica e a Portugal Telecom celebraram um acordo para a aquisição, por parte da Telefónica, de 50% do capital social da Brasilcel (companhia controlada até essa ocasião em 50% entre a Portugal Telecom e a Telefónica, que por sua vez participava em aproximadamente 60% do capital social da companhia brasileira Vivo Participações, S.A.) que estava na posse da Portugal Telecom. O preço de aquisição da mencionada participação totalizou milhões de euros, dos quais milhões de euros foram pagos no encerramento da operação, no último dia 27 de setembro de 2010, milhões de euros em 30 de dezembro de 2010, e os milhões de euros remanescentes ficam com prazo até 31 de outubro de 2011 (e a Portugal Telecom pode requerer a execução deste último pagamento de forma antecipada em 29 de julho de 2011 e, em consequência, o custo de aquisição seria reduzido em 25 milhões de euros). Em 31 de dezembro de 2010 o montante pendente de pagamento por esta aquisição está registrado no item Credores e outras contas a pagar de curto prazo do balanço patrimonial consolidado. Da mesma forma, dentro deste acordo, está a renúncia da Portugal Telecom ao dividendo declarado e pendente de pagamento da Brasilcel, no valor aproximado de 49 milhões de euros. Uma vez concluído o fechamento da operação em 27 de setembro de 2010, e de acordo com as NIIF em relação às combinações de negócios em aquisições por etapas (vide Nota 4), o Grupo Telefónica reavaliou a participação de 50% da Brasilcel, N.V. que já possuía anteriormente. A diferença entre o valor contábil da participação na ocasião da operação, e sua avaliação,equivalente a aproximadamente 80% do preço pago à Portugal Telecom pelos 50% da Brasilcel, N.V. deu origem a um ágio no valor de milhões de euros. Tal avaliação foi considerada, entre outros aspectos, que 50% de participação da Brasilcel, N.V. preexistente, junto com o percentual comprado, asseguram ao Grupo Telefónica o controle isolado do grupo Vivo

18 Participações. O ágio mencionado foi registrado no item Outras receitas da demonstração do resultado consolidada anexa. Em 21 de dezembro de 2010 foi inscrita a fusão entre a Telefónica, S.A. e a Brasilcel, N.V. no Registro Mercantil de Madri, passando a Companhia a participar de forma direta no capital social do grupo consolidado brasileiro Vivo com uma porcentagem de 60%, aproximadamente. De acordo com a legislação brasileira, em 26 de outubro de 2010, a Telefónica anunciou o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para a aquisição das ações com direito a voto em poder de acionistas minoritários da Vivo Participações S.A., e que representam, aproximadamente, 3,8% de seu capital social, por um valor por ação equivalente a 80% do preço acordado na aquisição da Portugal Telecom descrita anteriormente. Essa oferta foi aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no dia 11 de fevereiro de 2011 (vide Nota 14). Igualmente, e de acordo com a NIIF 3 (2008), o Grupo registrou pelo valor justo das participações minoritárias da Vivo Participações S.A., correspondente às ações sem direito a voto, calculando este valor em função da avaliação por fluxos de caixa descontados determinados a partir dos planos de negócio da companhia. Durante o exercício de 2010 foi reconhecido e valorado os ativos identificáveis e passivos assumidos na data de aquisição. Esses valores foram determinados mediante diversos métodos de avaliação dependendo do tipo de ativo e/ou passivo em questão, bem como da melhor informação disponível. Além das diferentes considerações realizadas na determinação desses valores justos, contou-se com a assessoria de especialistas. Os métodos e hipóteses utilizados para a determinação desses valores justos foram os seguintes: Licenças O valor justo foi determinado através do método MEEM ( Multi-period Excess Earnings Method ) que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de efetivo dos benefícios econômicos futuros atribuíveis às licenças, uma vez eliminados os encargos pelos ativos contributivos implicados na geração desses fluxos e excluindo os fluxos atribuíveis à carteira de clientes. Esse método se baseia no fato de que os ativos intangíveis poucas vezes geram lucros por si sós. Assim, os fluxos de caixa atribuíveis às licenças são aqueles remanescentes depois do retorno de todos os ativos contributivos necessários para gerar os fluxos de caixa estimados. Carteira de clientes As carteiras de clientes foram avaliadas pelo método MEEM ( Multi-period Excess Earnings Method ), que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos ganhos econômicos futuros atribuíveis à base de clientes, uma vez eliminada as obrigações contributivas implicadas em sua geração. Para estimar a vida útil remanescente da base de clientes, fizemos uma análise da vida das relações com os clientes usando um método de taxa de retirada

19 O objetivo desta análise de vidas é estimar uma curva de subsistência que preveja os perfis de rotatividade futuros associados à atual base de clientes. Como aproximação da curva de subsistência dos clientes, foram consideradas as denominadas curvas de Iowa. Marca O valor justo da marca foi calculado com o método de relief-from-royalty. De acordo com este método, o valor do ativo é determinado capitalizando-se os royalties que são economizados pelo fato de ter a propriedade intelectual. Em outras palavras, o dono da marca obtém um lucro por possuir o ativo intangível em vez de ter de pagar royalties por sua utilização. A economia de royalties foi determinada aplicando-se uma taxa de royalties de mercado (expressada como uma porcentagem sobre receitas) às receitas futuras que se espera obter com a venda do produto ou serviço associado ao ativo intangível. Uma taxa de royalties de mercado é a taxa, normalmente expressada como uma porcentagem das receitas líquidas, que um proprietário interessado cobraria de um usuário interessado na utilização de um ativo de sua propriedade em uma transação livre, estando ambas as partes devidamente informadas. A seguir são apresentados o valor contábil, o valor justo, o ágio e o custo da participação preliminares dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos nesta operação: Milhões de euros Brasilcel, N.V. (Informação preliminar) Valor contábil Valor justo Ativos intangíveis Ágio sobre investimentos 932 N/A Imobilizado tangível Outros ativos não circulantes Outros ativos circulantes Passivos financeiros (1.913) (1.913) Passivo fiscal diferido (828) (2.506) Outros passivos e passivos circulantes (3.046) (3.203) Valor dos ativos líquidos Custo da participação Ágio (Nota 7) Na data da preparação das presentes demonstrações financeiras intermediárias, o Grupo está em fase de concluir a determinação do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. A conclusão desse trabalho está pendente de análise do comportamento do mercado de telefonia fixa e móvel no Brasil, e sua consideração em relação às operações nesses mercados que o Grupo está sendo definido, estima-se que essa análise será concluída dentro de um período máximo de doze meses da data de aquisição. O impacto em caixa e equivalentes de caixa derivado dessa aquisição é o seguinte:

20 Caixa e equivalentes nas companhias adquiridas Dinheiro pago na aquisição líquida do dividendo declarado. Milhões de euros Total saída líquida de caixa Do valor pago pela aquisição da Brasilcel (Vivo), foram desembolsados milhões de euros no exercício de 2010, e o restante será desembolsado no exercício de Se a operação de compra houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2010, as receitas por vendase prestações de serviços e o OIBDA do Grupo Telefónica teriam aumentado em, aproximadamente, e 890 milhões de euros, respectivamente. Da mesma forma, o aporte de 50% da Brasilcel NV nas receitas de vendas e prestação de serviços e no OBDA desde sua aquisição até 31 de dezembro de 2010 foi de 875 e 360 milhões de euros, respectivamente. Aquisição da HanseNet Telekommunikation GmbH (HanseNet) Na data de 3 de dezembro de 2009, a filial da Telefónica na Alemanha, Telefónica Deutschland GmbH ( Telefónica Deutschland ), subscreveu um contrato para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da companhia alemã HanseNet Telekommunikation GmbH ( HanseNet ). A compra e venda ficou sujeita ao cumprimento de uma série de condições, entre as quais, a aprovação da operação por parte das autoridades correspondentes com competência específica, que foi obtida em 29 de janeiro de O fechamento da operação ocorreu em 16 de fevereiro de 2010, uma vez cumpridas as condições estabelecidas no acordo, finalizando assim o Grupo Telefónica a aquisição de 100% das ações da HanseNet. O valor inicialmente pago foi de aproximadamente 913 milhões de euros, que incluía o refinanciamento de dívida no valor de 638 milhões de euros e o custo de aquisição no valor de 275 milhões de euros, e que finalmente foi diminuído em 40 milhões de euros no fechamento da transação. Uma vez adquirida essa participação, foi feito o reconhecimento e valoração dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, utilizando métodos de avaliação de aceitação geral para cada tipo de ativo e/ou passivo, e com base na melhor informação disponível. As informações provisórias referentes ao valor contábil, o valor justo, o ágio e o custo de participação dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos nessa operação referentes à data da assunção de controle são as seguintes:

21 Milhões de euros HanseNet Valor contábil Valor justo Ativos intangíveis Ágio 461 N/A Imobilizado tangível Demais ativos Passivos financeiros (657) (665) Passivo fiscal diferido - (101) Outros passivos e passivos circulantes (303) (356) Valor dos ativos líquidos 483 (47) Custo de participação Ágio (Nota 7) Da mesma forma, o impacto em caixa e equivalentes de caixa derivado da aquisição dessa companhia foi o seguinte: Milhões de euros Caixa e equivalentes na companhia adquirida 28 Dinheiro pago na aquisição 235 Total saída líquida de caixa 207 As contribuições às receitas de vendas e prestações de serviços e o OIBDA do Grupo Telefónica derivados da integração da HanseNet no exercício de 2010 totalizam 786 e 77 milhões de euros, respectivamente. (7) INTANGÍVEIS, IMOBILIZADO E ÁGIO A evolução dos itens de ativos intangíveis e imobilizado tangível durante o exercício 2010 foi a seguinte: Milhões de euros Intangível Imobilizado tangível Total Saldo inicial em 31/12/ Adições Amortizações (3.144) (6.159) (9.303) Baixas (18) (116) (134) Variações da consolidação Diferenças de conversão e outras Saldo final em 31/12/ As variações no âmbito reconhecem, principalmente, a incorporaçãoao Grupo da totalidade dos ativos da HanseNet, assim como 50% da Vivo Participações S.A. e o impacto do processo de atribuição do preço de compra dos ativos da Vivo Participações S.A. (vide Nota 6)

22 No exercício de 2010 foi registrada a aquisição das licenças de espectro no México, no valor de milhões de euros, assim como o pagamento antecipado da licença para uso do espectro na Alemanha pelo valor de milhões de euros. A evolução dos ágios durante o exercício é a seguinte: Milhões de euros Ágio Saldo inicialem 31/12/ Adições Baixas (37) Diferenças de conversão e outros 413 Saldo final em 31/12/ Nas adições do exercício de 2010 destaca-se o ágio da Vivo Participações S.A. no montante de milhões de euros, que líquidos do ágio pela participação preexistente, gera uma adição neste ítem de milhões de euros. Do mesmo modo, as aquisições da HanseNet e Jajah geraram incrementos no ágio nos montantes de 282 e 115 milhões de euros, respectivamente, e a aquisição da Tuenti Technologies, S.L., gerou uma adição ao ágio no montante de 42 milhões de euros. De acordo com os cálculos de depreciação em que são submetidos, ao final dos exercícios de 2010 e 2009 não foi detectado a necessidade de efetuar amortizações significativas nos ágios ao valor recuperável (em todos os casos entendido como valor de uso) superior ao valor contábil. Foram também realizadas análises de sensibilidade sobre as alterações razoavelmente possíveis nas principais variáveis de valoração, e o valor recuperável continua a ser superior ao valor líquido contábil. (8) PARTES RELACIONADAS Principais acionistas: As principais transações realizadas pelas empresas do Grupo com os principais acionistas (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) e Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (la Caixa), incluindo as sociedades controladas de seus respectivos grupos consolidados) estão discriminadas no seguinte quadro:

23 Despesas e receitas Janeiro - dezembro (Milhões de euros) Despesas financeiras Arrendamentos 4 4 Recebimento de serviços Compra de bens 3 6 DESPESAS Receitas financeiras Dividendos recebidos Prestação de serviços Venda de bens e outras receitas RECEITAS Outras transações Janeiro - dezembro (Milhões de euros) Acordos de financiamento: créditos e contribuições de capital (mutuante) Contratos de arrendamento financeiro (arrendador) - 2 Acordos de financiamento: créditos e contribuições de capital (mutuário) Contratos de arrendamento financeiro (arrendatário) 8 26 Amortização ou cancelamento de créditos e contratos de arrendamento (arrendatário) 3 2 Garantias e avais Compromissos adquiridos Dividendos e outros lucros distribuídos Outras operações (derivativos) Empresas coligadas A movimentação das participações em empresas coligadas durante o exercício 2010 é a seguinte: Participações em empresas (Milhões de euros) coligadas Saldo inicial em 31/12/ Adições 489 Baixas (473) Resultados 76 Dividendos (97) Diferenças de conversão 321 Transferências e outros (40) 0 Saldo final em 31/12/ No exercício de 2010, foi registrada a saída ao âmbito de consolidação, da participação na companhia Portugal Telecom (472 milhões de euros), assim como a aquisição da participação de 22% do capital social da DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. no montante de 488 milhões de euros. O efeito das diferenças de conversão corresponde principalmente a participação na China Unicom (259 milhões de euros)

24 O detalhamento dos saldos reconhecidos no balanço patrimonial consolidado com empresas coligadas é o seguinte: (Milhões de euros) 31/12/ /12/2009 Créditos de longo prazo com empresas coligadas Créditos de curto prazo com empresas coligadas Empresas devedoras coligadas por operações correntes Empréstimos concedidos a empresas coligadas Empresas credoras coligadas por operações correntes Da mesma forma, as principais operações realizadas com empresas coligadas nos exercícios 2010 e 2009 foram as seguintes: Janeiro - dezembro (Milhões de euros) Receitas operacionais com empresas coligadas Despesas operacionais com empresas coligadas Negócios conjuntos Com data de 27 de dezembro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Movéis Serviços de Telecomunicações, S.G.P.S., S.A. (PT Móveis) constituíram, com 50%, a joint venture Brasilcel mediante a contribuição de 100% das participações que ambos os grupos possuíam, direta e indiretamente, nas companhias de comunicações móveis no Brasil. Esta sociedade está integrada às demonstrações financeiras intermediárias do Grupo Telefónica pelo método de consolidação proporcional. Como foi descrito na Nota 3, em 27 de setembro de 2010, foram cancelados esses acordos de joint venture, não tendo efeito a partir dessa data. Os principais aportes da Brasilcel aos resultados operacionais para as demonstrações financeiras consolidadas correspondentes aos exercícios de 2010 (até o cancelamento dos acordos de joint venture) e 2009 são as seguintes: (Milhões de euros) 2010 (*) 2009 Receitas operacionais Despesas operacionais (*) Pelo período compreendido entre 1 de janeiro e 27 de setembro de