Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III

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1 Data de Publicação: 26 de abril de 2011 Relatório de Rating Preliminar Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III Este relatório de rating preliminar baseia-se em informações obtidas até 26 de abril de 2011 e não constitui uma recomendação para compra, manutenção ou venda de títulos. O rating atribuído é preliminar, uma vez que o montante emitido e a documentação final da transação, com seus respectivos suplementos, ainda não estão disponíveis. A atribuição de um rating final condicionase ao recebimento da documentação apropriada pela Standard & Poor s. Quaisquer informações subsequentes poderão resultar na atribuição de um rating diferente do preliminar. Rating Preliminar em Abril de 2011 Instrumento Rating Preliminar Subordinação Inicial Montante Preliminar (em R$ milhões) Cotas Seniores braaa (sf) 4,76% Até 70,0 Cotas Subordinadas Não Classificadas Não Aplicável 3,5 Vencimento Legal Final 30 meses após a emissão 30 meses após a emissão Perfil Emissor: Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III ( FIDC Cobra III ). Data prevista para o encerramento da distribuição: junho de Direitos creditórios: Contratos de prestação de serviços de help desk e impressão celebrados entre a Cobra Tecnologia S.A. ( Cobra ) e o Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ). Originador e Cedente dos direitos creditórios: Cobra Tecnologia S.A. Administrador: BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Custodiante e banco provedor da conta autorizado do FIDC: Banco do Brasil S.A. Gestor: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ratings relacionados: Banco do Brasil S.A. (BBB-/Estável/A-3 em moeda estrangeira e BBB-/Estável/-- em moeda local) Fundamentos O rating preliminar atribuído às cotas seniores do FIDC Cobra III reflete: A importância estratégica da Cobra para o Banco do Brasil. Acreditamos que a relevância da Cobra para as operações do Banco do Brasil e o fato de este ser seu controlador provavelmente garantiriam o suporte financeiro, inclusive injeção de capital, por parte do banco em caso de necessidade. A probabilidade desse eventual suporte foi incorporada na análise de risco de performance da Cobra, o qual é consistente com o rating preliminar atribuído às cotas seniores do FIDC Cobra III; Os níveis adequados de cobertura das amortizações. Em nosso cenário base, a cobertura mínima estimada é de 1,35x e o fluxo de caixa resiste a cortes de até 25,8% do fluxo inicialmente estimado; A constituição de uma reserva, desde o início do FIDC, no montante mínimo equivalente a um período de amortização, somada às despesas esperadas para o FIDC no próximo mês; A estrutura legal da operação, que possui dispositivos adequados à salvaguarda jurídica dos cotistas (constituição do veículo de emissão e venda perfeita e acabada dos ativos). É importante notar que, como se trata de uma operação de fluxo futuro, o risco de pagamento das cotas seniores está intrinsecamente atrelado ao risco de performance do originador (Cobra). Assim, a mensuração do risco de performance da Cobra foi fundamental para a classificação atribuída. Qualquer alteração em nossa opinião sobre o risco de performance da Cobra deve afetar também nossa visão sobre a qualidade de crédito da estrutura e, portanto, sobre o rating atribuído. 1/6

2 A Standard & Poor s atribuiu o rating preliminar braaa (sf) às cotas seniores a serem emitidas pelo Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III ( FIDC Cobra III ), no montante de até R$ 70 milhões. A carteira de direitos creditórios do FIDC deverá ser composta por contratos de prestação de serviços de help desk e impressão celebrados entre a Cobra Tecnologia S.A. ( Cobra ) e o Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ). O rating preliminar braaa (sf) atribuído às cotas seniores do FIDC Cobra III expressa a nossa opinião sobre a qualidade de crédito dessas cotas, indicando que a estrutura, os mecanismos de reforço da qualidade de crédito, e a qualidade dos ativos que deverão compor a carteira do FIDC fornecem proteção EXTREMAMENTE FORTE contra perdas advindas de inadimplência quando comparado a outros títulos emitidos no Brasil. O FIDC Cobra III será um condomínio fechado, com vencimento final após 30 meses da data de emissão. Após um período de carência de 3 (três) meses, as cotas seniores serão amortizadas em 27 parcelas mensais. As cotas seniores do FIDC Cobra III buscarão um retorno-alvo estimado equivalente à taxa DI Over acrescida de 2,0% ao ano. As cotas subordinadas, não avaliadas pela Standard & Poor s, não possuirão rentabilidade-alvo e serão totalmente subscritas e mantidas pela Cedente. Colateral O colateral do FIDC Cobra III será composto por faturas a serem originadas por meio de dois contratos de prestação de serviços entre a Cobra e o Banco do Brasil. O primeiro refere-se à prestação de serviços de help desk com vencimento programado para agosto de 2014; e o segundo se refere a serviços de impressão, tratamento de arquivos, envelopamento inteligente, talonamento, acabamento, auditagem e entrega de documentos, cujo vencimento está previsto para dezembro de O Gráfico 1 abaixo demonstra o fluxo histórico, líquido de impostos, oriundo dos dois contratos desde o início de Baseado no nível mínimo da média móvel da receita, observada nos últimos doze meses, assumimos um fluxo disponível ao FIDC, em cenário base, equivalente a R$ 5,2 milhões. Risco de Performance A avaliação de risco de performance da Cobra reflete a importância estratégica da empresa às operações do Banco do Brasil, que é o seu controlador e responsável por cerca de 97% do seu faturamento (dados de 2010). A avaliação também incorpora a nossa opinião de que, em caso de necessidade, o Banco do Brasil suportará financeiramente a empresa, como o fez nos últimos anos realizando três injeções de capital que totalizaram R$ 212,9 milhões. Ademais, a Cobra é a única companhia que atualmente é capaz de prover os serviços que atendam as necessidades do Banco 2/6

3 do Brasil com cobertura nacional. Esta visão também se alinha ao modelo de negócios adotado por outros grandes bancos de varejo no Brasil: controlar empresas de tecnologia com o objetivo de ter um prestador de serviços confiável, ágil e exclusivo em uma parte altamente sensível do negócio bancário. Análise de Crédito O Banco do Brasil é o único devedor dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC, portanto, qualquer variação na sua qualidade de crédito terá impacto direto sobre o rating atribuído às cotas seniores. Análise do Fluxo de Caixa Realizamos uma análise de fluxo de caixa baseada no montante total de emissão de cotas seniores proposto de R$ 70 milhões. Como o FIDC Cobra III terá uma remuneração-alvo de 100% do CDI, acrescido de um spread de 2% a.a., esse índice foi submetido a um teste de estresse apropriado. Dentro desse cenário de estresse foram consideradas também as despesas da estrutura. Baseado no desempenho histórico dos recebíveis, assumimos para o cenário base uma entrada mensal de caixa equivalente a R$ 5,2 milhões durante toda a vida do FIDC Cobra III. A análise do fluxo de caixa se baseou nos seguintes fatores: (a) situação de não reajuste de preços, (b) estresse do volume faturado e (c) estresse de taxa de juros. Entre os diversos cenários de estresse que consideramos, destacamos os seguintes como principais: Tabela 1 Cenário 1 Base 2 Estresse 1 3 Estresse 2 (ponto de equilíbrio da operação) Nível médio de cobertura da Volume dívida (não considera reserva de caixa) Premissa base de R$ 5,193 milhões, de acordo com dados históricos. Volume equivalente a 80% da premissa adotada no caso base Redução do volume utilizado no cenário base em 25,8% Nível médio de cobertura da dívida (considerando-se reserva de caixa) 1,61x 2,59x 1,29x 2,27x 1,19x 2,18x Análise de Sensibilidade O rating de crédito e as avaliações de risco dos ativos adquiridos pelo FIDC poderão sofrer variações ao longo da vida do FIDC. O rating do FIDC poderá ser alterado caso a qualidade de crédito das seguintes entidades seja alterada: (1) Banco do Brasil, na condição de devedor única dos ativos e provedor da conta autorizada do FIDC; e (2) Cobra, dado o seu risco de performance. Estrutura de Pagamento e Mecanismos de Fluxo de Caixa O FIDC Cobra III será um condomínio fechado, com prazo de duração de 30 meses após a data de subscrição inicial. O FIDC também poderá manter aplicações em outros instrumentos de renda fixa, desde que apresentem riscos de crédito e de liquidez adequados ao perfil de risco do FIDC, além de caixa. 3/6

4 Figura 1 - Diagrama da Estrutura Fluxo dos Recursos 1. Os pagamentos referentes aos serviços prestados pela Cobra serão recebidos na Conta Transitória administrada pelo custodiante (Banco do Brasil); 2. A administradora calculará, então, o Valor Mensal de Entrega (VME) que é a soma dos valores necessários para cobrir a amortização das cotas seniores do mês seguinte, as despesas do Fundo do mês seguinte e o montante necessário para recompor a Reserva de Amortização e de Pagamentos (RAP), caso haja necessidade, e comunicará o custodiante e o cedente (Cobra); 3. Após verificar o critério de exigibilidade, o custodiante transferirá, no mesmo dia útil e por ordem de recebimento, os valores recebidos na Conta Transitória para a Conta de Movimentação de titularidade do FIDC Cobra III, até que se atinja o VME, sendo que o excedente irá para uma conta em benefício da Cedente; 4. Se, após utilizar os recursos recebidos por meio de todos os direitos creditórios, ainda não houver um montante suficiente para cobrir o VME, então o Banco do Brasil utilizará recursos da RAP. Ordem de Alocação dos Recursos Diariamente, o administrador do FIDC alocará o caixa disponível de acordo com a seguinte ordem de prioridade: Pagamento dos encargos do FIDC; Constituição e recomposição da reserva de pagamentos; Recomposição da razão mínima; e Pagamento dos valores referentes à amortização e resgate das cotas. Risco de Descasamento de Taxa de Juros A estrutura apresenta um risco de descasamento entre a remuneração das cotas seniores do FIDC e a remuneração dos direitos creditórios (índice de reajuste das faturas). Em sua análise de fluxo de caixa, a Standard & Poor s estressou a taxa DI, conforme Gráfico 2 abaixo. 4/6

5 Reserva de Pagamento O FIDC Cobra III constituirá, desde a sua data de emissão, uma Reserva de Amortização e de Pagamentos (RAP), em valor igual à amortização do próximo período, somada às despesas do Fundo. A RAP será recomposta mensalmente por meio do fluxo de pagamentos dos direitos creditórios. Riscos de Contraparte Obrigações de Suporte Direto A Standard & Poor s qualifica a conta bancária do FIDC como um suporte direto. A conta autorizada do FIDC é mantida no Banco do Brasil, o qual possui uma qualidade de crédito consistente com o rating atribuído às cotas seniores do FIDC. O risco de contraparte da instituição financeira na qual o FIDC mantém sua conta corrente pode limitar o rating atribuído às cotas do FIDC, e este poderia ser rebaixado caso alterássemos nossa opinião sobre a qualidade de crédito de tal instituição, sem que fossem tomadas medidas adequadas para mitigar tal risco. Além da conta bancária, o FIDC é dependente da qualidade de crédito do Banco do Brasil como devedor dos direitos creditórios do FIDC. Informações sobre o perfil de risco de crédito do Banco do Brasil podem ser encontradas em nossos relatórios sobre os ratings atribuídos ao banco, publicados em Riscos Operacionais Entendemos que o administrador, o gestor e o custodiante do FIDC têm capacidade adequada para cumprir suas obrigações. Contudo, caso atividades relevantes para o andamento das operações do FIDC não sejam cumpridas, poderemos revisar o rating atribuído às cotas seniores do FIDC. Entre as atividades importantes estão: cálculo do VME, acompanhamento dos eventos de avaliação, gestão da conta transitória e dos pagamentos dos direitos creditórios, entre outros. Análise Legal A Cobra, como cedente do FIDC Cobra III, cederá de forma definitiva ao fundo a titularidade, os direitos e interesses sobre os direitos creditórios cedidos. O FIDC Cobra III é um veículo de investimento que atende aos critérios da Standard & Poor s em relação à segregação de riscos entre ativos cedidos e empresa cedente (com exceção do risco de performance inerente à transação). Antes de atribuir um rating final à transação, a Standard & Poor s espera receber uma opinião legal de um escritório de advocacia conceituado confirmando que o contrato de cessão do FIDC Cobra III permitirá a venda perfeita e acabada dos direitos creditórios elegíveis ao Fundo. 5/6

6 Artigos Relacionados Metodologia baseada em princípios fundamentais para análise de ratings de operações estruturadas globais, publicado em 7 de agosto de 2009 (disponível em Counterparty and Supporting Obligations Methodology and Assumptions, publicado em 6 de dezembro de 2010 (disponível em Analistas Principais: Maria Renata Lotfi, São Paulo, 55 (11) , renata_lotfi@standardandpoors.com; Juan Pablo De Mollein, Nova York (1) , mailto:juan_demollein@standardandpoors.com" >juan_demollein@standardandpoors.com Analista de Monitoramento: Leandro de Albuquerque, São Paulo, 55 (11) , leandro_albuquerque@standardandpoors.com Contato Analista de Instituições Financeiras: Suzane Iamamoto, 55 (11) , suzane_iamamoto@standardandpoors.com Copyright 2011 pela Standard & Poor's Financial Services LLC (S&P) Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta informação pode ser reproduzida ou distribuída de nenhuma forma ou nem meio, nem armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da S&P. A S&P, suas afiliadas e/ou seus provedores externos detém direitos de propriedade exclusivos sobre a informação, incluindo-se ratings, análises e dados relativos a crédito. Esta informação não deverá ser utilizada para nenhum propósito ilícito ou não autorizado. Nem a S&P, nem suas afiliadas, nem seus provedores externos garantem a exatidão, completitude, tempestividade ou disponibilidade de qualquer informação. A S&P, suas afiliadas ou seus provedores externos diretores, conselheiros, acionistas, funcionários ou representantes não são responsáveis por quaisquer erros ou omissões, independentemente da causa, ou pelos resultados obtidos mediante o uso de tal informação. A S&P, SUAS AFILIADAS E SEUS PROVEDORES EXTERNOS ISENTAM-SE DE QUALQUER E TODA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, ENTRE OUTRAS, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. Em nenhuma circunstância, deverão a S&P, suas afiliadas ou seus provedores externos e seus diretores, conselheiros, acionistas, funcionários ou representantes ser responsabilizados por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos, despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas, indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais, ou consequentes (incluindo-se, entre outras, perda de renda ou lucros cessantes e custos de oportunidade) com relação a qualquer uso da informação aqui contida, mesmo se alertadas sobre sua possibilidade. Os ratings e as análises creditícias da S&P e de suas afiliadas e as observações aqui contidas são declarações de opiniões na data em que foram expressas e não declarações de fatos ou recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou tomar qualquer decisão de investimento. Após sua publicação, a S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar a informação. Os usuários da informação aqui contida não deverão nela se basear ao tomar qualquer decisão de investimento. As opiniões da S&P e suas análises não abordam a adequação de quaisquer títulos. A S&P não atua como agente fiduciário nem como consultora de investimentos. Embora obtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduz uma auditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência devida (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação que receba. A fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades, a S&P mantém determinadas atividades de suas unidades de negócios separadas de outras. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem dispor de informações que não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter o sigilo de determinadas informações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico. A S&P Ratings Services pode receber remuneração por seus ratings e análises creditícias, normalmente dos emissores ou subscritores dos títulos ou dos devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibiliza suas análises e ratings públicos em seus sites na Web, / / / e (por assinatura), e pode distribuí-los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceiros redistribuidores. Informações adicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis em 6/6