Parágrafo 4º Parágrafo 5º Parágrafo 6º

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1 Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos para fins do Art. 11 da Instrução CVM nº 481 Em linha com a reorganização da governança corporativa da Companhia, propôs-se alterar o Art. 20 do Estatuto Social para (a) estabelecer que a diretoria será composta por 2 (dois) a 6 (seis) membros; (b) criar a Diretoria de Marcas; (c) extinguir a Diretoria de Logística, a Diretoria de Operações e a Diretoria de Suprimentos; e (d) alterar algumas atribuições das demais diretorias. Nesse sentido, propõe-se que a nova redação do Art. 20, seja a seguinte: Artigo 20 A Diretoria é composta por 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as seguintes denominações: Parágrafo 1º Ao Diretor Presidente compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo em última instância sobre as decisões de competência dos demais membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidas aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º Ao Diretor de Marcas compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela gestão operacional das áreas de compras, estilo, marketing e comercial das marcas integrantes do portfólio; (ii) definir diretrizes para extensão de linhas de produtos, de novas frentes de negócios e aumento da competitividade da Companhia; e (iii) promover ações que fortaleçam a imagem da Companhia. Parágrafo 3º Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de

2 controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias, armazenagem, garantia de qualidade e transportes. Parágrafo 4º Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 5º Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia e controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança corporativa e operações societárias. Parágrafo 6º Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular políticas de cargos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi) participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com foco especial na área de Gente e Gestão. 2

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48 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio Trata-se da aquisição de 100% do negócio explorado pela Mandi Holding Participações S.A.. ( Sociedade ), incluindo a marca Mandi, Mandi&Co e Los Dos e lojas próprias e contratos com franqueados ( Aquisição ), pelos termos do Contrato de Compra e Venda de Aquisição e Outras Avenças, celebrado em 20 de dezembro de 2011 ( Contrato ). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia A Aquisição será submetida à aprovação da assembleia por haver sido enquadrada na hipótese do inciso I do art. 256 da Lei 6.404/76 e por prever aumento de capital da Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: (a) Informar o nome e qualificação MANDI HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, 1º andar, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE (b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas ações nominativas, sem valor nominal. (c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto (i) ALEXANDRE BRETT, brasileiro, casado, empresário, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, portador da Cédula de Identidade RG nº XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , sendo sua participação de aproximadamente 99,999% do capital social. (d) Para cada classe ou espécie de ações ou quotas da sociedade cujo controle será adquirido, informar: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em qualquer mercado organizado. (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos v3

49 Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em qualquer mercado organizado. (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (três) meses Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em qualquer mercado organizado. (iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 (noventa) dias Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em qualquer mercado organizado. (v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível A Companhia não possui informações sobre o valor de patrimônio líquido a preços de mercado da Sociedade. (vi) Valor de lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente A Companhia não possui informações sobre o lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: (a) Identificação do vendedor (i) ALEXANDRE BRETT, brasileiro, casado, empresário, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, portador da Cédula de Identidade RG nº XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº (b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas ações representativas do capital social da Sociedade, sem valor nominal. (c) Preço total O preço pela Aquisição a ser pago às vendedoras será de R$ ,47, sendo R$ ,47 em dinheiro, sujeito à ajuste e R$ ,00 por meio de aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias escriturais e sem valor nominal, representativas de aproximadamente 3% do capital social da Companhia, integralizadas pelo vendedor com ações da Sociedade. O preço da Aquisição será objeto de ajuste decorrente de eventual variação na situação patrimonial e financeira do negócio entre as demonstrações financeiras do negócio de 31 de dezembro de 2011 e as demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de março de v3 2

50 (d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Dividindo-se o preço total da Aquisição pelo número total de ações, obtêm-se o valor aproximado de R$ 9,53, conforme indicado no Laudo preparado pela APSIS (vide item 14). (e) Forma de pagamento R$ ,47 em dinheiro, sujeito a ajuste, e R$ ,00 por meio de aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias escriturais e sem valor nominal, representativas de aproximadamente 3% do capital social da Companhia, integralizadas pelo vendedor com ações da Sociedade. (f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O Contrato estabelece as seguintes principais condições suspensivas, as quais foram atendidas, respeitadas determinadas condições, no prazo do Contrato: (i) cessão e transferência pela BRLabels à Sociedade da totalidade de certos bens e direitos utilizados no negócio explorado pela sob a marca Juicy Couture (inclusive as lojas próprias e dos contratos com franqueados), bem como a transferência de seus empregados para a Sociedade; (ii) notificação a terceiros e obtenção das autorizações e consentimentos exigidas em decorrência da Aquisição (em especial dos locadores de certos pontos comerciais explorados pela Sociedade); e (iii) condução dos negócios da Sociedade em seu curso normal até a efetivação da Aquisição, nos termos da Cláusula 6 do Contrato. (g) Resumo das declarações e garantias do vendedor Nos termos da Cláusula 9 do Contrato, as declarações e garantias declaradas pelas vendedoras no âmbito do Contrato são as seguintes: (i) Existência e Regularidade da Sociedade; (ii) Capacidade, Legitimidade e Autorização para celebração dos documentos definitivos; (iii) Efeito Vinculante da operação; (iv) Ausência de Violação e Consentimento; (v) Titularidade das Ações Objeto; (vi) Opções ou Outros Direitos; (vii) Acordos de Sócios da Sociedade; (viii) Capital Social da Sociedade; (ix) Documentos Societários da Sociedade; (x) Livros Societários da Sociedade; (xi) Subsidiárias; (xii) Filiais; (xiii) Reorganizações e Operações Societárias; (xiv) Atividades Operacionais da Sociedade; (xv) Disponibilidade de Ativos da Sociedade; (xvi) Garantias prestadas pela Sociedade; (xvii) Contratos Financeiros celebrados pela Sociedade; (xviii) Dívidas e Créditos Intercompany e Dividendos; (xix) Contratos de Locação do Negócio; (xx) Licenças, Autorizações e Permissões do Negócio; (xxi) Franquias; (xxii) Licenciamentos e representantes comerciais; (xxiii) Atividades; (xxiv) Demonstrações Financeiras; (xxv) Operações Relevantes no último ano; (xxvi) Contratos Gerais e Compromissos; (xxvii) Aspectos Fiscais da Sociedade; (xxviii) Processos movidos contra a Sociedade; (xxix) Questões Trabalhistas da Sociedade; (xxx) Questões Ambientais; (xxxi) Propriedade Intelectual da Sociedade; (xxxii) Contas Bancárias e Procurações Correlatas; (xxxiii) Procurações; (xxxiv) Seguros; (xxxv) Intermediação; (xxxvi) Fornecedores e Transportadores da Sociedade; e (xxxvii) Informações Prestadas para a Compradora para o Fechamento v3 3

51 O vendedor também obrigou-se a não praticar, direta ou indiretamente, quaisquer atos que possam representar concorrência, como, por exemplo, o desenvolvimento de negócio no âmbito do mercado da moda ou acessórios e a realização de eventos no mercado da moda, dentre outros, pelo prazo de 5 anos contados da data de fechamento da operação ou enquanto vigorar qualquer relação jurídica entre o vendedor (por si ou por partes relacionadas) e qualquer afiliada da compradora, o prazo que for maior. Em caso de descumprimento da obrigação de não-concorrência, será devida uma multa não compensatória à compradora no valor de R$ ,00. (h) Regras sobre indenização dos compradores O vendedor se obriga a indenizar a compradora (ou a quem esta indicar) por todas as perdas, tais como definidas no âmbito do Contrato, decorrentes de (i) quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou cujo fato gerador tenha origem antes da data de fechamento, (ii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas no Contrato ou falsidade, inadequação, inexatidão, imprecisão, incompletude ou descumprimento de qualquer declaração ou garantia prestada pelas vendedoras no Contrato, e (iii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas em quaisquer contratos, instrumentos ou acordos celebrados, em conjunto ou isoladamente, entre si ou com terceiros, envolvendo a compradora, o vendedor e/ou os intervenientes-anuentes do Contrato até a data de fechamento, até o limite de R$ ,00. (i) Aprovações governamentais necessárias Exceto pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, já obtida, não foram necessárias, no âmbito da Aquisição, aprovações governamentais adicionais. (j) Garantias outorgadas Foi outorgado penhor das ações da Companhia recebidas pelo vendedor para garantir toda e qualquer obrigação assumida pelo vendedor nos termos dos documentos definitivos da operação. 5. Descrever o propósito do negócio A marca brasileira Mandi nasceu em 2002 e hoje conta com 31 lojas, sendo 10 próprias e 21 franqueadas, nas principais cidades brasileiras, e ainda, com uma rede de clientes multimarca no atacado. A Companhia considera a Aquisição como um importante passo na sua estratégia de consolidação de mercado, por ser uma marca ícone de moda masculina e feminina. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Aquisição traz benefícios para a Companhia na ampliação de seu portfólio de marcas, criando novas oportunidades de penetração de mercado para continuar sua estratégia de crescimento v3 4

52 Os custos associados à operação incluem o preço da Aquisição, acima informado, e os honorários de despesas com os assessores legais. Os administradores acreditam que os fatores de risco do negócio são similares aos fatores que afetam as operações das outras marcas da Companhia, conforme detalhado nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia. 7. Informar quais custos serão incorridos pela Companhia caso o negócio não seja aprovado O vendedor poderia, eventualmente, alegar que a não aprovação do negócio ocorreu em virtude de descumprimento contratual da compradora, independentemente de dolo ou culpa, hipótese em que o vendedor, eventualmente, poderiam fazer jus ao recebimento de perdas e danos. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Serão utilizados recursos próprios da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a Companhia cujo controle foi ou será adquirido Atualmente, a Mandi distribui seus produtos através de lojas próprias, franquias e multimarcas distribuídas pelo Brasil. A Companhia acredita que a distribuição atual de alguns canais não reflete o pleno potencial da marca. Por isso, planeja ampliar a distribuição de produtos da marca Mandi através de crescimento no canal de multimarcas, aproveitando a sinergia com os recursos internos de estrutura e força de vendas desse canal já a partir de Também planeja a abertura seletiva de lojas próprias exclusivas dedicadas à marca, após estudos iniciais de potencial de localização de lojas. Os administradores também enxergam grande potencial de melhoria de rentabilidade da marca através de mudanças em seus processos de sourcing, com aproveitamento da experiência da Companhia nesta área, além de redução de despesas fixas pela sinergia com a estrutura interna de back-office. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os administradores da Companhia recomendam a aprovação do negócio, uma vez que (i) se trata de uma marca que atua em um segmento de moda masculina e feminina, que é complementar ao portfolio atual da Companhia; e (ii) esta Aquisição aumenta o potencial de penetração de mercado da Companhia, oferecendo retornos atrativos sobre o capital investido. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (a) O vendedor ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e A Companhia já possuía 5 ações do capital social da Mandi e era signatária de acordo de Acionistas da Mandi. (b) Partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto v3 5

53 Não há qualquer relação societária, ainda que indireta, entre, de um lado, a Sociedade e/ou seus sócios e, de outro lado, as partes relacionadas da Companhia. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não houve qualquer negócio realizado nos últimos 2 anos por partes relacionadas à Companhia envolvendo participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Sociedade. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela Companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Vide item Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação (a) Informar o nome Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Apsis ), que elaborou (i) o laudo referente ao negócio Mandi, para atender ao art. 256, 2º, da Lei 6.404/76, e (ii) o laudo de avaliação necessário para a realização da conferência de ações da Mandi para integralização do capital social na Companhia. (b) Descrever sua capacitação Há mais de 30 anos, a Apsis presta consultoria a grandes companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. (c) Descrever como foram selecionados A Apsis foi selecionada para a realização dos laudos com base na qualidade e experiência em trabalhos semelhantes. (d) Informar se são partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Apsis não é parte relacionada à Companhia v3 6

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