SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

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1 SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Pelo presente instrumento, de um lado, (1) TRANSPORTADORA SINIMBÚ S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida do Taboão, 3.410, inscrita no C.N.P.J. sob nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes abaixo-assinados, doravante denominada simplesmente TRANSPORTADORA SINIMBU ; (2) MARIA THEREZA MOREIRA FRANCO, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, n.º 2915, apto. 101, Bloco 01, Barra da Tijuca, CEP , portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP e inscrita no C.P.F.M.F. sob o n.º , Afiliada à SINIMBU, neste ato devidamente representada por seu bastante procurador, Sr. Mário Sérgio Moreira Franco, abaixo qualificado, doravante denominada simplesmente MARIA THEREZA ; (3) FERNANDO LUIZ SCHETTINO MOREIRA, brasileiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Símbolo, nº 380, casa 04, Morumbi, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/SP e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , doravante denominado simplesmente FERNANDO ; (4) MÁRIO SÉRGIO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brigadeiro Armando Trompowsky, nº 705, Morumbi, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/SP e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , doravante denominado simplesmente MÁRIO SÉRGIO ; (5) FRANCISCO CRESO JUNQUEIRA FRANCO JÚNIOR, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Borges, n.º 28, Gávea, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste ato devidamente representado por seu bastante procurador, Sr. Mário Sérgio Moreira Franco, acima qualificado, doravante denominado simplesmente FRANCISCO ; (6) ANA LÚCIA MOREIRA FRANCO BALLVÉ, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carangola, n.º 362, Jardim Guedala, CEP , portadora da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrita no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste ato devidamente representada por seu bastante procurador, Sr., acima qualificado, doravante denominada simplesmente ANA LÚCIA ; (7) AUGUSTO CÉSAR MOREIRA FRANCO, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, n.º 2.915, Bl. 03, apto. 1202, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste v4 04/10/ :02

2 ato devidamente representado por seu bastante procurador, Sr., acima qualificado, doravante denominado simplesmente AUGUSTO ; (8) JOÃO PAULO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Estado de São Paulo, Município de São Paulo, na Rua Sanharo, n.º 450, Jardim Guedala, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste ato devidamente representado por seu bastante procurador, Sr., acima qualificado, doravante denominado simplesmente JOÃO PAULO ; (9) ROGÉRIO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Sernambetiba, n.º 5.300, Bl. 03, apto. 1103, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste ato devidamente representado por seu bastante procurador, Sr. Mário Sérgio Moreira Franco, acima qualificado, doravante denominado simplesmente ROGÉRIO ; e (10) RICARDO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º A, casa 43, Condomínio Jardim Barra da Tijuca, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n.º SSP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º , neste ato devidamente representado por seu bastante procurador, Sr., acima qualificado, doravante denominado simplesmente RICARDO (TRANSPORTADORA SINIMBU, MARIA THEREZA, FERNANDO, MÁRIO SÉRGIO, FRANCISCO, ANA LÚCIA, AUGUSTO, JOÃO PAULO, ROGÉRIO e RICARDO em conjunto doravante denominados simplesmente SINIMBU ); e, de outro, (11) ADB HOLDINGS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 925, 6º andar, parte, inscrita no C.N.P.J. sob nº / , neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes abaixoassinados, doravante denominada simplesmente ADB HOLDINGS ; (SINIMBU e ADB HOLDINGS, quando referidas em conjunto, são doravante denominadas Partes e, quando referidas isoladamente, são doravante denominadas Parte ); e, na qualidade de interveniente-anuente, (12) TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicola Demarchi, 2.000, inscrita no C.N.P.J. sob nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo-assinados, doravante designada simplesmente TEGMA, CONSIDERANDO QUE: (A) Em , a TRANSPORTADORA SINIMBU, a ADB HOLDINGS e a COIMEX ARMAZÉNS GERAIS S.A., sociedade por ações com sede no Município de Serra, Estado do v4 2

3 Espírito Santo, na Rua Pedro Zangrandi, s/nº, inscrita no C.N.P.J. sob nº / ( CAG ), celebraram Acordo de Acionistas estabelecendo os termos e condições que deveriam reger seu relacionamento como acionistas da TEGMA, inclusive na hipótese de abertura do capital social da companhia mediante registro junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e oferta pública de distribuição de ações, rescindindo todo e qualquer acordo verbal ou escrito acerca do assunto celebrado anteriormente àquela data ( Acordo de Acionistas ); (B) Em decorrência de operações societárias levadas a efeito em , FERNANDO, MÁRIO SERGIO, MARIA THEREZA, RICARDO, ROGÉRIO, AUGUSTO, FRANCISCO, JOÃO PAULO e ANA LÚCIA e Cia. IMPORTADORA E EXPORTADORA COIMEX, sociedade por ações, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, 675, 6º andar, sala 06, inscrita no C.N.P.J. sob nº / ( Coimex Trading ) passaram a ser acionistas da TEGMA; (C) Em as Partes, a CAG e a Coimex Trading celebraram o Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de (i) consignar a adesão ao Acordo de Acionistas por parte de FERNANDO, MÁRIO SERGIO, MARIA THEREZA, RICARDO, ROGÉRIO, AUGUSTO, FRANCISCO, JOÃO PAULO e ANA LÚCIA, CAG e Coimex Trading; e (ii) estabelecer o número de ações de emissão da TEGMA, dentre o total de ações detidas por cada uma das Partes, da CAG e da Coimex Trading e/ou suas Afiliadas, que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas para todos os fins e efeitos do Acordo de Acionistas e aquelas que estariam liberadas para negociação pública ( Primeiro Aditivo ); (D) Em foi concedido o registro da TEGMA junto à CVM, e, subseqüentemente ao lançamento de sua oferta inicial de distribuição de ações, as ações da companhia passaram a ser negociáveis publicamente; (E) Nos termos da Cláusula 2.3 do Acordo de Acionista, com a redação dada pelo Primeiro Aditivo, as Ações Maria Thereza, as Ações Fernando, as Ações Mário Sérgio, as Ações Francisco, as Ações Ana Lúcia, as Ações Augusto, as Ações João Paulo, as Ações Rogério, as Ações Ricardo, as Ações CAG e as Ações Coimex Trading deixaram de ser consideradas Ações Vinculadas, podendo ser negociadas publicamente; (F) Em razão da negociação pública de suas ações, a CAG e a Coimex Trading deixaram de ser acionistas da TEGMA; (G) Nos termos dos itens III e III.2 do Primeiro Aditivo (i) (um milhão, oitocentas e cinqüenta e uma mil, trezentas e trinta e uma) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da TRANSPORTADORA SINIMBU, (as Ações Liberadas Sinimbu) e (ii) (um milhão, cento e setenta e oito mil, seiscentas e sessenta e nove) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da ADB HOLDINGS (as Ações Liberadas ADB), foram desvinculadas do Acordo de Acionistas exclusivamente para fins de celebração do Contrato de Empréstimo Diferenciado, entre a TRANSPORTADORA SINIMBU, a ADB HOLDINGS, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e a Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A., em que a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ) compareceu como parte interveniente ( Contrato de Empréstimo Diferenciado - Unibanco ); v4 3

4 (H) O prazo de vigência do Contrato de Empréstimo Diferenciado - Unibanco já se encontra expirado, estando terminadas todas as obrigações pactuadas entre as partes signatárias de tal instrumento; (I) Conseqüentemente, nos termos da Cláusula 2.5 do Acordo de Acionistas, com a redação dada pelo Primeiro Aditivo, As Ações Liberadas Sinimbu e as Ações Liberadas ADB tornaram a ser consideradas Ações Vinculadas, uma vez expirado o prazo de vigência do Contrato de Empréstimo Diferenciado Unibanco; (J) A TRANSPORTADORA SINIMBU e a ADB HOLDINGS pretendem celebrar novos Contratos de Empréstimo Diferenciado com o Banco UBS Pactual S.A. e com a interveniência da CBLC; e (K) As Partes acordam aditar novamente o Acordo de Acionistas a fim de estabelecer que (i) ações (sessenta e um mil, cento e três) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da TRANSPORTADORA SINIMBU, e (ii) (trinta e oito mil, oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da ADB HOLDINGS, passarão a ser consideradas desvinculadas a partir desta data, exclusivamente para fins (i) do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a TRANSPORTADORA SINIMBU e o Banco UBS Pactual S.A., com a interveniência da CBLC e (ii) do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a ADB HOLDINGS e o Banco UBS Pactual S.A., com a interveniência da CBLC, RESOLVEM as Partes celebrar este Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, nos termos do artigo 118 da Lei das S.As. (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada) ( Segundo Aditivo ). I. Todas as expressões iniciadas com letras maiúsculas neste Segundo Aditivo têm os significados atribuídos na Cláusula 1 do Acordo de Acionistas, conforme alterada pelo Primeiro Aditivo, a menos que significado diverso tenha sido a elas expressamente atribuído neste Segundo Aditivo. II. As Partes acordam que, a partir desta data, (i) do total das Ações Transportadora Sinimbu, (vinte e seis milhões, duzentas e quarenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas ( Ações Vinculadas Sinimbu ) e (sessenta e um mil, cento e três) ações deverão passar a ser consideradas desvinculadas ao Acordo de Acionistas ( Ações Liberadas Sinimbu ); e (ii) do total das Ações ADB Holdings, (dezesseis milhões, setecentas e oito mil, quinhentas e dezoito) ações deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas ( Ações Vinculadas ADB ) e (trinta e oito mil, oitocentas e noventa e sete) ações deverão passar a ser consideradas desvinculadas ao Acordo de Acionistas ( Ações Liberadas ADB ). III. As Ações Vinculadas Sinimbu, as Ações Vinculadas ADB, bem como quaisquer outras ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações que venham a ser emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelas Partes e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada no Acordo de Acionistas, conforme alterado pelo Primeiro Aditivo, deverão continuar a ser considerados Ações Vinculadas v4 4

5 IV. As Ações Liberadas Sinimbu estão sendo desvinculadas do Acordo de Acionistas exclusivamente para fins do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a TRANSPORTADORA SINIMBU e o BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC, motivo pelo qual tornarão a ser consideradas Ações Vinculadas tão logo encerrado o prazo de vigência desse contrato. Da mesma forma, as Ações Liberadas ADB estão sendo desvinculadas do Acordo de Acionistas exclusivamente para fins do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a ADB HOLDINGS e o BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC, motivo pelo qual tornarão a ser consideradas Ações Vinculadas tão logo encerrado o prazo de vigência desse contrato. V. Por fim, as Partes acordam (i) excluir da Cláusula 1 do Acordo de Acionistas, com a redação dada pelo Primeiro Aditivo, as seguintes definições Ações CAG, Ações Coimex Trading, Acordo Preliminar, Acordo de Quotistas, CAG e Controle, uma vez que tais definições não são mais utilizadas; e (ii) incluir em tal Cláusula 1, as seguintes definições que ora são utilizadas CBLC e Ações Sinimbu. VI. Em decorrência das alterações acima, a partir desta data, as Cláusulas 1, 2, 7.2 e 14.5 do Acordo de Acionistas passam a vigorar com as seguintes novas redações, permanecendo inalteradas e em pleno vigor todas as suas demais cláusulas do Acordo de Acionistas, conforme alterado pelo Primeiro Aditivo: 1 DEFINIÇÕES 1.1. Para os efeitos deste Acordo de Acionistas, os termos e expressões entre aspas listados abaixo, quando iniciados em letras maiúsculas, terão os seguintes significados, sendo que qualquer termo no singular inclui o plural e vice-versa: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Ações ADB Holdings tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(xi); Ações Ana Lúcia tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(vi); Ações Augusto tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(vii); Ações Fernando tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(iii); Ações Francisco tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(v); Ações João Paulo tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(viii); (vii) Ações Liberadas ADB significa (trinta e oito mil, oitocentas e noventa e sete) ações do total das Ações ADB Holdings; (viii) Ações Liberadas Sinimbu significa (sessenta e um mil, cento e três) ações do total das Ações Transportadora Sinimbu; (ix) (x) Ações Maria Thereza tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ii); Ações Mário Sérgio tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(iv); (xi) Ações Ofertadas tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xii) (xiii) Ações Ricardo tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(x); Ações Rogério tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ix); v4 5

6 (xiv) Ações Sinimbu tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 (x); (xv) Ações Transportadora Sinimbu tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i); (xvi) Ações Vinculadas significa as ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA, subscritos ou adquiridos pelas Partes e/ou suas Afiliadas na forma autorizada neste Acordo de Acionistas e que, nos termos da Cláusula 2.2 abaixo, estão vinculadas a este Acordo de Acionistas para todos os fins e efeitos de direito; (xvii) Ações Vinculadas ADB significa (dezesseis milhões, setecentas e oito mil, quinhentas e dezoito) ações do total das Ações ADB Holdings; (xviii) Ações Vinculadas Sinimbu significa (vinte e seis milhões, duzentas e quarenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações do total das Ações Transportadora Sinimbu; (xix) Acordo de Acionistas significa este Acordo de Acionistas celebrado entre a SINIMBU e a ADB HOLDINGS nesta data; (xx) "ADB HOLDINGS" significa a ADB HOLDINGS LTDA., qualificada no item (2) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas; (xxi) Afiliada significa (i) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum em relação a uma Parte; (ii) qualquer dos Sócios da SINIMBU; e (iii) qualquer dos Sócios da ADB; (xxii) ANA LÚCIA significa ANA LÚCIA MOREIRA FRANCO BALLVÉ, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carangola, n.º 362, Jardim Guedala, CEP , portadora da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrita no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxiii) AUGUSTO significa AUGUSTO CÉSAR MOREIRA FRANCO, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, n.º 2.915, Bl. 03, apto. 1202, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxiv) Aviso tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xxv) CBLC significa a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; (xxvi) Contra-aviso tem o significado atribuído na Cláusula 9.4; (xxvii) Data de Início da Distribuição Pública significa a data em que a TEGMA publique o anúncio de início de distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da TEGMA a ser realizada após a obtenção, pela TEGMA, do respectivo registro de companhia aberta perante a v4 6

7 Comissão de Valores Mobiliários e sua listagem no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA; (xxviii) Direito de Preferência tem o significado atribuído na Cláusula 9.2; (xxix) Direito de Venda em Conjunto tem o significado atribuído na Cláusula 9.3; (xxx) FERNANDO significa FERNANDO LUIZ SCHETTINO MOREIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Símbolo, nº 380, casa 04, Morumbi, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/SP e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxxi) FRANCISCO significa FRANCISCO CRESO JUNQUEIRA FRANCO JÚNIOR, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Borges, n.º 28, Gávea, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxxii) JOÃO PAULO significa JOÃO PAULO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Estado de São Paulo, Município de São Paulo, na Rua Sanharo, n.º 450, Jardim Guedala, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º IFP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxxiii) MARIA THEREZA significa MARIA THEREZA MOREIRA FRANCO, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, n.º 2915, apto. 101, Bloco 01, Barra da Tijuca, CEP , portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP e inscrita no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxxiv) MÁRIO SÉRGIO significa MÁRIO SÉRGIO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brigadeiro Armando Trompowsky, nº 705, Morumbi, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/SP e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xxxv) Notificação de Divergência tem o significado atribuído na Cláusula 6.2; (xxxvi) Operação de Venda tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xxxvii) Parte Ofertada tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xxxviii) Parte Ofertante tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xxxix) "Partes" significa a SINIMBU e a ADB HOLDINGS, em conjunto; (xl) Prazo de Negociação tem o significado atribuído na Cláusula 6.2; v4 7

8 (xli) Proposta tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xlii) Reunião de Posicionamento tem o significado atribuído na Cláusula 4.2; (xliii) Reunião Prévia tem o significado atribuído na Cláusula 4.1; (xliv) RICARDO significa RICARDO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º A, casa 43, Condomínio Jardim Barra da Tijuca, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n.º SSP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xlv) ROGÉRIO significa ROGÉRIO MOREIRA FRANCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Sernambetiba, n.º 5.300, Bl. 03, apto. 1103, Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira de Identidade R.G. n.º SSP/RJ e inscrito no C.P.F.M.F. sob o n.º ; (xlvi) SINIMBU" significa a TRANSPORTADORA SINIMBU, MARIA THEREZA, FERNANDO, MÁRIO SÉRGIO, FRANCISCO, ANA LÚCIA, AUGUSTO, JOÃO PAULO, ROGÉRIO e RICARDO em conjunto; (xlvii) Situação de Divergência tem o significado atribuído na Cláusula 6.1; (xlviii) Sócios da ADB significa os Srs. Otacílio José Coser, Otacílio José Coser Filho, Evandro Luiz Coser, Maria Bernadette Barbieri Coser de Orem, Carlos Alberto Coser e Tereza Rachel Coser; (xlix) Sócios da SINIMBU significa FERNANDO, MÁRIO SERGIO, MARIA THEREZA, RICARDO, ROGÉRIO, AUGUSTO, FRANCISCO, JOÃO PAULO e ANA LÚCIA; (l) "TEGMA" significa a TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., qualificada no item (4) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas; (li) Terceiro tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (lii) TRANSPORTADORA SINIMBU" significa a TRANSPORTADORA SINIMBÚ S.A., qualificada no item (1) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas. 2. AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS 2.1. O capital social da TEGMA é, nesta data, de R$ ,00 (cinqüenta e oito milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, oitocentos e trinta e seis Reais), dividido em (sessenta e oito milhões, quinhentas e cinqüenta mil e sessenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentre as quais (quarenta e três milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentas e oitenta e sete) ações ordinárias nominativas, representativas de 62,8% (sessenta e dois vírgula oito por cento) do capital social total e votante da TEGMA, são distribuídas entre as Partes da seguinte forma: v4 8

9 (i) TRANSPORTADORA SINIMBU detém (vinte e seis milhões, trezentos e sete mil, novecentos e vinte e seis) ações ordinárias nominativas, representativas de 38,4% (trinta e oito vírgula quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Transportadora Sinimbu ); (ii) MARIA THEREZA detém 594 (quinhentas e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0008% (zero vírgula zero zero zero oito por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Maria Thereza ); (iii) FERNANDO detém (duas mil, quatrocentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,004% (zero vírgula zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Fernando ); (iv) MÁRIO SÉRGIO detém 121 (cento e vinte e uma) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00018% (zero vírgula zero zero zero dezoito por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Mário Sérgio ); (v) FRANCISCO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Francisco ); (vi) ANA LÚCIA detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Ana Lúcia ); (vii) AUGUSTO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Augusto ); (viii) JOÃO PAULO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações João Paulo ); (ix) ROGÉRIO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Rogério ); (x) RICARDO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações Ricardo ) (Ações Transportadora Sinimbu, Ações Maria Thereza, Ações Fernando, Ações Mário Sérgio, Ações Francisco, Ações Ana Lúcia, Ações Augusto, Ações João Paulo, Ações Rogério e Ações Ricardo em conjunto denominadas Ações Sinimbu ); (xi) ADB HOLDINGS detém (dezesseis milhões, setecentas e quarenta e sete mil, quatrocentas e quinze) ações ordinárias nominativas, representativas de 24,4% (vinte e quatro vírgula quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA ( Ações ADB Holdings ); v4 9

10 2.2. São consideradas Ações Vinculadas as Ações Vinculadas Sinimbu, as Ações Vinculadas ADB, bem como todas e quaisquer ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelas Partes e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada neste Acordo de Acionistas, bem como os direitos de subscrição inerentes a esses valores mobiliários Fica acordado entre as Partes que as Ações Liberadas Sinimbu, as Ações Liberadas ADB, as Ações Maria Thereza, as Ações Fernando, as Ações Mário Sérgio, as Ações Francisco, as Ações Ana Lúcia, as Ações Augusto, as Ações João Paulo, as Ações Rogério, as Ações Ricardo, que não são consideradas Ações Vinculadas, somente poderão ser negociadas publicamente (em bolsa ou em mercado de balcão) Fica acordado, ainda, que as Ações Liberadas Sinimbu tornarão a ser consideradas Ações Vinculadas tão logo encerrado o prazo de vigência do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a TRANSPORTADORA SINIMBU e o BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC. Fica também acordado que as Ações Liberadas ADB tornarão a ser consideradas Ações Vinculadas tão logo encerrado o prazo de vigência do Contrato de Empréstimo Diferenciado, a ser celebrado entre a ADB HOLDINGS e o BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC. 7.2 A partir da Data de Início da Distribuição Pública, as Partes poderão livremente negociar, em operação pública, as ações de emissão da TEGMA e os direitos de subscrição a elas inerentes de que sejam titulares com exceção das Ações Vinculadas Comunicações. Todas as comunicações requeridas ou permitidas no presente Acordo de Acionistas deverão ser efetuadas por carta registrada ou protocolada, telegrama, fac-símile ou transmissão eletrônica de dados aos endereços abaixo indicados. As comunicações efetuadas por fac-símile ou transmissão eletrônica de dados só serão consideradas validamente recebidas se houver confirmação de envio aos representantes legais das Partes ou aos ocupantes dos cargos aqui indicados, no número de fac-símile ou endereço eletrônico também indicados a seguir. As demais comunicações serão consideradas validamente recebidas mediante simples aviso de recebimento. Se para a TRANSPORTADORA SINIMBU, MARIA THEREZA, FERNANDO, MÁRIO SÉRGIO, FRANCISCO, ANA LÚCIA, AUGUSTO, JOÃO PAULO, ROGÉRIO e RICARDO: At.: Sr. Fernando Luiz Schettino Moreira Endereço: Avenida do Taboão, 3.410, São Bernardo do Campo, SP, CEP Fax: fernando.moreira@tegma.com.br Com cópia para: Sr. Alberto César Anselmo Endereço: Avenida do Taboão, 3.410, São Bernardo do Campo, SP, CEP Se para a ADB HOLDINGS: At.: Sr. Evandro Luiz Coser Endereço: Avenida Paulista, 925, 3º andar, São Paulo, SP, CEP Fax: ecoser@coimex.com.br Com cópia para: Sr.: Orlando Machado Júnior Endereço: Avenida Paulista, 925, 3º andar, São Paulo, SP, CEP Fax: orlandom@coimex.com.br v4 10

11 Fax: / Se para a TEGMA: At.: Sr. Gennaro Oddone Endereço: Avenida Nicola Demarchi, 2.000, São Bernardo do Campo, SP, CEP Fax: gennaro.oddone@tegma.com.br Com cópia para: Sr. José Orlando de Almeida de Arrochela Lobo Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 3º andar, São Paulo, SP, CEP Fax: jose.lobo@loboderizzo.com.br E, por estarem as Partes assim acordadas, assinam o presente Acordo de Acionistas em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, 26 de junho de P. TRANSPORTADORA SINIMBÚ S.A. P. MARIA THEREZA MOREIRA FRANCO Fernando Luiz Schettino Moreira P. P. FERNANDO LUIZ SCHETTINO MÁRIO SÉRGIO MOREIRA FRANCO MOREIRA P. P. FRANCISCO CRESO JUNQUEIRA ANA LÚCIA MOREIRA FRANCO BALLVÉ FRANCO JÚNIOR P. P. AUGUSTO CÉSAR MOREIRA FRANCO JOÃO PAULO MOREIRA FRANCO P. P. ROGÉRIO MOREIRA FRANCO RICARDO MOREIRA FRANCO v4 11

12 (Esta página constitui parte integrante do Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Tegma, celebrado em ) P. ADB HOLDINGS LTDA. P. TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Orlando Machado Júnior Gennaro Oddonne Ramón Pérez Arias Filho Francisco Tabajara de Brito Testemunhas: 1 2 Nome: Nome: RG: RG: v4 12

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