GESTÃO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO NO BRASIL

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1 GESTÃO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO NO BRASIL Versão Resumida Práticas de gestão e contabilização de planos de stock options e outros tipos de ILP - Incentivos de Longo Prazo Pesquisa PRIS

2 Conteúdo 1. Introdução 3 2. Sumário Executivo 4 3. Visão geral sobre ILP 5 4. Tendências Globais 7 5. Perfil das Empresas Participantes 8 6. Objetivos e impacto dos planos Natureza dos planos Abrangência dos planos Atratividade dos planos Gestão de ILP Desafios da Gestão de ILP Riscos dos Planos de ILP Conclusão 22

3 1.Introdução Em vários países da Europa e nos Estados Unidos, a inclusão de ILP - Incentivos de Longo Prazo (muitas vezes chamados de ESO, ou Employee Stock Option Plans) nos pacotes de remuneração tem sido prática comum há bastante tempo. No Brasil, entretanto, os ILP começaram a ganhar força na primeira década dos anos De forma geral, as empresas incluem planos de ILP nos pacotes de remuneração com o objetivo de aumentar seu valor e, consequentemente, reter e atrair talentos, além de alinhar os interesses da equipe aos interesses dos acionistas da companhia. Devido à crescente atenção que os ILP vê ganhando, assim como ao seu maior uso, as empresas devem considerar uma série de aspectos no desenho e na gestão de um novo plano. Entre esses aspectos, podemos destacar os seguintes: Frequência de utilização de ILP na indústria; Desconto oferecido em relação ao valor de mercado da ação; Impacto financeiro na companhia; Diluição potencial dos acionistas; Impacto tributário para os beneficiários e companhias; Impacto contábil, dentro do contexto da IFRS 2 & CPC10; Implicações legais (por exemplo, Lei das S/A); Potencial fiscalização de órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Receita Federal e Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) Questões administrativas para controle e gestão de contratos. Neste contexto, a Pris desenvolveu uma pesquisa envolvendo empresas brasileiras que possuem ou pretendem implementar ILP no curto prazo. As informações levantadas têm como objetivo: 1. Traçar um panorama das características e tendências relacionadas às outorgas de novos Planos; 2. Apontar maiores desafios/dificuldades, assim como as melhores práticas de gestão de ILP; Vale destacar que os resultados desta pesquisa levam em conta não apenas as respostas fornecidas pelas empresas entrevistadas, mas também informações públicas, disponíveis em documentos disponibilizados por empresas que aplicam ILP. Esperamos que a pesquisa traga informações úteis para as empresas que possuem ou que estão planejando realizar a outorga de novos planos de ILP. Pesquisa ILP

4 2.Sumário Executivo A pesquisa foi realizada pela Pris com o objetivo de buscar informações de companhias que possuem ou que pretendem criar Planos de ILP, a fim de traçar um panorama sobre as formas de remuneração e características de gestão dos Planos no Brasil. Uma vez que esta é a primeira pesquisa desta natureza realizada pela Pris, não foi possível comparar os resultados obtidos com benchmarks dos anos anteriores. A pesquisa foi dividida em 8 seções, sendo que as seções v a viii estão disponíveis gratuitamente apenas para as empresas participantes da pesquisa. Caso tenha interesse em obter a versão completa da pesquisa, entre em contato com pris@pris.com.br. Seções da pesquisa: i. Perfil das Empresas Participantes ii. iii. iv. Objetivos e impacto dos planos Natureza dos planos Abrangência dos planos v. Atratividade dos planos (disponível na pesquisa completa) vi. vii. Gestão de ILP(disponível na pesquisa completa) Desafios da Gestão de ILP(disponível na pesquisa completa) viii. Riscos relacionados aos Planos de ILP(disponível na pesquisa completa) Vale ressaltar que esta pesquisa pretende retratar a situação atual das empresas que dela participaram, e seus resultados não retratam, necessariamente, a opinião média das empresas no mercado brasileiro que possuem ILP. Pesquisa ILP

5 3.Visão geral sobre ILP Forneceremos aqui uma visão geral sobre os ILP e explicaremos o significado do termo ESO(Employee Stock Options) e sua relação com os demais ILPs. Como é sabido, Planos de ILP são um instrumento importante de atração e retenção de talentos. A ideia é que, ao se sentirem parte do negócio, os beneficiários tornem-se mais propensos a permanecer nas organizações. Vários fatores são importantes para um bom Plano de ILP: desde a atratividade do plano para os beneficiários até a adequação do plano e de sua gestão aos requisitos contábeis e tributários. É sabido que as companhias têm grande flexibilidade para desenhar os Planos de ILP para que suas necessidades sejam atendidas. Entretanto, o fator que mais comumente varia é a natureza do Plano. Abaixo listamos alguns dos tipos de plano mais utilizados no mercado. Pesquisa ILP

6 Principais Tipos de ILP Nome Plano de Opções de Compra de Ações - ESO (Employee Stock Option) Plano de Compra de Ações - ESPP (Employee Stock Purchase Plan) Principais características ESOs dão aos beneficiários o direito (mas não a obrigação) de adquirir ações da companhia por um preço pré-definido e por um período definido As opções possuem condições de carência (vesting) que variam de acordo com regras dos contratos. A condição mais comum de carência é a permanência na companhia por um período pré-definido (por exemplo, 3 anos).ao cumprir a(s) condição(ões) de carência, o beneficiário pode exercer suas opções pagando à empresa o valor pré-definido de exercício, recebendo o número de ações relacionado. Os planos de ESPP permitem ao beneficiário comprar ações da companhia, geralmente com algum desconto em relação ao valor de mercado. As principais regras do programa são o desconto concedido e a data em que a compra das ações está disponível. Ações e Opções Fantasma SAR (Stock Appreciation Right) / PEP (Phantom Equity Plan) Ações Restritas RSA (Restricted Stock Award) & RSU (Restricted Stock Unit) São Planos atrelados à valorização das ações em um período e são liquidados em dinheiro. O valor recebido pelo beneficiário pode ser baseado no valor das ações unicamente (no caso das Ações Fantasma ) ou na valorização desta ação em relação a um valor mínimo (similar ao preço de exercício, no caso de opções de compra de ações). Neste segundo caso, os programas são comumente chamados de Opções Fantasma. Nos programas de ações restritas, o beneficiário recebe uma ação (no caso da RSA) ou o direito de receber uma ação no futuro (no caso da RSU), desde que condições de carência sejam atingidas. Se não forem atingidas, as ações são devolvidas (no caso da RSA) ou o direito de recebê-las é cancelado (no caso da RSU). No caso de RSA, o beneficiário tem direito a receber os dividendos e direito a voto segundo o número de Ações Restritas outorgadas. Isto não ocorre no caso da RSU, já que o beneficiário não é o titular das ações na prática. Além disso, é comum que se exija uma contrapartida do beneficiário no momento de outorga (neste caso, muitas vezes é utilizado o conceito de Matching: para cada R$ investido, há a contrapartida igual ou maior por parte da empresa). Pesquisa ILP

7 4.Tendências Globais A utilização de ILP cresceu bastante em todo o mundo, seguindo uma tendência iniciada nos Estados Unidos, onde este tipo de remuneração é frequente em diversos tipos de companhias e níveis hierárquicos. O ESO continua sendo o modelo de ILP mais utilizado e conhecido no mundo. No entanto, houve um forte crescimento nos últimos anos de planos de Ações Restritas (seja RSUs ou RSA). No Brasil, em especial, estes planos têm sido utilizados em conjunto com o conceito de Matching, sendo exigida uma contrapartida do beneficiário para mitigar riscos trabalhistas / fiscais. Normatização e Regras Contábeis Desde o fim da década de 2000, o principal debate a respeito dos ILP tem se voltado para a necessidade de se aumentar a transparência e a disponibilidade de informações para o mercado a respeito destes planos. Acionistas e órgãos governamentais têm exigido a disponibilização mais clara de informações tais como quantidade de beneficiários contemplados, tamanho da outorga, desconto concedido e impacto contábil/financeiro das outorgas. Um exemplo, no Brasil, é o nível de detalhe exigido pela CVM no Item 13 do Formulário de Referência, preenchido anualmente pelas companhias. Além disso, acionistas e órgãos governamentais têm exigido têm exigido que o bom desempenho das companhias corresponda melhor ao montante distribuído aos executivos (para evitar que haja pagamentos vultuosos em momentos de crise econômica ou mau desempenho da companhia). Por este motivo, programas como o bônus de permanência, que garantem o pagamento de certa quantia ao beneficiário independentemente do desempenho da companhia (atrelado apenas à permanência na empresa) têm perdido espaço nos últimos anos. Pesquisa ILP

8 5.Perfil das Empresas Participantes A pesquisa desenvolvida pela Pris ouviu 29 empresas, sendo 20 de Capital Aberto e 9 de Capital Fechado. Três pontos merecem destaque: 1. Todas as empresas de capital aberto que participaram da pesquisa possuem planos de ILP; 2. 21% das empresas que responderam à pesquisa não possuem planos de ILP; 3. 67% dessas estão planejando a implantação de um plano no curto ou médio prazos. Sua empresa possui planos de incentivo de longo prazo (exemplo: stock options, phantom options, ações restritas, bônus de retenção)? Não 21% Sim 79% Sua empresa planeja implantar algum tipo de plano de incentivo de longo prazo no futuro? Não 33% Sim 67% Pesquisa ILP

9 Em relação à maturidade dos planos de ILP dos respondentes, fica claro que a maior parte das empresas respondentes (88%) tem planos com pelo menos 4 anos de existência. Isso mostra que são empresas, de modo geral, com maturidade nos planos e com a existência de lotes de ILP já exercíveis ou exercidos (ou seja, já passaram por todo o ciclo de ao menos uma outorga). Ano de início da utilização de planos ILP 34% 24% 7% 10% 10% 3% 3% 3% 3% Pesquisa ILP

10 6.Objetivos e impacto dos planos As empresas implementam planos de ILP com objetivos variados. No entanto, os mais conhecidos são: i) Alinhamento dos interesses da equipe aos interesses dos acionistas; ii) Atração de talentos; iii) Retenção de talentos. Nesse contexto, vê-se que os resultados obtidos na pesquisa estão em linha com o que é observado na literatura sobre o tema. Todas as empresas (100%) mencionaram que a Retenção de Executivos-chave é um dos objetivos do plano de ILP. O segundo item mais comentado (70%) foi o alinhamento dos interesses dos acionistas aos da equipe. Finalmente, a atração de executivos-chave foi lembrada por cerca de metade das empresas (65%). Em menor grau, foram mencionados também a Atração de gestores (26%) e o atingimento de metas específicas (13%), que podem ser, por exemplo, a realização de um IPO, a valorização das ações até certo patamar ou o atingimento de uma lucratividade determinada. O benefício de redução do impacto tributário na remuneração foi um aspecto muito pouco citado pelas empresas (4%), o que vai contra o que é citado em algumas fontes da literatura sobre o tema. Quais os principais objetivos dos programas de ILP? Atingimento de metas específicas 13% Alinhamento dos interesses dos acionistas aos interesses da equipe 70% Redução do impacto tributário no aumento da remuneração da equipe 4% Atração de gestores 26% Atração de executivos-chave 65% Retenção de executivos-chave 100% Pesquisa ILP

11 Apesar de terem objetivos bem definidos, nem sempre os benefícios gerados pelos planos de ILP são efetivamente percebidos pelos gestores. Por exemplo, 22% das empresas mencionaram que nenhum dos seguintes benefícios foi percebido: Maior facilidade no preenchimento de vagas; Redução do turnover Melhoria no desempenho dos beneficiários. Em relação aos benefícios claramente percebidos, as questões de preenchimento de vagas e redução do turnover foram mencionadas por 26% das empresas. Nenhuma das empresas mencionou perceber claramente a melhoria no desempenho da equipe. Percepção de benefícios do ILP: Maior facilidade para preenchimento de vagas-chave Benefício claramente percebido 26% Benefício não percebido 22% Benefício pouco percebido 9% A facilidade de atração é o benefício percebido com mais frequência pelas empresas entrevistadas, uma vez que 69% das empresas consegue percebê-lo, mesmo que de forma moderada (este último, 43% do total). Ainda assim, a parcela de empresas que não percebe este benefício (22%) ou pouco percebe (9%) é significativa. Benefício percebido de forma moderada 43% Pesquisa ILP

12 Percepção de benefícios do ILP: Redução de turnover (aumento da retenção) Benefício claramente percebido 26% Benefício não percebido 22% Benefício pouco percebido 13% A redução do turnover também foi percebida por mais da metade das empresas (65% das empresas consegue percebê-lo, mesmo que de forma moderada). Sua pequena percepção ou não percepção segue padrão similar à Facilidade de Atração de Talentos: 22% não percebe este benefício e 13% pouco percebe o benefício. Benefício percebido de forma moderada 39% Percepção de benefícios do ILP: Melhoria de desempenho dos beneficiários Pouco mais da metade das empresas (52%) percebe, e apenas de forma moderada, melhoria no desempenho dos beneficiários dos planos de ILP. As demais empresas percebem este benefício em pequena escala (26%) ou não o percebem (22%). Benefício percebido de forma moderada 52% Benefício claramente percebido 0% Benefício não percebido 22% Benefício pouco percebido 26% Pesquisa ILP

13 7.Natureza dos planos É interessante notar que no Brasil, assim como em outros países, a forma mais utilizada de ILP ainda é o plano de opções de compra de ações (ESO). Além disso, as Ações Restritas têm algum destaque se comparadas às demais formas de ILP. Quais formas de Incentivo de longo prazo são aplicadas na sua empresa? % das empresas que aplicam o tipo de ILP 87% 9% 17% 9% 0% 9% 9% 4% Opções de compra de ações (stock options) Opções Fantasma (phantom options) Ações restritas (restricted shares) Ações Fantasma (phantom shares) Ações Bonificadas (Stock Matching) Opções Bonificadas (Stock options Matching) Bonus de Permanência (Staying Bonus) Outros Tipo de ILP Pesquisa ILP

14 Considerando a inclusão de novas formas de remuneração, vale destacar que uma parcela significativa das empresas (35%) possui mais de uma forma de ILP. Quantidade de formas de ILP utilizadas 65% 26% 9% 1 forma 2 formas 3 formas A existência de mais de uma forma de ILP tem duas causas principais: 1. A outorga de diferentes tipos de ILP dependendo do nível hierárquico do beneficiário (por exemplo, gerentes recebem ESO enquanto cargos diretivos recebem ESO e bônus de permanência); 2. A extinção de outorgas de uma natureza, migrando as outorgas para um novo tipo de ILP (por exemplo, a empresa outorgava ESO até o ano de 2011 e a partir de 2012 passou a outorgar Ações Restritas. Nesse caso, as outorgas antigas ainda estão em vigor e a empresa possui tanto planos de ESO quanto de Ações Restritas). Um dado interessante é que apenas uma das empresas que possui mais de uma forma de ILP não utiliza ESO. Pesquisa ILP

15 8.Abrangência dos planos Como esperado, quanto maior o nível hierárquico, maior a chance de este ser abrangido pelo Plano de ILP. Níveis de Gerência Sênior são abrangidos em 70% das empresas participantes da pesquisa que possuem ILP. Este valor cai para 50% no caso de Superintendência (é importante ressaltar que nem sempre este cargo existe nas companhias) e para 39% para cargos de gerência. Apenas 13% dos programas chegam aos níveis de Coordenador. Os 13% considerados na categoria Outros Níveis incluem, segundo as empresas entrevistadas, cargos de Analista, Especialista e Key People. O(s) plano(s) de ILP abrangem quais níveis hierárquicos na sua empresa? 100% 87% 78% 70% 50% 39% 13% 13% Presidência Vice-presidência Diretoria Superintendência Gerência Sênior Gerência Coordenadores Outros níveis Retenção de executivos-chave Como foi apresentado na seção 6, o principal objetivo dos planos de ILP, segundo a maioria das empresas entrevistadas, é a retenção de executivos-chave. Este objetivo é refletido na abrangência dos planos. Todas as empresas incluem os diretores nos seus Planos de ILP. Além disso, 87% contemplam os presidentes e 78% cargos de vice-presidência. Pesquisa ILP

16 Em relação ao número de participantes, há grande variabilidade de tamanhos. A maior parte dos Planos de ILP abrange até 100 pessoas (cerca de 75% das empresas da pesquisa), sendo que o plano mais enxuto apresentou 14 pessoas. No entanto, há planos com ordem de grandeza de 100 a 250 pessoas e um plano que abrange cerca de mil pessoas. Outra análise interessante se refere à percentagem de pessoas abrangidas pelo Plano de ILP. Fica claro que há uma dispersão significativa, em especial no que se refere à diferença entre as duas empresas que mais possuem beneficiários contemplados (12% e 12,96% dos beneficiários) e as demais (média geral de 2,29% e média, excluindo os extremos, de 1,16%). Percentagem de colaboradores abrangidos pelo programa Média sem 2 outliers Média 1,16% 2,29% Máximo 12,96% 3o quartil 2o quartil 1o quartil mínimo 1,95% 0,73% 0,40% 0,04% Pesquisa ILP

17 Ao se analisar a abrangência dos planos em relação ao tipo de negócio da empresa, fica claro que empresas cuja estrutura operacional é grande em relação à força de trabalho possuem uma abrangência reduzida dos planos de ILP. Em pesquisas futuras, pretendemos fazer esta comparação por segmento de negócio. Como analisado na seção 5, as respostas à pergunta sobre a expansão potencial do Plano de ILP indicam que os planos estão, de forma geral, maduros. 83% das empresas entrevistadas mencionam que os planos já atingiram todos os níveis hierárquicos planejados. Apenas 17% das companhias sinalizaram a expansão dos Planos para outros níveis. A sua empresa planeja expandir os programas de ILP para outros níveis hierárquicos? Sim 17% Não 83% Pesquisa ILP

18 9.Atratividade dos planos Caso tenha interesse em obter a versão completa da pesquisa ou caso deseje participar da pesquisa em 2015, entre em contato conosco em pris@pris.com.br Pesquisa ILP

19 10.Gestão de ILP Caso tenha interesse em obter a versão completa da pesquisa ou caso deseje participar da pesquisa em 2015, entre em contato conosco em pris@pris.com.br Pesquisa ILP

20 11.Desafios da Gestão de ILP Caso tenha interesse em obter a versão completa da pesquisa ou caso deseje participar da pesquisa em 2015, entre em contato conosco em pris@pris.com.br Pesquisa ILP

21 12.Riscos dos Planos de ILP Caso tenha interesse em obter a versão completa da pesquisa ou caso deseje participar da pesquisa em 2015, entre em contato conosco em pris@pris.com.br Pesquisa ILP

22 13. Conclusão A pesquisa mostra que, especialmente em empresas de capital aberto, a prática de ILP tem se tornado cada vez mais comum. As razões mais comuns de aplicação destes incentivos são, nesta ordem: 1. Retenção de executivos-chave; 2. Alinhamento dos interesses dos acionistas aos interesses da equipe; 3. Atração de executivos-chave. No entanto, devido às exigências de órgãos como a CVM e à complexidade das normas contábeis vigentes, e até mesmo das regras de alguns dos planos, as empresas têm enfrentado uma série de desafios na gestão e contabilização dos planos. Alguns dos principais desafios apontados pelas empresas são: 1. Esclarecimentos sobre os planos aos beneficiários; 2. O desenvolvimento dos cálculos contábeis seguindo a IFRS2 e CPC10; 3. Preenchimento de documentos exigidos pela CVM; 4. A governança das informações das outorgas; 5. Gestão dos contratos e documentos relacionados às outorgas e exercícios. Hoje, a maior parte das empresas desenvolve estas atividades envolvendo principalmente 4 áreas funcionais: Gestão de pessoas (RH), Contabilidade, Relação com Investidores e Jurídico. Este trabalho é geralmente feito de forma manual, envolvendo o uso de planilhas eletrônicas. Isso, além de trabalhoso, traz o risco de inconsistência de informações, especialmente quando as informações estão concentradas em uma pessoa (risco apontado por quase 50% das empresas). Neste contexto, é fundamental que as empresas tenham uma visão completa do processo relacionado à gestão do ILP no momento de desenhar novos Planos. Além de refletir sobre os aspectos de atração e retenção de talentos, decidindo sobre os prazos de carência, abrangência dos Planos e desconto concedido aos beneficiários, a empresa deve considerar todos os processos de gestão do Plano (isto é, contabilização, comunicação com os beneficiários, comunicação com o mercado, tributação, entre outros) e o impacto do plano nos resultados da empresa. Uma boa prática é construir um grupo de trabalho multifuncional envolvendo os setores Gestão de Pessoas, Jurídico, Contabilidade / Financeiro e Relações com Investidores para definir as regras do programa e o suporte necessário para a gestão destes Planos. Pesquisa ILP

23 Autor Daniel Eloi é Sócio Diretor da Pris. Trabalha com Incentivos de Longo Prazo desde 2010, tendo colaborado na concepção, revisão, contabilização e gestão de Planos de ILP de diversas empresas, de capital aberto ou fechado. Participou da modelagem de negócio do Options Report, 1º plataforma de gestão de ILP da América Latina. Contato: daniel.eloi@pris.com.br A Equipe da Pris deu o suporte na operacionalização da pesquisa e na construção do relatório final A PRIS é uma empresa que oferece soluções tecnológicas e serviços especializados de consultoria relacionados à Incentivos de Longo Prazo, Análises Financeiras e Gestão Estratégica, avaliação e valoração de novas tecnologias e Propriedade Intelectual. É a desenvolvedora e proprietária do Options Report. Para mais informações, acesse: pris.com.br O Options Report é a1ª Plataforma para Gestão de ILP da América Latina. É oferecida em plataforma web, utilizando o conceito de cloud computing. Tem como objetivo apoiar e automatizar todas as etapas do processo de gestão de ILP em empresas de qualquer tamanho e estrutura legal. Para mais informações, acesse: optionsreport.net Quer criar, revisar ou melhorar a gestão do seu plano de ILP? Fale conosco: PRIS pris@pris.com.br Av. Prudente de Morais, 135, Sl. 201/202, Belo Horizonte, MG As respostas obtidas na pesquisa são de responsabilidade dos respondentes e não necessariamente representam a opinião da PRIS PRIS O nome e marca da PRIS e do Options Report são marcas registradas da PRIS