BRASKEM S.A C.N.P.J / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM

Transcrição

1 1. DATA E HORA: , às 10:00 hs. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno n o 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP: , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei n o 6.404/76 ( LSA ), no Diário Oficial do Estado da Bahia e no Jornal O Correio da Bahia nas respectivas edições dos dias 10, 11 e 12 de março de PUBLICAÇÕES: dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o "caput" do art. 133 da LSA tendo em vista a publicação, no prazo legal, dos documentos ali referidos, a saber: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em , acompanhadas das Notas Explicativas da Administração e Parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, no jornal O Correio da Bahia e no Diário Oficial do Estado da Bahia nas respectivas edições do dia 24 de fevereiro de PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 97% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas abaixo e apostas no "Livro de Presença de Acionistas". Presentes, ainda: (i) para os fins do disposto na LSA em seu art. 134, parágrafo 1 o, o Sr. Luciano Guidolin, representante da administração da Companhia, e o Sr. Vinicius Ferreira Britto Rego, inscrito no CRC sob nº 1BA24501/ O -9, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (ii) em observância aos termos do art. 164 da LSA, o Sr. Ismael Campos de Abreu, membro do Conselho Fiscal da Companhia. Registrada, ainda, a presença de acionistas representando mais de 53% das ações preferenciais, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. 6. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Monique Mesquita Mavignier de Lima e Secretária: Alessandra Ordunha Araripe, escolhidas na forma prevista no 3º do art. 16 do Estatuto Social. 7. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 10 de fevereiro de 2015, opinou favoravelmente à aprovação, pela Assembleia Geral Ordinária, das Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e respectivo Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social encerrado em

2 ORDEM DO DIA: I) ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 01) Exame, discussão e votação do Relatório da Administração e respectivas Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras, contendo Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em , acompanhados do parecer dos auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal; 02) Exame, discussão e votação da proposta de Orçamento de Capital; 3) Exame, discussão e votação da Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em , incluindo a distribuição de dividendos; 04) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; 05) Fixação da remuneração anual global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal; e II) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 01) Substituição de membros do Conselho de Administração. 9. DELIBERAÇÕES: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se referem estas Assembleias Gerais Ordinaria e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da LSA. As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: 9.1.) ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 9.1.1) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO aprovados, por unanimidade, sem reservas ou ressalvas, com abstenção de voto dos legalmente impedidos, o Relatório da Administração, as Contas da Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em , contendo os pareceres a respeito emitidos pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal; 9.1.2) ORÇAMENTO DE CAPITAL aprovado o Orçamento de Capital, na forma proposta pela administração da companhia; 9.1.3) DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCICIO DE 2014 aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no valor total de R$ ,61, acrescido da realização da indexação adicional do imobilizado, realização do custo atribuído de

3 controlada em conjunto e de dividendos prescritos, perfazendo o valor total de R$ ,63, da seguinte forma: a) R$ ,13 para a Reserva Legal; b) R$ ,83 para pagamento de dividendos, o que corresponde a 55,85% do lucro líquido do exercício, e 54,04% do lucro líquido ajustado na forma acima, distribuídos da seguinte forma: (i) o valor bruto de R$ 0, (sessenta centavos e fração) por ação ordinária ou preferencial classes A e B, e (ii) de R$ 1, (um real, vinte e um centavos e fração) por American Depositary Receipt (ADR), e c) R$ ,67 retidos, conforme justificativas constantes do Orçamento de Capital, elaborado nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, aprovado no item acima; 9.1.4) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL tendo em vista o disposto no art. 40 do Estatuto Social da Companhia e o parágrafo 4º do art. 161 da LSA, foram eleitos ou reeleitos, conforme o caso, os seguintes membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, iniciado nesta data e com término na Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores relativas ao exercício social a findar-se em : (a) em votação em separado dos titulares de ações preferenciais, por maioria, o Sr. GILBERTO BRAGA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade RG n IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Rua da Quitanda, n. 11, 10º andar, Centro, Rio de Janeiro, CEP , como membro titular e a Sra. ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n e inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na Rua Dr. Hosannah de Oliveira, nº 112, apto. 1404, Alto do Itaigara, Salvador/BA, CEP ; como respectivo membro suplente, e (b) por unanimidade, pelas acionistas Odebrecht Serviços e Participações S/A, Odebrecht S/A e Petróleo Brasileiro S.A - Petrobras, acionistas titulares de mais de 97% do capital votante, como membros titulares os Srs. ISMAEL CAMPOS DE ABREU, brasileiro, casado sob

4 o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da carteira de identidade RG nº SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Al. Das Catabas, nº 180, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP ; ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da Carteira de Identidade RG n ES SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n 120, 10º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP ; LUIZ GONZAGA DO MONTE TEIXEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, contador, portador da Carteira de Identidade nº DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 4º andar, Sala 401, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP ; e MARCOS ANTONIO ZACARIAS, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da Carteira de Identidade RG n IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, andar, CEP: , Rio de Janeiro RJ, e como respectivos membros suplentes os Srs. AFONSO CELSO FLORENTINO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº MG SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n 120, 10º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP ; TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade RG n SSP BA e inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n 120, 10º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP ; HUBERT GEORG DEIERL, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,

5 engenheiro mecânico, portador da Carteira de Identidade CREA/RJ nº 55917/D, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, andar, CEP: , e AMÓS DA SILVA CANCIO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da Carteira de Identidade RG n Detran-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, 65-3 andar, CEP: Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos ou reeleitos tomam posse nesta data, tendo apresentado, por escrito, declarações para os devidos fins de direito e efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei n o de , com a redação dada pelo art. 4 o da Lei n o de , que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto na Instrução CVM nº 358, de , declarações, por escrito, de acordo com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das reeleições e eleições acima deliberadas, o Conselho Fiscal passa a ter a seguinte composição: TITULARES: ISMAEL CAMPOS DE ABREU; ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO; LUIZ GONZAGA DO MONTE TEIXEIRA; MARCOS ANTONIO ZACARIAS e GILBERTO BRAGA. RESPECTIVOS SUPLENTES: AFONSO CELSO FLORENTINO DE OLIVEIRA; TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO; AMÓS DA SILVA CANCIO; HUBERT GEORG DEIERL; e ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA; 9.1.5) REMUNERAÇÃO ANUAL GLOBAL DOS ADMINISTRADORES fixado, por unanimidade, até ulterior deliberação, para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, o limite máximo global anual de R$ ,00 (trinta e oito milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e três reais), valor este que inclui os benefícios e verbas de representação previstos no caput do art. 152 da LSA, e serão individualizados pelo Conselho de Administração, de acordo com o previsto nos arts. 25 e 26 viii do Estatuto Social da Companhia ) REMUNERAÇÃO DO CONSELHO

6 FISCAL - estabelecido, por unanimidade, que cada membro do Conselho Fiscal em exercício terá a remuneração de R$ 9.745,00 (nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais) mensais, ou o limite mínimo previsto no parágrafo 3º do art. 162 da LSA, o que for maior; 9.2) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 9.2.1) SUBSTITUIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: a) tomar conhecimento das renúncias apresentadas pelos Conselheiros titulares JOSÉ CARLOS COSENZA; ALMIR GUILHERME BARBASSA, JOSÉ ALCIDES SANTORO MARTINS e NEWTON SÉRGIO DE SOUZA e pelos Conselheiros suplentes GUSTAVO TARDIN BARBOSA e JAIRO ELIAS FLOR nos termos das cartas de renúncia recebidas e arquivadas; b) consignar votos de agradecimento e reconhecimento aos Conselheiros renunciantes pelo empenho e contribuição dedicados à Companhia; c) eleger, para preenchimento dos cargos vacantes e para completar o restante dos mandatos em curso, que se encerram na Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em , nos termos do disposto no art. 23 do Estatuto Social da Companhia, como membro titular o Sr. ANTONIO RUBENS SILVA SILVINO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Av. Henrique Valadares, 28-13º andar - Centro - Rio de Janeiro/RJ, CEP ; e como membros suplentes o Sr. MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro químico, portador da carteira de identidade RG nº IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial Av. Henrique Valadares, 28-6º andar - Torre A - Centro - Rio de Janeiro/RJ CEP ; o Sr. LUIS ADOLFO PEREIRA BECKSTEIN, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da carteira de identidade nº Detran-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. Henrique Valadares, 28-6º andar -

7 Torre A - Centro - Rio de Janeiro/RJ CEP ; a Sra. LAURA LOPES DE OLIVEIRA, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheira química, portadora da carteira de identidade RG nº IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada no Rio de Janeiro/RJ com endereço comercial na Av. Henrique Valadares, 28-6º andar - Torre A - Centro - CEP , o Sr. ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito nº CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. Pasteur, 154/6º andar Botafogo Rio de Janeiro/RJ, CEP e o Sr. LUCIANO DEQUECH, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito nº CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 13º andar, Butantã, São Paulo, SP, CEP Os Conselheiros ora eleitos tomam posse nesta data e declaram para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei n o de , com a redação dada pelo art. 4 o da Lei n o de , que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de e 367, de , declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia; d) registrar que, a partir da presente data, o Sr. ANTONIO APARECIDA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, portador da Carteira de Identidade RG n MG PCMG e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Avenida Henrique Valadares, 28, Torre A, 6º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , atual membro suplente do Conselho de Administração, assume o cargo de membro titular do Conselho de Administração;

8 o Sr. MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 71229, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 15º andar, Butantã, São Paulo, SP, CEP , atual membro suplente do Conselho de Administração, assume o cargo de membro titular do Conselho de Administração; e a Sra. ANDREA DAMIANI MAIA DE ANDRADE, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº e inscrita no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, sala 701, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , atual membro suplente do Conselho de Administração, assume o cargo de membro titular do Conselho de Administração. Tendo em vista o disposto no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada pelos acionistas presentes, por unanimidade, a indicação para ocupar a função de Vice Presidente do Conselho de Administração, em função da renúncia apresentada pelo Sr. José Carlos Cozenza, o Sr. PATRICK HORBACK FAIRON. Em função das substituições acima deliberadas o Conselho de Administração passa a ter a seguinte composição: TITULARES: MARCELO BAHIA ODEBRECHT; ALFREDO LISBOA TELLECHEA; ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO; DANIEL BEZERRA VILLAR; MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE; MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO; ROBERTO ZURLI MACHADO; ANTONIO RUBENS DA SILVA SILVINO; ANTONIO APARECIDA DE OLIVEIRA; ANDREA DAMIANI MAIA DE ANDRADE e PATRICK HORBACK FAIRON. RESPECTIVOS SUPLENTES: CLAUDIO MELO FILHO; LUIZ DE MENDONÇA; PAULO OLIVEIRA LACERDA DE MELO; ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS; MAURO MOTA FIGUEIRA; LUCIANO DEQUECH; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS; LAURA LOPES DE OLIVEIRA; MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES; ARÃO DIAS TISSER e LUIS ADOLFO PEREIRA BECKSTEIN; 10. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerradas as Assembleias Gerais Ordinaria e

9 Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada pelos Acionistas que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações objeto destas Assembleias Gerais, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária das Assembleias. Camaçari/BA, 09 de abril de [Ass: MESA: Monique Mesquita Mavignier de Lima Presidente; Alessandra Ordunha Araripe Secretária; ACIONISTAS: ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S/A (p.p. Monique Mesquita Mavignier de Lima); ODEBRECHT S/A (p.p. Monique Mesquita Mavignier de Lima); PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS (p.p. Miguel Coutinho Ventura); BRADESCO F.I.A. MASTER PREVIDENCIA; BRADESCO FDOI DE INVESTIMENTO EM ACOES IBOVESPA QUANTITATIVO; BRADESCO FI MULTIMERCADO CP INVEST NO EXTERIOR ANDROMEDA; BRADESCO FIA IBOVESPA PLUS; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES FUNDAMENTO; BRADESCO VIDA E PREVIDENCIA S/A; BRAM F.I.A IBOVESPA; BRAM FDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES IBRX-50; BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SMALL CAP PLUS; CREDIT SUISSE PROPRIO FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; PENINSULA HEDGE MASTER FIM; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO PREV SELECAO TOP ACOES; SPX APACHE MASTER FIA; SPX FALCON MASTER FIA; SPX NIMITZ MASTER FIM; SPX PATRIOT MASTER FIA; SPX RAPTOR MASTER FI EXT MM CP (p.p. Lauro Augusto Passos Novis Filho); ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC; ADVANCED SERIES TRUST - AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTF; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; ADVANCED SERIES TRUST - AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION POR; ADVANCED SERIES TRUST - AST RCM WORLD TRENDS PORTFOLIO; ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF; AGF INVESTMENTS INC; ALASKA PERMANENT FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST;

10 BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA; BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR PENSION FUND; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; DELAWARE GROUP GLOBAL & INT. FUNDS-DELAWARE EMERG MARKETS FD; DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKTS SERIES; DGIA EMERGING MARKETS EQUITY FUND L.P.; DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST; DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA E M E F; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B; EMERGING MARKETS INDEX NON- LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS PLUS SERIES OF BLACKROCK QUANTITATIVE PARTN; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMPLOYEES RET SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; ENHANCED RAFI EMERGING MARKETS LP; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN; FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND; FIDELITY INSTITUTIONAL FUNDS ICVC - SELECT EM MA EQ FUND; FIDELITY INTERNATIONAL DISCIPLINED EQUITY FUND; FIDELITY INVESTMENT FUNDS FIDELITY INDEX EMERG MARKETS FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GLOBAL X BRAZIL

11 MID CAP ETF; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; HC CAPITAL TRUST THE COMMODITY RETURNS STRATEGY PORTFOLIO; HC CAPITAL TRUST THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORT; HC CAPITAL TRUST THE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; IBM 401 (K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES VII PLC; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INS TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B; LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC; LGT SELECT FUNDS - LGT SELECT EQUITY EMERGING MARKETS; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW YORK LIFE INSURANCE COMPANY; NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK; NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC; NTGI QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLEC FUNDS TRUST; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; PACE INT EMERG MARK EQUITY INVESTMENTS; PRUDENTIAL RETIREM INSURANCE AND ANNUITY COMP; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS; PYRAMIS SELECT EMERGING MARKETS EQUITY TRUST; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCOTIA PRIVATE EMERGING MARKETS POOL; SCRI ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS QUANT FONDS; STATE OF OREGON; STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY

12 OF TEXAS SYSTEM; THE MASTER TRUST BANK OF JAP., LTD. AS TR. FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAP, LTD. AS TR. FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TR FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB4000; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA T AND B CO LTD RE I E S INDEX MSCI E NO HED M FUN; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE WASHINGTON UNIVERSITY; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO]; (p.p Talita Car Vidotto). Confere com o original lavrado em livro próprio. Alessandra Ordunha Araripe Secretária