Formulário de Referência CCR S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 60

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 123

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 234

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 355

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 451

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 475

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Arthur Piotto Filho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Renato Alves Vale Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 475

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/12/2006 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras, com a finalidade de emissão de um parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado e sua adequação com as posições patrimonial e financeira em No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam da Companhia e de suas investidas, honorários que totalizaram o valor de R$ ,91 (dois milhões, cento e noventa e três mil, seiscentos e setenta e seis reais e noventa e um centavos), os quais são compostos por: a-r$ ,91 (dois milhões, cento e dezessete mil, oitocentos e setenta e três reais e noventa e um centavos) decorrentes de honorários de serviços de auditoria externa; b-r$ ,00 (setenta e cinco mil, oitocentos e três reais) decorrentes de revisão de ajustes para adoção das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS). Não ocorreu substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância. José Luiz Ribeiro de Carvalho 31/12/2006 a 31/03/ Wagner Bottino 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, São Paulo, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , jcarvalho@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, São Paulo, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , wbottino@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 475

9 2.3 - Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 3 de 475

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 475

11 3.2 - Medições não contábeis Dividendo Declarado a Conta de Lucros Retidos (em R$ mil) Dividendo Declarado a Conta de Reservas Constituídas Exercício Social Encerrado em 31/12/2010 Exercício Social Encerrado em 31/12/2009 Exercício Social Encerrado em 31/12/ Não aplicável Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 5 de 475

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subseqüentes as últimas demonstrações financeiras que viessem a alterar significativamente os resultados apresentados. Em 17 de março de 2011 foi autorizada pela administração da Companhia a conclusão das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 6 de 475

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais Valores Disponíveis para Distribuição A cada exercício, o Conselho de Administração deverá propor a destinação do resultado do exercício anterior, que será objeto de deliberação dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é o resultado do exercício social, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros. O cálculo do lucro líquido e sua destinação são determinados com base em nossas demonstrações financeiras auditadas do exercício social imediatamente anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição aos acionistas em qualquer exercício, podendo ser: Reduzido por valores alocados à reserva legal; Reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver; Reduzido por valores alocados à reserva para contingências, se houver; Reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros, se houver; Reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar; Aumentado por reversões de reservas para contingências registradas em anos anteriores; Aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem absorvidos Por prejuízos em exercícios subsequentes. A destinação dos lucros para as reservas estatutárias e de retenção de lucros não poderá ser aprovada, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Reservas de Lucros e de Capital Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas, a partir das quais pode o dividendo ser pago: (i) as reservas de lucros; e (ii) as reservas de capital. Reservas de Lucros: As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a reserva de lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências, reserva de incentivos fiscais e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, a companhia possuía R$ ; R$ e R$ , respectivamente, em reserva de lucros. Reserva Legal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, estamos obrigados a constituir e manter a reserva legal, à qual serão destinados 5% do lucro líquido de cada exercício social, até que o valor da reserva atinja 20% do capital social. Podemos deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em Assembleia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social ou compensar prejuízos. Em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, a Companhia possuía R$ mil, R$ mil, R$ mil, respectivamente, em reserva legal. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva legal. Reserva para Contingências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração, destinar parte do lucro líquido à formação da PÁGINA: 7 de 475

14 3.4 - Política de destinação dos resultados reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da administração para destinação de parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de março de 2.009, não possuíamos saldo de reserva para contingências. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva para contingências. Reserva de Incentivos Fiscais: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva de incentivos fiscais. Reserva de Lucros a Realizar: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial se houver; e (ii) o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios Subsequentes. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva de lucros a realizar. Reserva de Retenção de Lucros: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007, a Companhia possuía R$ R$ mil, R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente, em reserva de retenção de lucros. Reservas Estatutárias: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do nosso lucro líquido, desde que, para cada uma: (i) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não possuía qualquer valor em reservas estatutárias. PÁGINA: 8 de 475

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Reserva de Capital: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias e alienação de bônus de subscrição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas, entre outras, para: (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva de capital. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía R$ mil em reserva de capital. Juros sobre o Capital Próprio Desde 1.º de janeiro de 1.996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio dos seus acionistas (menos reservas de reavaliação) e considerar tais pagamentos como despesas dedutíveis do lucro para fins de cálculo dos impostos brasileiros sobre o lucro. O valor da dedução fica, de modo geral, limitado ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas antes de se considerar a provisão para o imposto de renda e juros sobre o capital próprio) e (ii) 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Adicionalmente, a taxa de juros sobre o capital próprio fica limitada à variação pro rata die da TJLP aplicável ao período em questão. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, sendo que esse percentual será de 25%, caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda, ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou da participação no investimento). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto de renda retido na fonte, acrescida da quantia dos dividendos declarados, seja equivalente, ao menos, ao montante do dividendo obrigatório. Até o momento a Companhia não distribuiu Juros sobre o Capital Próprio. Em resumo: Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos Exercício Social Encerrado em 31/12/2010 Art 21 5º do estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ) e art. 196 da lei 6404/76 Art 21 1º do Estatuto Social e art. 202 da lei 6404/76 Exercício Social Encerrado em 31/12/2009 Art 21 5º do Estatuto Social e art. 196 da lei 6404/76 Art 21 1º do Estatuto Social e art. 202 da lei 6404/76 Exercício Social Encerrado em 31/12/2008 Art 21 5º do Estatuto Social e art. 196 da lei 6404/76 Art 21 1º do Estatuto Social e art. 202 da lei 6404/76 Duas vezes ao ano Duas vezes ao ano Duas vezes ao ano Não há Não há Não há PÁGINA: 9 de 475

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 15, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 21, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 22/02/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária ,01 30/04/ ,00 30/09/ ,00 30/09/2009 Ordinária ,00 05/05/2010 Ordinária ,00 05/05/2010 Ordinária ,00 30/09/2008 Ordinária ,00 30/04/2009 PÁGINA: 10 de 475

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Dividendo Declarado a Conta de Lucros Retidos (em R$ mil) Dividendo Declarado a Conta de Reservas Constituídas Exercício Social Encerrado em 31/12/2010 Exercício Social Encerrado em 31/12/2009 Exercício Social Encerrado em 31/12/ Não aplicável Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 11 de 475

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2010 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida / Ebitda Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 475

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0, , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 PÁGINA: 13 de 475

20 3.9 - Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 14 de 475

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. A Companhia Somos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das Concessionárias. Conduzimos nosso negócio por meio de nossas Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas obrigações financeiras está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossas subsidiárias diretas e indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais dívidas das Concessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões da Companhia e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos. Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias. Os poderes concedentes, em seus editais, impõem certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos exigidos pelos futuros processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de nossas concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder concedente. As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de serviços públicos estão sujeitas a alterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que, de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de nosso negócio poderá sofrer um impacto adverso. Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras. De acordo com a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1.994, conforme alterada, que trata sobre a ordem econômica, quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, que implique participação de empresa ou grupo de empresa resultante em 20% de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$400,0 milhões, deve ser submetido para apreciação do SBDC. O SBDC determina se uma determinada operação teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado. PÁGINA: 15 de 475

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nesse sentido, embora detentores de concessões públicas com tarifas reguladas, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma que operamos o mercado os nossos serviços, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem nos causar efeitos adversos. Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios. Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós. Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessário obtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos e condições nos sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Adicionalmente, o sucesso na implementação da nossa estratégia de negócios em novos segmentos, especialmente na concessão de serviços de metrô e na diversificação geográfica, depende de uma série de fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos lucrativos e um ambiente legislativo e regulatório estável. A inexistência de qualquer desses fatores e o nosso déficit de habilidade operacional nesses segmentos podem afetar negativamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Uma vez que nossa estratégia de crescimento envolve o enfoque na aquisição de sociedades ou participações nos respectivos capitais, nós podemos ser afetados negativamente caso nós não consigamos adquirir sociedades ou participações ou caso as sociedades que nós adquirimos ou compartilhamos o controle não alcancem os resultados esperados. Faz parte de nossa estratégia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações nas atuais concessionárias. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e dificuldades para os nossos negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi) outras conseqüências de natureza contábil. Além disso, estamos sujeitos a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguirmos vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não conseguirmos alcançar a sinergia necessária nos processos, nossas receitas e resultados financeiros consolidados podem ser afetados negativamente. Nos termos de nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. Somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos PÁGINA: 16 de 475

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros. Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. Note-se também que, parte significativa das receitas de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios. Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que financiamos boa parte de nossas operações. Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados em Dólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e em IPC-A. O público pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. A prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, com pouco mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelo contrato de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossas tarifas de pedágio, como também podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente nossos resultados operacionais. Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a nossa condição financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade (i) de concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelos nossos contratos de concessão, (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes e (iii) de adquirir novas concessões está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos nossos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar nossos custos de construção e, especialmente se não conseguirmos que alguns ou todos desses custos sejam considerados no fluxo de caixa dos contratos de concessão, eles podem afetar negativamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Estamos expostos a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios. No momento, praticamente todas as nossas receitas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos consumidores ao aumento dos preços. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da nossa rede, à qualidade e estado de conservação das nossas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de PÁGINA: 17 de 475

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 55,5% dos veículos contabilizados em e por 52,3% dos veículos contabilizados em 2.009, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. Não podemos garantir que seremos capazes de adaptar nossas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o nosso negócio e a nossa condição financeira. b. Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Nós somos controlados por Andrade Gutierrez Concessões S.A., Camargo Corrêa Investimentos em Infra- Estrutura S.A e Soares Penido Concessões S.A.; ( Acionistas Controladores ), cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas. Se nossos Acionistas Controladores votarem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de nossos Acionistas Controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas. c. Aos acionistas da Companhia Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas Ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O não pagamento de dividendos somente será possível quando o lucro líquido do exercício (i) for inteiramente utilizado para compensar prejuízos acumulados, (ii) o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, pelo que o excesso poderá ser destinado à constituição de Reserva de Lucro a Realizar; ou (iii) for incompatível com a situação financeira da Companhia (conforme artigo 189 caput e respectivo parágrafo único, artigo 197 e artigo 202, parágrafo 4º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, respectivamente). d. As controladas e coligadas da Companhia Determinadas medidas judiciais em relação à algumas Controladas e Coligadas podem afetar negativamente nosso Negócio. Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. PÁGINA: 18 de 475

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco i. Redução unilateral de tarifa de pedágio Em 20 de julho de 1998, o Governo do Paraná reduziu unilateralmente a tarifa de pedágio de todas as concessionárias paranaenses. No caso da controlada, a redução foi de 50% (cinquenta por cento). Proposta ação judicial contra a medida em 13 de agosto de 1998, a mesma foi encerrada por acordo, homologado judicialmente em 24 de março de O Ministério Público Federal recorreu visando: (a) à anulação do acordo, pela ausência de participação do Ministério Público na definição do acordo; ou (b) à redução da tarifa em 50%. Os pedidos do Ministério Público não foram acatados e o processo foi julgado definitivamente, sem resolução de mérito. As tarifas de pedágio continuam sendo cobradas com base no acordo. ii. Anulação de Aditivos ao Contrato de Concessão (2000 e 2002) A ação visa à anulação dos termos aditivos ao contrato de concessão (2000 e 2002) e da decisão homologatória das respectivas transações (item i ), os quais restabeleceram as tarifas de pedágio e reequilibraram o Contrato de Concessão. De início, o processo teve seu andamento suspenso, condicionado ao julgamento definitivo da ação sobre redução unilateral de tarifa (item i ). Tendo ocorrido tal julgamento, a ação retomou seu andamento e encontra-se em fase de instrução. iii. Processo de encampação Em 4 de julho de 2003, foi publicada a Lei nº , autorizando o Estado do Paraná a encampar a Controlada, nos termos da legislação e contrato de concessão. Essa medida é admissível, mas pressupõe respeito ao devido processo legal e pagamento prévio de indenização dos investimentos, multas por rescisões contratuais e lucros cessantes. A Controlada propôs ação judicial em 22 de agosto de 2003, contra a União, o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná (DER/PR). Os trabalhos da Comissão de Encampação estão suspensos com base em liminares concedidas em ações similares propostas pelas outras concessionárias paranaenses. A ação principal encontrase arquivada, provisoriamente, até julgamento de todos os recursos interpostos. iv. Decreto expropriatório Em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Paraná promulgou o Decreto nº , declarando de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Controlada. Em razão disso, os acionistas e a Controlada ajuizaram ação em 14 de janeiro de 2004, contra a União, o DNIT, o Estado do Paraná e o DER/PR. Em 10 de fevereiro de 2004, medida liminar suspendeu a eficácia do referido Decreto até o julgamento final da ação. O Estado do Paraná recorreu dessa decisão liminar em três oportunidades (STJ em 5 de maio de 2004; Pleno do STJ em 6 de maio de 2004; e Corte Especial do STJ em 17 de novembro de 2004), sem resultado favorável, mantendo-se suspenso o Decreto nº /04. O processo encontra-se suspenso desde fevereiro de PÁGINA: 19 de 475

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco v. Reajustes tarifários de 2003 a 2010 Desde o ano de 2003, a Controlada vem encontrando dificuldades em conseguir junto ao DER do Estado do Paraná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual, cuja data base é 1º de dezembro de cada ano; tendo sido necessário o ajuizamento de medidas judiciais para garantir esse direito. Todos os reajustes tarifários foram aplicados de acordo com o percentual previsto em contrato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos reajustes de 2003 a 2009 tiveram sentenças favoráveis à Controlada, com recursos da parte contrária pendentes de julgamento. Em relação ao reajuste de 2003, a Controlada apelou quanto ao ônus da sucumbência. Em 2010, a Controlada ajuizou ação para obter a aplicação do reajuste, na qual foi deferida a tutela autorizando a aplicação do reajuste. Esta ação ainda aguarda sentença. O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a Controlada pelo período em que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual. vi. Procedimentos administrativos O DER/PR expediu Autos de Infração contra a Controlada, no primeiro semestre de 2004, por supostas irregularidades de pavimento, que desatenderiam ao índice IGG (Índice de Gravidade Global). A Controlada se defendeu alegando que esse índice contratual somente é aplicável aos trechos rodoviários restaurados, o que não era o caso dos trechos fiscalizados. Além disso, demonstrou o cumprimento do cronograma de restauração de pavimentos. O DER/PR negou provimento e aplicou multas no valor aproximado de R$ A Controlada ajuizou ação e as multas encontram-se suspensas, liminarmente, desde 22 de agosto de O processo encontra-se na fase de instrução. Em dezembro de 2004, o DER/PR abriu processo administrativo (Portaria n.732/2004- DER-PR) para apuração das mesmas irregularidades, mas visando declarar a caducidade do contrato de concessão. A Controlada ingressou com duas ações judiciais, sendo uma para declarar a nulidade da Portaria n.732/2004-der-pr a qual indevidamente instaurou processo administrativo para o fim de decretar a Caducidade do Contrato de Concessão, e a outra para declarar a inexistência das infrações invocadas pela Portaria, alegando a duplicidade de procedimentos e penalidades decorrentes dos mesmos fatos, além de vícios formais na constituição da comissão julgadora do procedimento. Em 3 de fevereiro de 2005, foi deferida liminar na primeira ação para suspender o processo administrativo e a exigibilidade das multas aplicadas. A ação está em fase de instrução. Paralelamente, o Estado do Paraná recorreu da decisão liminar, mas não obteve êxito. As duas ações estão em fase de instrução. vii. Redução de tarifa receita maior PÁGINA: 20 de 475