Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures de Emissão da CITIBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

Transcrição

1 Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures de Emissão da CITIBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Companhia Aberta - CNPJ/MF / NIRE Avenida Paulista, nº º andar - parte - São Paulo - SP R$ ,00 Registro na CVM: CVM/SRE/PRO/2008/001, em 04 de janeiro de 2008 O programa de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie subordinada ( Debêntures ), de emissão da Citibank Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ( Companhia ), com prazo de até dois anos, no valor total de até R$ ,00 (cinco bilhões de reais) ( Programa ), foi aprovado em reunião do conselho de administração realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços, na edição de 16 de janeiro de As emissões de Debêntures no âmbito do Programa ( Emissão ou Emissões ) serão acompanhadas de suplementos ao presente Prospecto, os quais conterão todas as informações específicas relativas a cada uma dessas Emissões ( Suplemento ). Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures no amparo do Programa está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de ( Instrução CVM 400 ), da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Companhia no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa junto à CVM (ou seja, 04 de janeiro de 2008), ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de emissão de Debêntures ao amparo do Programa. Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Companhia, não implicando, por parte do Coordenador Líder, qualquer julgamento da situação e do desempenho da Companhia em suas atividades e/ou das Debêntures. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 26 a 32. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborado(a) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos de Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto do(a) oferta pública/programa. COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA A data deste Prospecto é 04 de janeiro de 2008

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...5 Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores...8 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder...9 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras...10 Apresentação das Informações Financeiras...11 Informações Cadastrais da Companhia...12 Sumário da Companhia...14 Características do Programa e das Debêntures...17 Destinação dos Recursos...24 Capitalização...25 Fatores de Risco INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Informações Financeiras Selecionadas...35 Índice de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia...38 Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras...39 Visão Geral do Setor...55 Atividades da Companhia...63 Administração...74 Capital Social, Acionistas e Dividendos...78 Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...80 Operações com Partes Relacionadas...81 Práticas de Governança Corporativa ANEXOS Estatuto Social Consolidado...85 Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de Declarações da Companhia e do Coordenador Líder Informações Anuais (IAN) relativas ao Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (somente as informações não incluídas neste Prospecto) Modelo de Escritura de Emissão DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Informações Trimestrais da Companhia relativas aos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes

4 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 2

5 1. INTRODUÇÃO Definições Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Declaração da Companhia e do Coordenador Líder Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras Informações Cadastrais da Companhia Sumário da Companhia Características do Programa e das Debêntures Destinação dos Recursos Capitalização Fatores de Risco 3

6 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 4

7 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABEL Acionista Controlador ANBID ANDIMA Banco Central Banco Citibank BOVESPA BOVESPA FIX CBLC CDC CDI CETIP CFC Citibank Overseas Citi CMN Companhia ou Emissora Coordenador Líder CPMF CVM Debêntures Dia Útil Associação Brasileira das Empresas de Leasing. Banco Citibank S.A. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Banco Central do Brasil. Banco Citibank S.A. Bolsa de Valores de São Paulo. Sistema de negociação BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Crédito Direto ao Consumidor. Certificado de Depósito Interbancário. Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Federal de Contabilidade. Citibank Overseas Investment Corporation. Conglomerado financeiro ao qual pertencem a Companhia e o Banco Citibank. Conselho Monetário Nacional. Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Banco Citibank, quando na qualidade de assessor da Companhia na estruturação do Programa. Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira. Comissão de Valores Mobiliários. As debêntures a serem emitidas por ocasião de cada Emissão. Dia em que os bancos estão abertos para negócios na cidade de São Paulo. 5

8 Distribuição Pública ou Emissão Estatuto Social FGV FNC Governo Federal IBGE IBRACON IGP-M INPC Instrução CVM nº 400 Instrução CVM nº 409 IPCA Lei das Sociedades por Ações Lei nº Modelo de Escritura de Emissão PIB Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Programa Prospecto Cada distribuição pública ou emissão das Debêntures no âmbito do Programa, nos termos da Instrução CVM nº 400. Estatuto Social da Companhia. Fundação Getulio Vargas. FNC Comércio e Participações Ltda., sociedade que faz parte do grupo Citi no Brasil. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, conforme alterada. Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM, conforme alterada. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme alterada. Modelo do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que serão emitidas pela Companhia no âmbito do Programa. Produto Interno Bruto. Princípios e práticas contábeis adotados no Brasil, estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas específicas do Banco Central para empresas de arrendamento mercantil. Programa de distribuição pública de Debêntures, de emissão da Companhia, com prazo de até dois anos, no valor total de até R$ ,00 (cinco bilhões de reais). Este prospecto do Programa de Distribuição Pública de Debêntures. 6

9 Remuneração SDT SELIC SND Suplemento ou Suplementos VRG Remuneração aplicável a cada Emissão de Debêntures, no âmbito do Programa, conforme indicada no respectivo Suplemento. Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Suplemento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa, nos termos da Instrução CVM nº 400. Cada oferta de Debêntures no âmbito do Programa terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta. Valor Residual Garantido. 7

10 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1. COMPANHIA Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil At:. Sr. José Flávio Ferreira Ramos Diretor de Relações com Investidores Avenida Paulista, nº º andar São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11) jose.flavio.ramos@citi.com 2. COORDENADOR LÍDER Banco Citibank S.A. At.: Sr. Hamilton Agle Avenida Paulista, nº º andar São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11) Hamilton.agle@citi.com 3. CONSULTOR LEGAL Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At.: Sr. Nei Zelmanovits Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11) mmso@mmso.com.br 4. AUDITORES INDEPENDENTES KPMG Auditores Independentes At.: Sr. Ricardo Anhesini Souza Rua Renato Paes de Barros, nº 33 São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11)

11 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, a Companhia e o Coordenador Líder declaram que o presente Prospecto, em conjunto com o Suplemento, contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeiro, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e que este Prospecto foi elaborado de acordo com normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Com relação às informações prestadas neste Prospecto, a Companhia atesta a veracidade, consistência, qualidade e suficiência destas informações, bem como de quaisquer informações prestadas por ocasião do registro do Programa ou fornecidas ao mercado durante as Emissões a serem realizadas no âmbito do Programa. Nos termos do artigo 56 e do item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM nº 400, o Coordenador Líder declara que tomou cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Emissões a serem realizadas no âmbito do Programa. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados coletados e analisados por entidades reconhecidas nacional e internacionalmente no setor e estão disponíveis ao público em geral. Nestes casos, a Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade de tais informações. 9

12 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relativas aos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Companhia não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer destas estimativas, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. As palavras acredita, antecipa, espera, estima, estratégia, irá, planeja, pode, pretende, prevê, projeta, e outras palavras com significado semelhante têm por objetivo identificar estimativas e projeções. As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que eventos esperados podem vir a não se concretizar. Estes riscos e incertezas incluem, dentre outros, regulamentação atual e futura, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil, concorrência, acesso a fontes de financiamento e nível de endividamento da Companhia, e outros fatores apresentados na seção Fatores de Risco. 10

13 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e respectivas notas explicativas. As demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e as demonstrações financeiras objeto de revisão especial referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2007, incluídas no presente Prospecto, foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Os pareceres e os relatórios de revisão especial de nossos auditores independentes referentes aos exercícios e aos períodos acima mencionados contêm ressalva devido ao fato de a Companhia registrar as suas operações e elaborar as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM, que requerem o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099, para as rubricas de ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação dos resultados dos exercícios e períodos e dos patrimônios líquidos, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Neste Prospecto, os termos dólar, dólares e o símbolo US$ referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da América. Os termos real, reais e o símbolo R$ referem-se à moeda oficial do Brasil. Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata. 11

14 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Sede Filiais Diretor de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Acionista Controlador Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Publicamente Jornais nos quais a Companhia divulga Informações Atendimento aos debenturistas Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados no Registro de Empresas do Estado de São Paulo sob o NIRE A sede da Companhia está localizada na Avenida Paulista, nº 1.111, 12º andar - parte, na Cidade e Estado de São Paulo. A Companhia possui quatro filiais localizadas nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, nº 722 Loja Parte Porto Alegre RS; (ii) Rua Espírito Santo, nº 871 Loja Parte Belo Horizonte MG; (iii) Avenida Dr. Moraes Salles, nº 711 Loja Térreo Parte Campinas SP; e (iv) Rua da Assembléia, nº 100 Loja A Parte Rio de Janeiro RJ. Sr. José Flávio Ferreira Ramos Avenida Paulista, nº º andar São Paulo SP Tel.: (11) Fax: (11) jose.flavio.ramos@citi.com KPMG Auditores Independentes. Banco Citibank. A Companhia, no passado, realizou cinco emissões de debêntures para distribuição pública. Atualmente, nenhuma delas está em circulação. As publicações decorrentes da Lei das Sociedades por Ações são realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no DCI Comércio, Indústria & Serviços ou outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente. Banco Citibank S.A. Av. Paulista n.º 1.111, 10º andar São Paulo SP At.: Sr. Hamilton Agle Tel.: (11) Fax.: (11) hamilton.agle@citi.com O Sr. Hamilton Agle, será responsável pelo atendimento do artigo 33, inciso III da Instrução CVM n

15 Site na Internet Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e o Programa poderão ser obtidas junto às respectivas sedes da Companhia e do Coordenador Líder, nos endereços informados neste Prospecto, e junto à CVM, em um dos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, ou (b) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, na Cidade e Estado de São Paulo. 13

16 SUMÁRIO DA COMPANHIA Este Sumário contém informações apresentadas em outras seções do Prospecto acerca da Companhia, mas não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures objeto de cada Emissão no âmbito do Programa. O investidor deve ler o Prospecto de forma cuidadosa, incluindo o disposto nas seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras, e nas demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, em conjunto com os respectivos Suplementos, antes de tomar uma decisão de investimento. VISÃO GERAL A Companhia foi constituída em 1976, após a obtenção da carta patente nº /76 do Banco Central, sob a denominação social de Citicorp Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo essa denominação sido posteriormente alterada para Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Em 3 de janeiro de 2008, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM. A Companhia é controlada pelo Banco Citibank, desde 31 de maio de 2006, data em que ocorreu uma reorganização societária na FNC, antiga acionista controladora da Companhia. Esta reorganização societária consistiu na cisão parcial da FNC, com versão de parcela de seu patrimônio, incluindo a participação societária na Companhia, para o Banco Citibank. Para fins de atendimento à legislação em vigor, o ato societário que deliberou sobre a cisão parcial encontra-se atualmente sob análise do Banco Central, sendo certo que, após a sua homologação, este será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. O Banco Citibank e a FNC são controlados pelo Citibank Overseas. Para informações adicionais, ver Estrutura Societária abaixo. A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, definidas na Lei nº Sua sede localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1.111, 11º andar, e suas filiais localizam-se em Belo Horizonte - MG, Porto Alegre RS, Rio de Janeiro RJ e Campinas SP. A Companhia atua no mercado de arrendamento de máquinas e equipamentos, veículos, equipamentos de informática e outros. O principal produto da Companhia é o leasing de máquinas, veículos e equipamentos para pessoas jurídicas, que, em 30 de setembro de 2007, representava 56% de sua carteira corporativa. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia contava com uma carteira de leasing corporativo com aproximadamente 168 contratos e volume financeiro em torno de R$45,3 milhões, alcançando um volume médio por contrato de aproximadamente R$270,0 mil. A companhia não possui contratos relevantes não diretamente relacionado com a suas atividades operacionais. O Banco Citibank disponibiliza sua estrutura operacional para que a Companhia desenvolva seus negócios. Neste sentido, a carteira de clientes do Banco Citibank está atrelada à geração e à oferta dos produtos da Companhia. 14

17 ESTRUTURA SOCIETÁRIA O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Companhia, em 30 de setembro de 2007: Citibank Overseas Investment Corporation 99,99% Banco Citibank S.A. 99,99% Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não realizou investimentos ou desinvestimentos de capital, incluindo a participação em outras sociedades. Eventos de Transformação ou Reestruturação Societária nos Últimos Cinco Anos Nos últimos cinco anos, a única alteração societária ocorreu na participação do Acionista Controlador, em 31 de maio de 2006, quando fora aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. Este processo, no entanto, encontra-se em fase de homologação pelo Banco Central. ESTRATÉGIA O setor de leasing tem experimentado um crescimento acentuado ao longo dos últimos meses. Em junho de 2007, conforme dados da ABEL, o volume de novos contratos alcançou R$4,2 bilhões. No acumulado do primeiro semestre de 2007, o saldo é de R$20,2 bilhões e 550,1 mil novos negócios, tendo a carteira alcançado R$43,2 bilhões em 30 de junho de 2007, um aumento de 27,5% em relação ao mesmo período de A Companhia acredita que, com a retomada do crescimento econômico, o mercado brasileiro de leasing poderá continuar crescendo significativamente nos próximos anos. Para acompanhar esse crescimento, a Companhia tem buscado expandir o número de operações com os clientes corporativos do Banco Citibank. Além disso, o Banco Citibank desenvolveu uma estratégia de expansão de sua base de clientes com relacionamento de crédito, para os quais serão oferecidos os produtos da Companhia, o que poderá proporcionar um aumento da carteira de clientes da Companhia. 15

18 Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a conseqüente geração de maior retorno aos seus acionistas. RESULTADOS FINANCEIROS A tabela abaixo contém algum dos principais indicadores financeiros da Companhia nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de (em milhares de R$) Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros (2.706) - (34.581) (48.713) (2.706) derivativos Despesas de intermediação financeira (43.254) (13.900) (23.572) (13.934) (11.740) Resultado operacional Lucro Líquido do exercício/período

19 CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA E DAS DEBÊNTURES Esta seção não possui todas as informações sobre o Programa, as Emissões e as Debêntures. O investidor deve ler a seção Informações Relativas à Distribuição Pública do respectivo Suplemento, bem como a Escritura de Emissão incluída no respectivo Suplemento antes de tomar a sua decisão de investimento. CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA O Programa foi aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007, com as seguintes características: Emissora: Coordenador Líder: Valor Total do Programa: Duração: Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Banco Citibank S.A. O valor do Programa é de até R$ ,00 (cinco bilhões de reais). A duração do Programa é de dois anos, contados de seu arquivamento na CVM. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES A SEREM EMITIDAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA Valor Nominal Unitário das Debêntures: Quantidade de Debêntures Emitidas: Conversibilidade, Tipo e Forma: O valor nominal unitário das Debêntures será definido em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento. A quantidade de Debêntures a ser emitida será definida em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento. As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais. Espécie: Séries: Suplemento ao Prospecto: Data de Emissão: As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão da espécie subordinada. O número de séries será definido em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento. Cada Emissão poderá ser feita em uma ou mais séries. Cada Emissão a ser realizada no âmbito do Programa será descrita em um Suplemento que conterá, inclusive, os termos e condições aplicáveis a cada Emissão, o qual deverá ser lido em conjunto com o Prospecto. A Data de Emissão referente a cada Emissão será especificada no respectivo Suplemento. 17

20 Vencimento: Remuneração: Repactuação, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Programada: Os prazos de vencimento das Debêntures emitidas no âmbito do Programa constarão nos respectivos Suplementos. Cada Emissão poderá ter um prazo de vencimento diverso. As remunerações aplicáveis às Debêntures poderão diferir para cada Emissão e serão especificadas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto apresenta uma descrição mais detalhada de cada uma das remunerações aplicáveis às Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa. A possibilidade de haver repactuação, resgate antecipado facultativo e/ou amortização programada das Debêntures será definida em cada uma das Emissões e incluída nos respectivos Suplementos. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido da remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. Vencimento Antecipado: Local de Pagamento: Encargos Moratórios: As hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures serão definidas em cada Emissão e incluídas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão apresenta uma descrição genérica das hipóteses de vencimento antecipado aplicáveis a todas Debêntures emitidas no âmbito do Programa. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND ou os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX ou no SOMA FIX; ou, na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas no SND e/ou na CBLC: (b) na sede da Companhia ou por meio do respectivo banco mandatário de cada Emissão. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 0,5% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia. 18

21 Decadência do Direito aos Acréscimos: Publicidade: Responsabilidade Exclusiva Restituição dos Recursos: Quorum de Instalação de Assembléia: Quorum de Deliberação dos Debenturistas: Cronograma das Etapas das Emissões: O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas no âmbito do presente Programa serão veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal DCI Comércio, Indústria & Serviços ou outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação em vigor. Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no âmbito deste Programa e de cada uma das Emissões a serem feitas no âmbito do Programa é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida pela Companhia na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil. Caso alguma Emissão não seja concluída, por qualquer motivo, os recursos utilizados pelos investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do SDT, BOVESPA FIX, SOMA FIX e/ou banco mandatário, conforme estabelecido no Suplemento respectivo, no prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir da data do encerramento, cancelamento ou revogação da Emissão, ou de sua revogação pelo investidor, caso aplicável, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção monetária e deduzidos do valor relativo à CPMF. O quorum de instalação de assembléia de debenturistas detentores das Debêntures será definido em cada Emissão e será especificado no respectivo Suplemento. O quorum de deliberação dos debenturistas detentores das Debêntures em assembléia será definido em cada Emissão e será especificado no respectivo Suplemento. O cronograma relativo a cada Emissão será informado no Suplemento respectivo. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão distribuídas e negociadas de acordo com o previsto no respectivo Suplemento por meio (a) do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas pela CETIP e/ou (b) do BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, segundo suas normas e procedimentos, 19

22 submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. O prazo para colocação pública das Debêntures será definido em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos. O plano de distribuição das Debêntures será determinado quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (a) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus respectivos clientes, e (c) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa por ele designada. No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação, de acordo com o previsto no respectivo Suplemento, (a) através do SND, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e/ou (b) no BOVESPA FIX e/ou no SOMA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC, conforme o caso. PÚBLICO INVESTIDOR ALVO E INADEQUAÇÃO DA OFERTA O público alvo de cada Emissão e qualquer inadequação do investimento nas Debêntures de cada Emissão serão identificados no respectivo Suplemento. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA No âmbito do Programa, a Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro da Distribuição Pública; ou se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro. A Distribuição Pública deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Distribuição Pública não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Distribuição Pública e cancelar o respectivo registro. A rescisão do contrato de distribuição importará no cancelamento do registro da Distribuição Pública. A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceito a Distribuição Pública imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia. É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, revogar a aceitação da oferta até o 5º Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. Todos os investidores que já tenham aceito a oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, da maneira prevista no item Restituição de Recursos desta seção do Prospecto. 20

23 MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Distribuição Pública no âmbito do Programa, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá, por iniciativa da própria CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias. Em caso de revogação da Distribuição Pública, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados. A modificação de Distribuição Pública realizada no âmbito do Programa será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do anúncio de início de distribuição. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento de seus novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da oferta, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o fim do prazo de cinco Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas na Instrução CVM nº 400 e ao que eventualmente vier a ser determinado por ocasião de cada Emissão aos investidores que tiverem aceitado a oferta, não será permitido revogá-la. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Antes da obtenção do registro de cada Emissão no âmbito do Programa, a Companhia e o Coordenador Líder celebrarão um contrato de distribuição, que estará disponível para consulta junto à Companhia, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no respectivo Suplemento. Melhores Esforços e/ou Garantia Firme As Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderão ser distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação e/ou de garantia firme de colocação, com ou sem solidariedade, conforme disposto nos contratos de colocação e distribuição relativos a cada Emissão, e indicado nos respectivos Suplementos. Preço de Subscrição e Forma de Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição, podendo ser ajustado por ágio ou deságio, conforme o caso, com base em preço apurado em leilão ou coleta de intenções de investimento. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou em créditos e outros bens, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT, BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, conforme mencionado na respectiva Escritura de Emissão e bem como informado no respectivo Suplemento. 21

24 Aumento da quantidade de Debêntures a serem distribuídas a critério da Companhia Observado o limite máximo do Programa, a Companhia poderá aumentar a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito de cada Emissão em até 20% com relação à quantidade originalmente oferecida, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação dos termos da Emissão. Distribuição de Lote Suplementar A possibilidade de colocação de lote suplementar, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 400 será acordada em cada uma das Emissões e constará da respectiva Escritura de Emissão e bem como será informada nos respectivos Suplementos. Distribuição Parcial das Debêntures Havendo a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa, o que deverá ser acordado em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos, os aceitantes de cada Emissão poderão, no momento da subscrição das Debêntures, condicionar sua adesão à colocação integral das Debêntures ou à colocação de proporção ou quantidade mínima de Debêntures, no caso de não haver a distribuição total das Debêntures de cada Emissão. Na hipótese de colocação de Debêntures em montante inferior ao estipulado pelo investidor, ou de não colocação da totalidade das Debêntures da respectiva Emissão, os valores, bens e direitos eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser proporcionalmente restituídos ao subscritor, de acordo com a proporção prevista no respectivo Boletim de Subscrição, em moeda corrente nacional, dentro do prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir do encerramento da respectiva Emissão, sem adição de juros e correção monetária, e deduzida ainda a quantia relativa à CPMF. Demonstrativo do Custo da Distribuição Pela execução dos serviços de colocação, o Coordenador Líder poderá receber comissões e prêmio abaixo descritos, conforme acordado nos contratos de colocação das Emissões: Comissão de coordenação e estruturação; Comissão de colocação; Outras comissões, conforme aplicável; e/ou Prêmio de garantia firme de colocação. As comissões e o prêmio serão pagos na forma e no prazo determinados nos respectivos contratos de colocação das Emissões. Os custos envolvidos em cada uma das Emissões serão informados nos respectivos Suplementos. DESCRIÇÃO DO COORDENADOR LÍDER O Citi, grupo do qual o Banco Citibank é parte, é um dos maiores conglomerados financeiros do mundo, está presente em mais de 100 países, reúne atualmente 200 milhões de contas de clientes, conta com cerca de 300 mil funcionários e possui ativos totais de US$1,5 trilhão, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições, combinando recursos globais com forte presença local. 22

25 Presente há mais de 90 anos no Brasil, o Banco Citibank conta hoje com mais de 5 mil funcionários, R$25,1 bilhões em ativos totais e mais de 300 mil correntistas. Como parte integrante do grupo Citi, o Banco Citibank tem atuado continuamente e com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Em 2006, o Banco Citibank participou de diversas emissões de debêntures, totalizando R$11,4 bilhões distribuídos a investidores. O Banco Citibank participou como coordenador das três maiores transações de renda fixa já realizadas no mercado de capitais brasileiro, Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Telemar Norte Leste S.A. - Telemar e Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, sendo uma delas a primeira emissão de uma empresa investment grade em escala global. Em 2007 e até a presente data, o Banco Citibank participou de diversas emissões no mercado de capitais brasileiro de renda fixa, totalizando R$2,5 bilhões distribuídos a investidores. RELACIONAMENTO DA COMPANHIA COM O COORDENADOR LÍDER O Coordenador Lider é o acionista majoritário da Companhia, possuindo 99,99% das ações. As atividades da Companhia estão intimamente ligadas ao Coordenador Lider, dado que: a) 93% dos recursos provêm do patrimônio líquido; b) 85% dos ativos da Companhia estão investidos em operações compromissadas com o Coordenador Lider; e c) a Companhia utiliza-se da infraestrutura operacional funcionários, sistemas, processo - do Coordenado Lider para conduzir suas operações. Para maiores informações, ver seção Operações com Partes Relacionadas deste Prospecto. Leia o Prospecto e o Suplemento antes de aceitar a Oferta. O Prospecto estará disponível no seguinte endereço eletrônico da rede mundial de computadores: Além disso, o Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e endereços eletrônicos da rede mundial de computadores: (1) CVM, localizada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, na Cidade e Estado de São Paulo ( (2) CETIP, localizada na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, na Cidade e Estado de São Paulo ( e (3) Companhia, na Avenida Paulista, nº 1.111, 10º andar, na Cidade e Estado de São Paulo ( 23

26 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos que venham a ser obtidos pela Companhia quando da realização de cada oferta pública de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição serão utilizados de acordo com as necessidades da Companhia à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, conforme a demanda de mercado, ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Companhia, desenvolvimento e ampliação de seu mercado de atuação. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada ao amparo do Programa de Distribuição trará uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes de cada oferta, assim como informações sobre eventuais fontes alternativas de captação de recursos da Companhia nos casos em que existir a possibilidade de distribuição parcial de Debêntures. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada ao amparo do Programa de Distribuição contemplará, na seção referente à destinação dos recursos a serem captados, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva da destinação dos recursos obtidos com a distribuição pública das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Companhia; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos, descrição sumária de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições; (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizada para abater dívidas, a descrição das taxas de juros e prazos de tais dívidas; (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública de Debêntures em questão, as outras formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão se vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos, a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública de Debêntures em questão. 24

27 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e em 30 de setembro de 2006 e 2007, e deverá ser lida em conjunto com as seções Informações Financeiras Selecionadas da Companhia e Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras deste Prospecto. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de (em milhares de R$) Obrigações por empréstimos Curto Prazo - Empréstimos no exterior Empréstimos no país Obrigações por empréstimos Longo Prazo Empréstimos no exterior Empréstimos no país Empréstimos e Financiamentos Total (1) Patrimônio Líquido Capitalização Total (2) (1) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. (2) Soma de empréstimos e financiamento total e patrimônio líquido. 25

28 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e em outros documentos da Emissão e, em especial, avaliar os fatores de risco descritos abaixo e no respectivo Suplemento. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados eventualmente por estes riscos, ou outros fatores. Foram incluídas informações relativas ao Brasil nesta seção, sempre que estas informações estivessem disponíveis publicamente. Acredita-se que estas informações sejam confiáveis, mas não se pode garantir sua exatidão e completude. Os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição serão oportunamente descritos em cada respectivo Suplemento. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O governo brasileiro exerce influência significativa na economia nacional. As condições políticas e econômicas podem ter impacto direto nos negócios da Companhia. A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Freqüentemente, o Governo Federal intervém na economia do País, introduzindo mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, alterações na regulamentação de câmbio, tarifas e limites de importação, controles no consumo de eletricidade, aumento da carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram e poderão vir a causar efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Não há como prever quais diretrizes das políticas econômica e monetária serão adotadas pelo governo federal e qual será o impacto dessas medidas nos negócios e resultados da Companhia. A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal poderão impactar adversa e diretamente os negócios, a condição financeira, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia. O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-las podem afetar negativamente a economia brasileira e a Companhia. O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente. O CMN fixa metas para a variação do IPCA. As metas de inflação para os anos de 2004 e 2005 medidas pelo IPCA foram fixadas em 5,5% e 4,5%, respectivamente. Entretanto, estas metas não foram cumpridas, tendo a inflação alcançado 7,6% em 2004 e 5,7% em A meta de inflação para 2006 medida pelo IPCA foi também fixada em 4,5%, tendo alcançado 3,1% no final desse ano. Para 2007, a meta de inflação medida pelo IPCA foi fixada em 4,5%, tendo acumulado, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2007, 3,0% (em bases anualizadas). 26

29 A inflação medida pelo IGP-M foi de 12,4% em 2004, 1,2%, em 2005 e 3,8% em Em 30 de setembro de 2007, a inflação acumulada pelo IGP-M foi de 4,1% (em bases anualizadas). Pressões inflacionárias podem afetar a capacidade de a Companhia de acessar mercados financeiros estrangeiros ou se antecipar a políticas governamentais de combate à inflação que possam causar danos aos negócios da Emissora ou afetar adversamente sua capacidade de pagamento das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa. Mudanças nas condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia. A economia brasileira, as companhias brasileiras e o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, afetados pelas condições econômicas e de mercado de outros países, bem como pelas reações dos investidores às referidas condições. A oferta de crédito às empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado nos Estados Unidos e em outros países, principalmente países emergentes e países da América Latina. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, no passado, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos destes países, podem reduzir a oferta de crédito no mercado local e internacional, afetando negativamente a economia brasileira. Além disso, a reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Ademais, alterações na política monetária dos Estados Unidos, incluindo uma elevação das taxas de juros norte-americanas, podem também reduzir e encarecer a oferta de crédito a países emergentes, incluindo o Brasil. Considerando-se que o desempenho da Companhia e do setor de leasing em geral são fortemente influenciados pelo nível de atividade econômica do País, caso o acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais e de crédito seja limitado e, em conseqüência, haja redução do nível de atividade econômica, a Companhia, seus resultados e sua condição financeira poderão ser afetados de forma negativa. Além disso, qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados financeiros e de capitais e em financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não. O Governo Federal pode aumentar a carga tributária incidente sobre as empresas brasileiras em geral, e sobre as empresas de leasing em especial. Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, resultados operacionais e condição financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados. O aumento das taxas de juros praticadas no mercado poderão afetar desfavoravelmente a Companhia. As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, assim como os contratos de leasing celebrados pela Companhia com seus clientes. No caso de variação das taxas de juros praticadas no mercado, as eventuais diferenças de indexadores dos ativos e passivos da Companhia poderão resultar em aumento das despesas financeiras relacionadas com o custo das dívidas da Companhia, assim como as receitas financeiras correspondentes aos ativos. A ocorrência de tal situação poderá afetar os negócios, a condição financeira da Companhia e o resultado de suas operações. 27