RETIRADA DE PATROCÍNIO A NOVA NORMATIZAÇÃO VISÃO ATUARIAL. Antônio Fernando GAZZONI

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1 RETIRADA DE PATROCÍNIO A NOVA NORMATIZAÇÃO VISÃO ATUARIAL Antônio Fernando GAZZONI

2 RESOLUÇÃO CNPC Nº 11, DE 13/05/2013 ASPECTOS GERAIS A norma representa o resultado (possível) do esforço para o entendimento! É melhor que a anterior (mas necessitará de aprimoramentos) Estruturada: processo definido por início, meio e fim! Lança luzes para novas normas, em especial fusão, cisão, incorporação, saldamento, etc. Traz conceitos inéditos: precificação do direito acumulado e adquirido 2

3 INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 3, DE 04/07/2013 ASPECTOS GERAIS A Instrução supre muitos dos questionamentos presentes na Resolução 11/13, em especial sob o aspecto operacional. Orienta a instrução do processo de retirada. Algumas questões restaram pendentes, mas com esforço de divulgação poderão ser supridas. A desvantagem será a despadronização nos procedimentos. Outras, deverão ser objeto de nova norma, como por exemplo, a alienação de ativos (artigo 18 da Resolução 11/13) 3

4 Até 10 dias úteis Solicitação formal da Retirada, com exposição de motivos + itens retirada Patrocinador EFPC 60 dias (corridos) ETAPAS DA RETIRADA DE PATROCÍNIO PLANO PERMANECE OPERACIONAL Providências da EFPC ao receber a Notificação Data-Base até 180 dias (corridos) Criação pela EFPC do Plano Instituído por Opção Art. 15 Data de Protocolo Vedada a Adesão de Novos Participantes 60 dias (úteis) 4 Data de Autorização Último dia do mês Aprovação da Retirada Data de Cálculo: cessa a relação de patrocínio Período de Opção (> 60 e 180 dias (corridos) No prazo máximo de 90 dias corridos a partir da Data de Autorização a EFPC deverá enviar o valor da Reserva Matemática Final e o Termo de Opção contendo, dentre outras informações, as características do Plano. Fim do Período de Opção Data de Aporte de Recursos pelo Patrocinador 210 dias (corridos) 30 dias (corridos) Data Efetiva Depósito em Juízo 30 dias (corridos)

5 OPERACIONALIZAÇÃO DA RETIRADA DE PATROCÍNIO RITUAL FORMAL: Notificação da Patrocinadora à EFPC (início de tudo); Comunicações (princípio da transparência): aos órgãos estatutários da EFPC, aos Participantes, aos Assistidos, aos demais Patrocinadores, quando houver, à PREVIC, sendo que neste caso, a EFPC deverá cientificá-la sobre todas as fases decorrentes da retirada (data de protocolo e finalização IN 03/13) Observância aos prazos e às datas: data base, data de protocolo, data de cálculo, período de opção, data de aporte e data efetiva. 5

6 OPERACIONALIZAÇÃO DA RETIRADA DE PATROCÍNIO NECESSIDADE DE PLANEJAR A RETIRADA, ANTES DE PROPÔ-LA! DECISÕES PRÉVIAS: O que fazer? Modalidade do Plano: terá avaliação? Possui fundos? Qual a destinação Exigíveis? Estão precificados corretamente? Dívidas? Haverá oferta de Plano Instituído por Opção (previsto no artigo 15)? Terá Fundo de Sobrevivência? Precificação do ativo está a mercado? Se não, como e quando será feita? Quais as opções que serão oferecidas aos Participantes e Assistidos em face da retirada? Qual o tratamento a ser dado às coberturas ou destinações (insuficiência ou excesso patrimonial), Termo de Retirada: além das cláusulas obrigatórias, o que deve ser pactuado? Haverá encerramento do Plano (baixa do CNPB)? 6

7 ESTUDO DA SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA E ATUARIAL Art. 8º O processo de retirada de patrocínio será protocolado na Previc acompanhado de estudo da situação econômico-financeira e atuarial do plano de benefícios... AVALIAÇÃO ATUARIAL (data base) + TESTES DE ADERÊNCIA (área de seguridade - atuário) PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS A VALOR DE MERCADO (área de investimento) VALOR ESTIMADO DA RESERVA MATEMÁTICA INDIVIDUAL DATA BASE (área de seguridade - atuário) RELATÓRIO SOBRE TODAS AS AÇÕES JUDICIAIS EXIGÍVEL CONTIGENCIAL (área jurídica) OUTROS QUESITOS (IN PREVIC) 7

8 AVALIAÇÃO ATUARIAL DECORRENTE DA RETIRADA Testes Prévios de Aderência Poderá ser excepcionalmente dispensada, total ou parcial, em casos de Planos CV Não será exigida em Planos CD puros AVALIAÇÃO ATUARIAL DE RETIRADA Deverá ser acompanhada de Relatório de Contratos de Dívida e Outros Compromissos (Patrocinador) Deverá ser acompanhada de Relatório de Ações Judiciais (integração jurídica e atuarial) 8

9 AVALIAÇÃO ATUARIAL PLANOS CD Planos estruturados na modalidade CD poderão ter que se submeter à Avaliação Atuarial (se tiverem benefícios em BD). Se não houver avaliação atuarial: IN 03/13: Art. 2º A EFPC deverá oficiar a Previc do início do processo, conforme disposto no inciso IV do art. 7º da Resolução CNPC nº 11, de 2013, bem como apresentar, se for o caso, a solicitação de dispensa da avaliação atuarial. No caso de não ser necessária a Avaliação Atuarial, os subsídios ao estudo econômico, financeiro e atuarial de que trata artigo 8º poderão ser prestados mediante Parecer Atuarial, que certificará as reservas/saldos/fundos. (orientação verbal PREVIC) Não sendo exigida a Avaliação Atuarial, o disposto no artigo 9º (dívida do Patrocinador e ações judiciais), a nosso ver, será consignado também no Parecer Atuarial No caso de o Plano possuir Fundos ou Contas Coletivas, o Parecer deverá disciplinar (tecnicamente) sua destinação (nosso entendimento) 9

10 AVALIAÇÃO ATUARIAL PLANOS CV Não vislumbramos em quais situações um Plano de CV não deverá ter sua Avaliação Atuarial realizada, pois, pelo conceito normativo, um Plano de CV sempre possuirá benefícios em BD e estes, necessariamente, devem ser avaliados atuarialmente. Também não sabemos precisar o que seria uma Avaliação Atuarial parcial. (erro formal!) Entretanto, sugerimos que se alguma EFPC entender que não deve realizar a Avaliação Atuarial para o Plano CV, deve solicitar prévia e formalmente sua dispensa à PREVIC, a fim de não comprometer a aprovação do processo de retirada. 10

11 VALOR INDIVIDUALIZADO DA RESERVA MATEMÁTICA Art. 8º - 2º O valor individualizado da reserva matemática a que se refere o inciso III do caput corresponderá... Precificação do direito acumulado e adquirido, considerando todos os benefícios em capitalização, líquidos de contribuições e administração futura (Planos/benefícios em BD) Planos de CD ou a parcela de contribuição definida das demais modalidades de Planos (CV) terão direito ao valor correspondente ao respectivo saldo de conta. Valores recalculados na Data de Cálculo e, a partir de então, atualizados pela rentabilidade patrimonial do Plano até a Data Efetiva 11

12 EXCEDENTE (SUPERÁVIT) / INSUFICIÊNCIA (DÉFICIT) Art. 8º - 4º: Aos valores individuais correspondentes às reservas matemáticas de que trata o 2º, serão acrescidos ou subtraídos os montantes relativos, respectivamente, ao excedente ou insuficiência patrimonial, formando dessa forma a reserva matemática individual final. Trata-se de comando importante, admitindo que o equacionamento do Plano, em relação ao Participante e ao Assistido, em face de excesso ou insuficiência patrimonial, por ocasião da retirada, seja feito via mutação da respectiva reserva matemática individual. A designação de reserva de contingência e reserva especial no processo de retirada corresponde ao excedente patrimonial que supere 25% ou mais das reservas matemáticas, respectivamente. Importante observar a destinação específica dos Fundos, quer seja aos Participantes, Assistidos ou ao Patrocinadores. Quando destinados a grupos, sugere-se observar a proporção entre as reservas individuais e as totais. 12

13 PLANOS EM BD E CV ASSISTIDOS - SOBREVIDA Art. 8º - 5º Em relação aos assistidos de planos de benefício estruturados na modalidade de benefício definido ou de contribuição variável, o valor individualizado da reserva matemática será calculado considerando que a sobrevida esperada, independentemente da tábua de mortalidade utilizada, não será inferior a sessenta meses, cabendo ao patrocinador assumir a responsabilidade pela diferença de custos decorrentes dessa reavaliação dos cálculos. Esta medida vem sendo chamada de cobertura aos fora da curva, ou seja, trata-se de proteção aos Assistidos que tenham sobrevida avançada, caso em que sempre terão cobertura por no mínimo 60 (sessenta) meses de benefício. O custo (adicional) será coberto exclusivamente pelo Patrocinador que se retira do Plano. 13

14 EXEMPLO FORA DA CURVA Sobrevida Esperada Sobrevida Esperada Idade AT-2000 M&F (*) Diferença a AT-83 M&F (*) Diferença a cobrir cobrir em anos 60 25,94 24, ,67 20, ,65 16, ,98 12, ,75 9, ,05 7, ,95 5, ,6 5, ,28 4,71 0, ,98 0,02 4,43 0, ,69 0,31 4,17 0, ,42 0,58 3,92 1, ,2 1,8 2,82 2, ,06 2,94 1,85 3, ,13 3,87 1,06 3, ,5 4,5 0,5 4,5 (*) Proporção Feminino e Masculino: 50% 14

15 INSUFICIÊNCIA DE COBERTURA PATRIMONIAL Conforme art. 12 : Para fins de equacionamento de eventual insuficiência deverão ser identificados quais os montantes atribuíveis aos participantes e assistidos, de um lado, e ao patrocinador, de outro, observada a proporção contributiva do período em que ocorreu sua constituição, a partir das contribuições normais vertidas nesse período.. Supre lacuna existente no art. 29 da Resolução CGPC nº 26/2008, conferindo à insuficiência (déficit) o mesmo tratamento previsto à destinação do superávit (excedente patrimonial, art. 15), no seu equacionamento. À exemplo do que ocorre nos casos de excedente patrimonial, presume-se que o valor correspondente à responsabilidade dos Participantes e aos Assistidos (insuficiência) será fixado com base na proporção de suas reservas matemáticas individuais apuradas para a retirada de patrocínio, em relação às reservas totais. Importante destacar, ainda, que o Patrocinador privado pode assumir a totalidade da cobertura da insuficiência patrimonial. 15

16 EXCEDENTE DE COBERTURA PATRIMONIAL Quanto aos excedentes patrimoniais, aqueles correspondentes à reserva de contingência, serão destinados aos Participantes e Assistidos, observando as respectivas reservas matemáticas individuais. Em relação aos excedentes patrimoniais correspondentes à reserva especial, Fundos Previdenciais sem destinação específica e Fundo Administrativo, serão destinados observando a proporção contributiva normal de cada grupo. Conforme o 2º do artigo 13, o resultado excedente poderá ser destinado de forma diversa da prevista no caput mediante homologação da PREVIC, desde que a medida resulte em benefícios adicionais aos Participantes e Assistidos. Observado o 3º do mesmo artigo 13, não se aplica a destinação de forma diversa aos Planos das EFPC regidas pela LC nº 108/

17 OPÇÕES DO PARTICIPANTE E DO ASSISTIDO Opção formalizada por termo específico Adesão ao Plano Instituído por Opção, quando criado pela EFPC e mediante aprovação da PREVIC Transferência para outro Plano de Benefícios, quando autorizada pela PREVIC Receber o valor em parcela única Poderá receber parte do valor em parcela única e transferir o restante para outro Plano Período de Opção: prazo estabelecido pela EFPC - mínimo de 60 e máximo de 120 dias corridos contados do recebimento do Termo 17

18 Depois de precificados a mercado os ativos (antes do protocolo do processo), e quando da realização, se houver diferença a menor, esta será de responsabilidade exclusiva do Patrocinador. Entretanto, os ativos afetos à medida podem ser negociados entre Planos da mesma EFPC, ou com o Patrocinador que se retira, na hipótese de a operação se mostrar necessária à efetivação do processo de retirada, mediante as seguintes condições: Interesse das partes envolvidas; Aprovação pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Deliberativo da EFPC, com anuência do Conselho Fiscal; e Autorização da PREVIC. PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS 18

19 DESPESAS ADMINISTRATIVAS DECORRENTES DA RETIRADA Patrocinador Conforme artigo 19, as despesas administrativas relativas ao processo de retirada de patrocínio e sua execução, ocorridas até a data efetiva, serão de responsabilidade do patrocinador que se retira Tais despesas não se confundem com as despesas operacionais do Plano em que o Patrocinador se retira. O Fundo Administrativo não pode ser utilizado para abater as despesas decorrentes da retirada. 19

20 EXIGÍVEL CONTIGENCIAL Conforme art. 21: Na hipótese de existência no plano objeto de retirada de patrocínio de exigível decorrente de medida administrativa e de ação judicial, o tratamento conferido ao exigível deverá constar do termo de retirada de patrocínio, observada a legislação aplicável.. Cada EFPC deverá disciplinar o que será feito com o exigível contingencial específico, consignando no Termo de Retirada. 20

21 DOCUMENTAÇÃO: PROTOCOLO (IN 3/13) I No caso de iniciativa do patrocinador, notificação deste à EFPC (exposição de motivos, indicando inclusive as cláusulas sobre retirada de patrocínio constantes do convênio de adesão, do estatuto e do regulamento do plano de benefícios, quando houver) II No caso de iniciativa da EFPC, pedido de rescisão do convênio de adesão (acompanhado da motivação, indicando inclusive as cláusulas sobre retirada de patrocínio constantes do convênio de adesão, do estatuto e do regulamento do plano de benefícios, quando houver, e da documentação comprobatória do descumprimento, pelo patrocinador, das obrigações previstas no convênio de adesão em relação ao plano de benefícios) III Comprovação da ciência da decisão do patrocinador ou da EFPC IV Comprovação da comunicação da decisão de retirada de patrocínio (aos participantes e assistidos vinculados ao patrocinador que tenha solicitado a retirada de patrocínio) V Comprovação da ciência, no caso de multipatrocinado, aos demais patrocinadores do plano de benefícios objeto da retirada de patrocínio VI Última nota técnica atuarial; VII Balanço Patrimonial do plano de benefícios (posicionado na data-base, segregando o patrocinador que se retira dos demais, quando houver, assinado pelo representante legal da EFPC e pelo contador desta) VIII Ata de reunião do órgão estatutário competente da EFPC (em que tenha havido o registro da deliberação sobre o processo de retirada de patrocínio, com toda a documentação pertinente) 21

22 DOCUMENTAÇÃO: PROTOCOLO (IN 3/13) IX Termo de retirada de patrocínio assinado pelas partes, devendo conter no mínimo: a) Identificação e qualificação das partes e representantes legais, acompanhada de documentos comprobatórios; b) Data da adesão do patrocinador ao plano de benefícios e data-base; c) Modalidade do plano de benefícios e responsáveis pelo custeio; d) Montante estimado da reserva matemática segregada por assistidos, participantes elegíveis e não elegíveis na data-base; e) Critérios e procedimentos relativos ao tratamento e segregação do patrimônio de cobertura, dos fundos previdenciais e do fundo administrativo referentes ao patrocinador que se retira em relação aos demais patrocinadores do plano de benefícios, quando houver, posicionada na data-base; f) Tratamento a ser dado aos valores provisionados a título de pendências judiciais, impostos, tributos, dentre outros, relativos aos participantes e assistidos vinculados ao patrocinador que se retira; g) Obrigações da EFPC e do patrocinador, inclusive com relação a demandas ou fatos relativos ao período de patrocínio; h) Prazo após a autorização da retirada de patrocínio para efetuar os pagamentos e as transferências dos respectivos recursos devidos; i) Opções a serem dadas aos participantes e assistidos em relação ao montante dos recursos que lhes couber e respectivos prazos de cumprimento; j) Rescisão do convênio de adesão ao plano de benefícios; e k) Foro para dirimir todo e qualquer questionamento oriundo do termo de retirada de patrocínio. 22

23 DOCUMENTAÇÃO: PROTOCOLO (IN 3/13) X Estudo da situação econômico-financeira e atuarial do plano de benefícios, que deverá contemplar: a) Precificação de ativos a valores de mercado apurada na data-base, acompanhada de informações sobre métodos e critérios utilizados; e b) Avaliação atuarial realizada na data-base por atuário legalmente habilitado, acompanhada de: 1. Relatório informando da existência de contratos de dívida de patrocinadores e outros compromissos por eles assumidos, noticiando a respeito de seu cumprimento; 2. Relatório pormenorizado de todas as demandas judiciais em que a EFPC figure como parte, com potencial impacto no plano objeto de retirada, acompanhado de avaliação técnica sobre a possibilidade de êxito das ações e de informações sobre os respectivos provisionamentos; 3. Testes de aderência previstos no inciso I do 1º do art. 8º da Resolução CNPC nº 11, de 2013; e 4. Relação nominal dos participantes e assistidos vinculados ao patrocinador que se retira, contendo, no mínimo, os seguintes dados individualizados, posicionados na data-base: 23

24 DOCUMENTAÇÃO: PROTOCOLO (IN 3/13) 4.1 Participantes: Nome, data de nascimento, sexo, CPF, RG e código identificador na EFPC; Tempo de vinculação ao plano de benefícios, destacando, se for o caso, o reconhecimento do serviço passado; Valor do resgate; Valor correspondente à reserva matemática individual; Percentual a ser considerado no rateio de eventual excedente ou insuficiência patrimonial, apurado na data-base; Valor correspondente à reserva matemática individual final; e Totalização de valores dos itens ao Assistidos: Nome, data de nascimento, sexo, CPF, RG e código identificador na EFPC; Modalidade de benefício; Valor do benefício bruto na data-base; Valor do benefício, descontado o valor presente das contribuições do assistido e do custeio administrativo, quando aplicáveis; Valor da reserva matemática individual, apurada na data-base; Valor da reserva matemática individual referente ao valor apurado em decorrência do disposto no 5º do art. 8º da Resolução CNPC nº 11, de 2013, para os casos aos quais se aplique; Percentual a ser considerado no rateio de eventual excedente ou insuficiência patrimonial apurado na data-base; Valor correspondente à reserva matemática individual final; e Totalização de valores dos itens ao Ex-participantes com recursos no plano de benefícios: Nome, data de nascimento, sexo, CPF, RG e código identificador na EFPC; Data do desligamento; Motivo do desligamento, se possível; Valor dos recursos; e Totalização de valores do item Quadro resumo contendo quantidade e valores totais das reservas matemáticas individuais e das reservas matemáticas individuais finais, por categoria de participantes e assistidos. 24

25 DOCUMENTAÇÃO: PROTOCOLO (IN 3/13) Plano Instituído por Opção: Art. 4º Caso a EFPC concorde com a criação de plano de benefícios instituído por opção, fundamentado em estudos de viabilidade técnica, deverá encaminhar à Previc a documentação prevista no inciso V do 1º do art. 5º da Resolução CGPC nº 08, de 19 de fevereiro de 2004, na data do protocolo do processo de retirada de patrocínio, como parte integrante deste. 25

26 DOCUMENTAÇÃO: FINALIZAÇÃO DO PROCESSO Art. 6º Para finalização do processo de retirada de patrocínio, a EFPC deverá encaminhar à Previc, no prazo de noventa dias a contar da data-efetiva: I - a documentação prevista nos incisos VII e X do art. 3º, posicionada na data do cálculo; II Total de participantes e assistidos que tenham optado por recebimento em parcela única, por transferência individual ou coletiva para outra EFPC, EAPC ou seguradora autorizada a operar planos de previdência complementar, ou por adesão a plano instituído por opção, bem como sobre os respectivos valores; III Demonstração, caso haja, da diferença a menor entre o valor de avaliação e o da realização de ativos após a precificação a valores de mercado, bem como a comprovação do aporte realizado pelo patrocinador; IV - Na hipótese de retirada parcial de patrocínio, em que outras patrocinadoras permaneçam no plano de benefícios: a) Declaração da EFPC confirmando a data da saída efetiva do patrocinador do plano de benefícios e o cumprimento do previsto no termo de retirada de patrocínio; b) Ata de reunião do órgão estatutário competente da EFPC em que tenha havido deliberação sobre a efetiva retirada do patrocinador; e c) Balanço Patrimonial do plano de benefícios, em que deverá estar evidenciada a saída do patrocinador, assinado pelo representante legal da EFPC e pelo contador desta. 26

27 DOCUMENTAÇÃO: FINALIZAÇÃO DO PROCESSO V - Na hipótese de retirada total de patrocínio em que o plano de benefícios será encerrado e a EFPC mantida em funcionamento, por administração de outro(s) plano(s): a)declaração da EFPC confirmando a data da saída efetiva do patrocinador do plano de benefícios e o cumprimento do previsto no termo de retirada de patrocínio; b)ata de reunião do órgão estatutário competente da EFPC em que tenha havido deliberação sobre a efetiva retirada do patrocinador e o encerramento do plano de benefícios; c)balanço Patrimonial do plano de benefícios, demonstrando não haver ativo nem passivo nas demonstrações contábeis; d)desvinculação e exclusão de fundos de investimento no sistema SICADI; e e)declaração acerca de pendências relativas a tributos, questões envolvendo participantes, patrocinadores, órgãos de controle e a EFPC, nos âmbitos administrativo e judicial. VI - Na hipótese de retirada total de patrocínio em que o plano de benefícios e a EFPC serão encerrados: a)declaração da EFPC confirmando a data da saída efetiva do patrocinador do plano de benefícios e o cumprimento do previsto no termo de retirada de patrocínio; b)ata de reunião do órgão estatutário competente da EFPC em que tenha havido deliberação sobre a efetiva retirada do patrocinador, o encerramento do plano de benefícios e da EFPC; c)balanço patrimonial da EFPC, demonstrando não haver ativo nem passivo nas demonstrações contábeis; d)desvinculação e exclusão de fundos de investimento no sistema SICADI; e e)declaração acerca de pendências relativas a tributos, questões envolvendo participantes, patrocinadores, órgãos de controle e a EFPC, nos âmbitos administrativo e judicial. Art. 7º A Previc poderá solicitar outros documentos ou informações julgados necessários à análise do processo de retirada de patrocínio. 27

28 CONCLUSÕES A atualização da norma foi medida necessária e vem contribuir para o sistema de previdência complementar. Trouxe aspectos importantes, principalmente no campo do equacionamento da insuficiência e do excedente patrimonial do Plano, proporcionando equilíbrio entre as partes envolvidas. Precificação do Direito Acumulado e Adquirido. Proteção à sobrevida avançada dos Assistidos de Planos em BD e CV ( Fora da curva ). Despesas administrativas da retirada de responsabilidade exclusiva do Patrocinador que se retira do Plano. Depósito em juízo, quando não localizados os Participantes e Assistidos, de modo a não obstaculizar o processo de retirada. Possibilidade de criação de Plano Instituído, com Fundo de Sobrevivência, proporcionando um novo contrato previdenciário, e abrindo caminho à criação de mecanismos de proteção à sobrevida em planos de CD. 28

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30 OBRIGADO! 30

31 CONTATOS ANTÔNIO FERNANDO GAZZONI DIRETOR-PRESIDENTE CESAR LUIS DANIELI DIRETOR TÉCNICO DANIEL PEREIRA DA SILVA DIRETOR COMERCIAL E DE MERCADO daniel@gama-ca.com.br (61) GUILHERME BRUM GAZZONI DIRETOR ADMINISTRATIVO E OPERACIONAL guilherme@gama-ca.com.br 31