Governança Corporativa nas Organizações

Transcrição

1 Governança Corporativa nas Organizações Fernando Macedo Eletrobras Gerente do Departamento de Governança Corporativa e Gestão do Desempenho Empresarial Aracaju, 25 de julho de 2014

2 S/A A Eletrobras Maior empresa de energia elétrica da América Latina Geração Transmissão Distribuição Comercialização Implementadora e Gestora de rogramas Sociais e Setoriais Universalização da Energia Luz para Todos Conservação de Energia rocel Fontes Alternativas roinfa

3 Distribuidoras Somamos força e energia em todas as regiões do pais

4 Somos uma empresa de capital aberto... Foco em resultados Remuneração dos acionistas Transparência e governança Índice de Sustentabilidade Empresarial ELET3 ELET6 Estamos no Índice de Sustentabilidade Empresarial pelo 7º ano consecutivo

5 O Sistema Elétrico Brasileiro e a Eletrobras =120,7 ~ GW 42,3 GW (=35%) ~ Capacidade Instalada da Eletrobras por fonte de energia = ~ Km ~ =61,7 milhões clientes Km (=52 ~ %) 3,7 milhões clientes (=6%) ~ Fonte: Eletrobras dez/2012

6 Mundo real: O FATO A maior falência da história recente aconteceu em 15 /09/ Ocorreu no banco Lehman Brothers, que existia há 158 anos e tinha ativos estimados de US$ 640 bilhões. O modelo de Governança Corporativa da instituição é apontado como o maior responsável pela falência. Errado? Certo?

7 Mundo real: O ROBLEMA O modelo de Governança Corporativa da instituição é apontado como o maior responsável pela falência. Errado Certo A maior falência da história aconteceu em 15 de setembro de 2008 no banco Lehman Brothers. O CEO, Richard Fuld recebeu remuneração de US$ 480 milhões em 8 anos. O modelo de Governança Corporativa adotado no Lehman Brothers foi apontado como uma das causas de sua falência: Sistema de remuneração com incentivo a tomada de risco; Conflitos de interesse presentes nos comitês de auditoria, risco e remuneração; Falta de conhecimento, experiência e independência do conselho, e Omissão dos acionistas na fiscalização dos administradores.

8 O Desafio da Governança Corporativa Conflitos de Agência Operações com partes relacionadas Administrar Conflitos Conflitos de Interesses Conflitos de Estratégia

9 Conflito de Agência A Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. GESTOR oportunista Conflito típico de agência: interesses dos acionistas conflituosos com os dos gestores. Exemplos de práticas oportunistas de gestores: Benefícios exorbitantes autoconcedidos; Crescimento da empresa em detrimento da maximização do retorno; articipação em empresas clientes ou fornecedoras daquelas que gerenciam. ACIONISTA oportunista Conflito típico de agência: interesses dos acionistas majoritários conflituosos com os dos minoritários. Exemplos de práticas oportunistas de majoritários: Uso fechado de informações privilegiadas; Autonomeações e nepotismo; Cooptação de colegiados corporativos; Estruturas piramidais de controle.

10 Área de Conhecimento Direito Administração Governança Corporativa Economia Finanças Governança Corporativa é uma área de conhecimento multidisciplinar que permite alinhar o relacionamento entre proprietários e administradores.

11 Gestão (Fazer acontecer) Governança Governança + Gestão (Rodrigo e Malo, 2006) A Governança é o ambiente que permite que haja regras entre os acionistas e que o seu desejo, como um colegiado, seja executado pela Gestão da empresa Assembleia Geral Conselho Fiscal Auditoria Independente Conselho de Administração Comitês de Apoio ao CA Auditoria Interna Diretor residente Administrativo Financeiro Operações A Gestão define a estratégia, exerce a liderança, formaliza o processo e cria os fóruns para a tomada de decisão, e monitora os sistemas de controle

12 Definições de Governança Corporativa (aschoal Rossetti e Adriana Andrade) OCDE: É o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura de GC especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho. Guardiã de Direitos Sistema Normativo Mathiesen: É um campo de investigação focado em como monitorar as corporações, através de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações, traduzidos por uma taxa competitiva de retorno. Governança Corporativa IBGC: É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de GC têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Sistema de Relações Estrutura de Babic: "O campo em que gravita a GC é definido por uma dada estrutura de poder, oder que envolve questões relacionadas aos processos de tomada de decisões estratégicas, ao exercício de liderança, aos métodos que se atendem aos interesses estabelecidos e aos pleitos emergentes.

13 Interesses legítimos de diferentes grupos Shareholders (Acionistas) Internos (Efetivamente envolvidos com a geração de resultados) Externos (Integrados à cadeia de negócios) Entorno Stakeholders (artes Interessadas) Interesses Dividendos ao longo prazo (a); roprietários, investidores Ganhos de capital: maximização do valor da empresa (b); Máximo retorno total: (a) + (b) Base fixa de remuneração; Conselho de administração e Bonificações de balanço; direção executiva Stock options. Outros órgãos de governança Retribuições em bases fixas Segurança; Salários; Empregados articipação nos lucros; Benefícios assistenciais materiais; Reconhecimento, oportunidades, desenvolvimento pessoal. Resultados positivos; Credores Capacidade de liquidação de dívidas contraídas. Regularidade; Fornecedores Desenvolvimento conjunto. reços justos; Clientes/Consumidores rodutos conformes, confiáveis e seguros. Geração de empregos; Comunidades locais Contribuições para o desenvolvimento. Bem estar social; Sociedade como um todo Balanço social efetivamente contributivo para inclusão socioeconômica. Conformidade legal; Governos Crescimento; Geração de empregos. Adesão às suas três principais causas: reservação ambiental, direitos de ONGs minorias e provisões.

14 ABNT NBR/ISO Diretrizes sobre Responsabilidade Social Respeito pelos interesses das partes interessadas: convém que uma organização respeite, considere e responda aos interesses de suas partes interessadas. Apesar dos objetivos de uma organização poderem se limitar aos interesses de seus proprietários, conselheiros, clientes ou associados, outros indivíduos ou grupos podem também ter direitos, reivindicações ou interesses específicos que convém que sejam levados em conta. Coletivamente, esses indivíduos ou grupos compreendem as partes interessadas da organização e, para tal, convém que a organização: identifique suas partes interessadas; reconheça e tenha a devida consideração pelos interesses e direitos legítimos de suas partes interessadas e responda às preocupações por elas expressas; reconheça que algumas partes interessadas podem afetar significativamente as atividades da organização; avalie e considere a capacidade relativa das partes interessadas de estabelecer contato, engajarse e influenciar a organização; leve em conta a relação entre os interesses de suas partes interessadas, as expectativas mais amplas da sociedade e o desenvolvimento sustentável, assim como a natureza das relações das partes interessadas com a organização; e considere os pontos de vista das partes interessadas, cujos interesses possam ser afetados por uma decisão ou atividade, mesmo que não tenham um papel formal na governança da organização ou não estejam conscientes desses interesses.

15 Indutores e Benefícios Facilitar o acesso ao capital Melhorar seu desempenho Maximizar o valor da sociedade Contribuir para perenidade Mercados: CVM, SEC DEST Harmonizar interesses IBGC Governança Corporativa CGAR rincípios Básicos () restação de Contas (R) Responsabilidade Corporativa (T) Transparência (E) Equidade Descrição Visibilidade, comprometimento e assunção de responsabilidade sobre as decisões tomadas e atividades executadas por qualquer membro da organização. Todos devem zelar pela longevidade e sustentabilidade da companhia, inclusive sob os aspectos sócio-ambientais de sua operação. Tempestividade, completude, proatividade e adequação no fornecimento de todas as informações relevantes e desejadas por quem afeta e é afetado pelos negócios e operações de determinada companhia. Tratamento equitativo para todas as partes interessadas, principalmente acionistas.

16 ARTES INTERESSADAS Interesses legítimos de diferentes grupos Respeito às todas as partes interessadas Melhora o desempenho da Empresa EMRESA

17 A Lei de 28 de dezembro de 2010 Dispõe sobre a participação de empregados nos conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto e dá outras providências.

18 A Questão do Conflito de Interesse É importante que esse empregado tenha consciência de que não estará no conselho para privilegiar o interesse daquela parte que o indicou. Eliane Lustosa, Coordenadora do Capítulo RJ do IBGC. "Ele é responsável, na condição de pessoa física, em zelar pelo interesse da empresa. Quando chega ali, ele tem que trocar o chapéu... Essa regra também vale para os conselheiros indicados por controladores ou minoritários."

19 Competências MÍNIMAS para o Conselheiro Fonte: Código de Melhores ráticas de Governança Corporativa do IBGC Defesa de seu ponto de vista a partir de julgamento próprio Disponibilidade de tempo Competências recomendáveis para o Conselheiro Alinhamento com valores da organização e Código de Ética Conselheiro de Administração Motivação Conhecimento de Governança Corporativa Noções de legislação societária Entenda relatórios financeiros e balanços Saiba trabalhar em equipe Visão estratégica Conselheiro de Administração ercepção do perfil de risco da organização

20 Adesão Voluntária Ambiente Regulatório da Governança Corporativa IBGC Melhores ráticas ilares rincípios Básicos Diretrizes da GRI (Global Reporting Initiative) Auto-regulação (ex: ANBIMA e ABRASCA) rivate Equity, BNDES Bancos Comerciais e de Investimento Novo Mercado da BM&F Bovespa Código Civil Sociedade Limitada Lei das SAs SA de capital fechado Lei das SAs CVM Susep SA de capital aberto empresas listadas ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ABRASCA: Associação Brasileira das Companhias Abertas rivate Equity é um tipo de atividade financeira realizada por instituições que investem essencialmente em empresas que ainda não são listadas em bolsa de valores, com o objetivo de alavancar seu desenvolvimento. Global Reporting Initiative (GRI) é uma organização sem fim lucrativos cujo principal trabalho consiste na criação de diretrizes e indicadores para a elaboração de relatórios de sustentabilidade, por meio de uma rede de diálogo multi-stakeholder.

21 Tendência de aprimoramento das práticas de GC no Brasil A oitava edição do estudo A governança corporativa e o mercado de capitais brasileiro, realizado pela KMG no Brasil, mostra que um número cada vez maior de empresas listadas nos níveis diferenciados de governança da BM&F Bovespa está aprimorando as boas práticas de governança. Conselho de Administração Conselho Fiscal Código de Ética e Condulta Gerenciamento do Risco Auditoria Interna O presidente do CA e CEO já são profissionais distintos em 84% das empresas analisadas. Comitês do CA: destaque para o crescimento de Comitês de Risco (24 para 37 empresas), de RH (32 para 48), e Finanças/Investimentos (36 para 50). Crescimento na porcentagem de empresas com CF Instalado. Destaque para as empresas N1, que passaram de 85%, em 2012, para 94%, em 2013; e as do segmento Tradicional, crescendo de 66% para 76% no mesmo intervalo. 100% das empresas dos níveis diferenciados de GC (Novo Mercado, N2 e N1) já possuem um código de ética e conduta em conformidade com as novas regras de listagem da BM&F Bovespa. No segmento tradicional, 56% das empresas publicaram esse documento. Cerca de 43% das empresas possuem uma área específica de gerenciamento de risco, contra 40% em % das empresas contam com esta função, enquanto em 2012 o percentual ficou em 45%.

22 Exemplo de Modelo de Maturidade Modelo de Maturidade p/ Governança Corporativa (edro Bramont) 1. INICIADO: indica o começo da conscientização sobre governança corporativa na organização (3 práticas). 2. EXANDIDO: As práticas do nível anterior disseminam-se e alcançam órgãos de governança que inexistiam no nível anterior ou não tinham prática alguma endereçada (8 práticas). 3. INSTITUCIONALIZADO: Atividades de governança que antes concorriam com a rotina ou operação do dia-a-dia, são executadas por áreas ou equipes dedicadas ao tema, o que lhes confere mais qualidade, precisão, previsibilidade, rapidez e proatividade (15 práticas). 4. ARIMORADO: O ambiente de governança começa a exercer uma saudável pressão inclusive sobre a alta administração, a qual, por sua vez, implementa aperfeiçoamentos nascentes da retroalimentação gerada pela institucionalização anterior (13 práticas). 5. COMLETO: Torna-se o ambiente de governança tão sólido e integrado à cultura corporativa que induz os próprios acionistas controladores, já conscientes do benefício gerado, a democratizar o poder na companhia (11 práticas). 3 práticas 8 práticas práticas 15 práticas 13 práticas práticas Total: práticas Total: 50

23 (R) Responsabilidade Corporativa () restação de Contas ráticas de Governança Corporativa (arte 1/2) rinc. Básicos ráticas de Governança Corporativa A companhia possui um CA. CF da companhia permanente. Acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva. Área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da companhia. CA e CF com agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões. CA e CF com orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los. CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações. CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da Companhia. Cabe ao Diretor-residente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA. Canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias). Cargos de Diretor-residente e residente do CA não ocupados pela mesma pessoa. Conceito de segregação de função permeia os processos da companhia. Demonstrações financeiras auditadas por auditor independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação. Inexistência de qualquer dispositivo que restrinja a substituição dos atuais administradores. rofissional ou área dedicada ao tema governança corporativa. Renovação contratual da auditoria independente condicionada a uma avaliação formal e documentada. Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização. CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-residente da companhia. CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos. CA: principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor. Comitê de assessoramento ao CA: Comitê de Auditoria, Comitê de GC, Comitê de RH e Remuneração. Composição do CA e seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia. Mandatos no CA e Diretoria Executiva com tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho. Metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais. Ninguém na companhia envolvido em decisão sobre sua própria remuneração. Remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo. Sistema de controles internos e gestão de riscos avaliados periodicamente por auditor externo independente.

24 (E) Equidade (T) Transparência ráticas de Governança Corporativa (arte 2/2) rinc. Básicos ráticas de Governança Corporativa Acordos com efeitos societários na companhia disponíveis a todos os sócios. Direito a voto para todas as ações da companhia. olítica de alçadas decisórias. olítica de operações com partes relacionadas. olítica de prevenção e combate a atos ilícitos. olítica sobre atos gratuitos. Relatos periódicos (mínimo trimestralmente) sobre atuação e desempenho da companhia não restritos a informações econômico-financeirocontábeis. Remunerações (Diretoria, CA e CF) divulgadas em blocos distintos. Todas as políticas da Companhia deliberadas pelo CA e disponíveis publicamente. Relatório anual de Administração abrangente, com padrão internacional e auditado. Acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF. Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria de quórum qualificada de AG. CF da companhia permanente. Código da Conduta, abrangente, contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). Em alienação de controle, direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições. Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente. Operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado. rocedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em AG, RCA, RCF e Comitês. Todos os comitês coordenados por um conselheiro independente e maioria dos seus membros composta por conselheiros. Todos os sócios estimulados a incluir assuntos e participar das AGs. A companhia possui políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information).

25 Nível de Maturidade Nível 1: Iniciado (3 práticas) Nível 2: Expandido (8 práticas) Nível 3: Institucionalizado (15 práticas) Nível 4: Aprimorado (13 práticas) Nível 5: Completo (11 práticas) Comentários O primeiro nível, Iniciado, intuitivamente indica o começo da conscientização sobre governança corporativa na organização. ráticas básicas são implantadas, e normalmente partem de iniciativas isoladas de alguma parte envolvida ou área e visam, em essência, imitar outras organizações ou atender obrigações impostas externamente. Inicialmente restritas ao CA, às demonstrações financeiras e decisão sobre remuneração, as práticas de governança corporativa do nível 1 da BOVESA disseminam-se e alcançam órgãos de governança que inexistiam no nível anterior ou não tinham prática alguma endereçada. Companhias que atingem este nível de maturidade têm pelo menos uma prática associada a cada órgão de governança corporativa. Observam-se, assim, práticas relativas (i) à instalação permanente de um CF; (ii) à diretoria (exemplo: recondução condicionada a uma avaliação de desempenho), (iii) aos sócios (exemplo: visibilidade sobre acordos societários eventualmente celebrados entre quaisquer dos sócios), (iv) à gestão propriamente dita (exemplo: segregação de funções), (v) ao CA (exemplo: responsabilidade de monitorar diversos itens que não apenas a performance financeira da companhia). Condicionar a recondução dos membros do CA, Diretoria e da própria auditoria independente a uma avaliação de desempenho faz com que as discussões sobre governança corporativa contemplem responsabilidades, atribuições e competências. A área de controles internos, com seus questionamentos por toda a companhia, poliniza pela organização suas visões e questões relacionadas a governança corporativa. O sistema Expandido de governança corporativa, assim, amplia-se pela organização, horizontal e verticalmente. Com mais práticas de governança corporativa simultaneamente sendo executadas na organização, clama-se por atingir um nível adequado de estruturação, organização e padronização. Estes são o foco do nível Institucionalizado. Os principais papéis, responsabilidades e competências passam a ser formalizados e receber mais transparência, o que facilita processos decisórios mais estruturados e de avaliação de desempenho. Atividades relacionadas a governança corporativa, que antes concorriam com a rotina ou operação do diaa-dia, são executadas por áreas ou equipes dedicadas ao tema, o que lhes confere mais qualidade, precisão, previsibilidade, rapidez e proatividade. Todas as estruturas organizacionais eventualmente necessárias já se encontram constituídas e em funcionamento (tais como comitês de assessoramento ao CA), assim como as principais políticas corporativas. Temas como estratégia e riscos, mais de longo prazo, entram no escopo das práticas de governança corporativa, ao contrário dos níveis anteriores, mais focados em fiscalizar atos e decisões relacionadas ao dia-a-dia da companhia. Tudo que é feito na companhia relacionado a governança corporativa encontra-se formalizado, institucionalizado e documentado. Com visibilidade sobre o que, como e por quem é feito, oportunidades de melhoria ficam mais evidentes e são perseguidas no quarto nível, Aprimorado. Fica evidente, nessa evolução, a dependência dos resultados alcançados no nível anterior. O ambiente de governança corporativa começa a exercer uma saudável pressão inclusive sobre a alta administração, a qual, por sua vez, implementa aperfeiçoamentos nascentes da retroalimentação gerada pela institucionalização anterior. Questões relacionadas à longevidade da organização, inclusive de ordem socioambiental (não diretamente relacionados a indicadores econômicofinanceiro-contábeis), são consideradas no macro-processo decisório. O último nível, Completo, indica que boas práticas abrangem todos os órgãos de governança corporativa e são periodicamente revisadas em busca da melhoria contínua de todo o sistema. Torna-se o ambiente de governança tão sólido e integrado à cultura corporativa que induz os próprios acionistas controladores, já conscientes do benefício gerado, a democratizar o poder na companhia. Não há órgão de governança que não preste contas sobre seus atos, omissões e decisões, o que inclui até a remuneração recebida. Dissemina-se na organização o sincero desejo de fornecer às partes interessadas, tempestivamente, as informações relevantes e/ou desejadas a respeito da companhia, referentes a curto/médio/longo prazo. Esses fatores, integrados, permitem que a organização esteja focada em sua perenidade e possa se dedicar a questões socioambientais, mesmo que estes, a curto prazo, resultem em gastos ou investimentos adicionais.

26 Nível 3: Institucionalizado (15 práticas) Nível 2: Expandido (8 práticas) Nível 1: Iniciado (3 práticas) ráticas por Nível de Maturidade (arte 1/2) Nível ráticas B A companhia possui um CA. Demonstrações financeiras auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação. Ninguém na companhia envolvido em decisão sobre sua remuneração. CF da companhia permanente. Conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia. Renovação contratual da auditoria independente condicionada a uma avaliação formal e documentada. Área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da Companhia. CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos. Mandatos no CA e Diretoria Executiva com tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho. Acordos com efeitos societários na companhia disponíveis a todos os sócios. olítica de alçadas decisórias. rofissional ou área dedicada ao tema GC. Cargos de Diretor-residente e residente do CA não ocupados pela mesma pessoa. CA e CF com orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los. Canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias). CA e CF com agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões. CA: principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor. Comitê de assessoramento ao CA: Comitê de Auditoria. Comitê de assessoramento ao CA:Comitê de RH e remuneração. Comitê de assessoramento ao CA: Comitê de GC. olítica de prevenção e combate a atos ilícitos. Remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF divulgada em blocos distintos. olítica de operações com partes relacionadas. olíticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information). olítica sobre atos gratuitos. rocedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em AG, RCA, RCF e Comitês. R R R T T R R R R T T T T T E

27 Nível 5: Completo (11 práticas) Nível 4: Aprimorado (13 práticas) ráticas por Nível de Maturidade (arte 2/2) Nível ráticas B Acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva. CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações. CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da Companhia. Cabe ao Diretor-residente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA. Sistema de controles internos e gestão de riscos avaliados periodicamente por auditor externo independente. Composição do CA e seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia. CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-residente da companhia. Metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais. Relatório anual de Administração abrangente, com padrão internacional e auditado. Todas as políticas da Companhia deliberadas pelo CA e disponíveis publicamente. Direito a voto para todas as ações. Todos os sócios estimulados a incluir assuntos e participar das AGs. Código da Conduta abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). Inexistência de qualquer dispositivo que restrinja a substituição dos atuais administradores. Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização. Remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo. Relatos periódicos (mínimo trimestralmente) sobre atuação e desempenho da companhia, não restritos a informações econômicofinanceiras-contábeis. Todos os comitês coordenados por um conselheiro independente e maioria de seus membros composta por conselheiros. Acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF. Operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado. Em alienação de controle, direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições. Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente. O CA não possui conselheiros internos, sendo a maioria independente. Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG. R R R R T T E E E R T E E E E E E E

28 Acúmulo de práticas por nível e princípios básicos O Gráfico a seguir ilustra a quantidade acumulada de práticas por nível de maturidade e identifica o princípio básico, por cores, a qual nível estão vinculados. Na restação de Contas, o aumento na quantidade de práticas mostra-se mais agressivo entre os níveis 1 e 4. Explica-se tal tendência pela expansão no número de práticas e de órgãos de governança, fato que leva, naturalmente, a mais atividades e decisões a serem justificadas e responsabilizadas. O comportamento de crescimento da Responsabilidade Corporativa, mais acentuado entre os níveis 2 e 4, justifica-se pela institucionalização e aprimoramento de práticas de governança. Com estruturas próprias e políticas definidas, os agentes de governança corporativa começam a se dedicar a questões mais estratégicas, que visam a longevidade da organização e que incluem considerações de ordem socioambiental. A Transparência é extremamente afetada pela passagem ao nível 3, comportamento observado uma vez que, com expansão e institucionalização, há mais práticas a serem informadas e mais áreas responsáveis por tal. Além disso, é no nível 3 em que estão concentradas as práticas que se referem a políticas corporativas todas vinculadas à dimensão Transparência. rincípios Básicos () restação de Contas (R) Responsabilidade Corporativa (T) Transparência (E) Equidade Descrição Visibilidade, comprometimento e assunção de responsabilidade sobre as decisões tomadas e atividades executadas por qualquer membro da organização. Todos devem zelar pela longevidade e sustentabilidade da companhia, inclusive sob os aspectos sócio-ambientais de sua operação. Tempestividade, completude, proatividade e adequação no fornecimento de todas as informações relevantes e desejadas por quem afeta e é afetado pelos negócios e operações de determinada companhia. Tratamento equitativo para todas as partes interessadas, principalmente acionistas. A Equidade apresenta uma expressiva guinada entre os níveis 4 e 5, reflexo direto de suas peculiaridades. ráticas relativas a Equidade envolvem, em maior parte, decisão dos acionistas da companhia em democratizar o poder e abrir mão de indicações a determinados órgãos de governança. São as práticas com o maior teor de irreversibilidade (exemplo: Direito a voto para todas as ações da companhia), o que exige de seus decisores a convicção de que é a medida certa a se fazer. Essa convicção se fortalece à medida que os níveis anteriores de maturidade vão sendo alcançados e os benefícios deles decorrentes, percebidos, quantificados e auferidos. or este motivo, as demais práticas acabam sendo priorizadas e servem como estímulo para que os acionistas controladores empreendam ou, no mínimo, apoiem mudanças estruturais em suas companhias.

29 Obrigado Eletrobras Departamento de Governança Corporativa e Gestão do Desempenho Empresarial Fernando Macedo fernando.macedo@eletrobras.com (21)