MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06169/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 05 de maio de 2006 Referência: Ofício n 1873/2006/SDE/GAB de 25 de abril de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Usina Moema Açucar e Álcool Ltda e Santa Elisa Participações S.A. Operação: Venda da participação societária minoritária direta e indiretamente detida pela SEPAR na Usina Moema, aos acionistas controladores da Usina Moema. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Usina Moema Açucar e Álcool Ltda e Santa Elisa Participações S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Requerentes 1 A Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda ( Usina Moema ) é uma empresa brasileira que atua primordialmente no segmento sucroalcooleiro, na produção e comercialização de açúcar (e subprodutos) e álcool. Atua também no setor agrícola, no cultivo de cana de açúcar, matéria prima básica para suas atividades sucroalcooleiras. Os principais acionistas da Usina Moema que detém participação superior a 5% no seu capital social são: Maubisa Agricultura Ltda (17,18%), Espólio de Armando Diniz Junqueira (14,88%), Ricardo Brito Santos Pereira (11,49%), Lucia Diniz Junqueira Novaes (5,44%), ELBELPAR-AGRO Particip. e Empreend. S/A (19,47%) e ELBELPAR-MO Particip. e Empreend. S/A (16,59%). A Usina Moema possui, no Brasil, participação superior a 5% no capital social das empresas: Usina Vertente Ltda, Usina Itapagipe Açúcar e Alcool Ltda, Agropecuária Guaraci Ltda, Usina Ouroeste Ltda, Usina Guariroba Ltda, Vertente Agrícola Ltda, Usina Frutal Açúcar e Álcool S/A, Crystalsev Comércio e Representação Ltda e Agropecuária Rio das Antas S/A. Já nos demais países do Mercosul a Usina Moema não possui participação em nenhuma empresa. 2 Em , o faturamento da Usina Moema, no Brasil, foi de aproximadamente CONFIDENCIAL, no Mercosul não houve e no mundo de aproximadamente CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, a Usina Moema não participou de atos de concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 3 A Santa Elisa Participações S/A ( SEPAR ), pessoa jurídica com sede na cidade de Sertãozinho, Estado de São Paulo, na Fazenda Santa Elisa, é uma empresa holding sem atividades operacionais. O grupo de empresas da Usina Santa Elisa S/A atua, principalmente, no segmento sucroalcooleiro, na produção e comercialização de açúcar (e subprodutos) e álcool. Os principais acionistas da SEPAR que detém participação superior a 5% no seu capital social são: Usina Santa Elisa S/A (88,3751%) e Companhia de Bebidas Ipiranga (9,9075%). O grupo de empresas da Usina Santa Elisa S/A possui, no Brasil, participação superior a 5% no capital social das empresas: Companhia Energética Santa Elisa (CESE), Crystalsev Comércio e Representação Ltda, Usina Vertente Ltda, Vertente Agrícola Ltda, Sermatec Indústria e Montagens Ltda, Renk-Zanini S/A Equipamentos Industriais e Usina Continental S/A. 4 Em 2005, a SEPAR não apresentou faturamento. Já a Companhia Energética Santa Elisa apresentou faturamento, no Brasil, de aproximadamente CONFIDENCIAL, no Mercosul não houve e no mundo de aproximadamente CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos não participou de nenhum ato de concentração submetido ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 1 Ano Fiscal ( a ), o faturamento apresentado acima reflete o faturamento consolidado das empresas Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda e Agrotur, tendo em vista a incorporação da Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda pela Agrotur em,

3 II. Descrição da Operação 5 Trata-se de operação realizada no Brasil, que consiste na venda da participação societária minoritária direta e indiretamente detida pela SEPAR na Usina Moema, aos acionistas controladores da Usina Moema. Para viabilizar a estruturação desta operação, foram implementadas as diversas etapas a seguir: Cisão Parcial da Usina Moema em 28/03/2006 foi implementada a cisão parcial seletiva da Usina Moema, que resultou na incorporação da parcela cindida pela Moema Capital Ltda ( Moema Capital ). Nesta operação, apenas os sócios não pertencentes ao grupo de empresas da Usina Santa Elisa S/A receberam quotas da Moema Capital, o que resultou na redução de suas participações societárias no capital social da Usina Moema, proporcionalmente à parcela cindida. Conseqüentemente, o grupo de empresas da Usina Santa Elisa S/A passou a deter, conjuntamente, 56,19% do capital social da Usina Moema, distribuído entre a Elbelpar-MO Part. E Empr. Ltda ( Elbelpar- MO ), com 48,16%; e Companhia Energética Santa Elisa ( CESE ), com 8,03%. Permuta de participações societárias entre Usina Moema e CESE em 30/03/2006, a CESE celebrou um Instrumento Particular de Permuta de Participações Societárias e Outras Avenças com a Usina Moema, nos termos do qual a CESE permutou com a Usina Moema quotas representativas de 1,98% do capital social da Agrotur Agropecuária do Rio Turvo Ltda ( Agrotur ), recebendo da Usina Moema quotas representativas de 3,99% do capital social da Crystalsev Comércio e Representação Ltda ( Crystalsev ). Desta forma, a Usina Moema ingressou no capital social da Agrotur. A permuta não gerou qualquer alteração na estrutura de controle do capital social da Crystalsev. Incorporação da Usina Moema pela Agrotur também em 30/03/2006, a Usina Moema foi incorporada pela Agrotur, que assumiu a denominação social de Usina Moema ( Nova Moema ). Em decorrência da incorporação, o grupo da Usina Santa Elisa S/A passou a deter 40,75% das quotas do capital social da Nova Moema, distribuídas entre: Elbelpar-AGRO Part. e Empr. Ltda ( Elbelpar-AGRO ), com 19,4%; Elbelpar-MO, com 16,59% e CESE, com 4,69%. Incorporação das ações emitidas por Elbelpar-AGRO e Elbelpar-MO pela SEPAR em 10/04/2006, a SEPAR incorporou a totalidade das ações emitidas por Elbelpar-AGRO e Elbelpar-MO, que se tornaram subsidiárias integrais da SEPAR. Como resultado dessa incorporação de ações, a SEPAR passou a deter indiretamente 36,06% do capital social da Nova Moema. 3

4 Promessa de Cessão e Transferência de Quotas da Usina Moema em 13/04/2006 a CESE, a SEPAR e a Usiagropar Participações Ltda ( Usiagropar ), sociedade integralmente detida pelos sócios controladores da Nova Moema, celebraram o Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Transferência de Quotas, contrato que consubstancia a operação ora submetida, nos termos do qual: (i) a CESE se comprometeu a transferir sua participação societária de 4,69% do capital social da Nova Moema à Usiagropar; e (ii) a SEPAR se comprometeu a transferir, à Usiagropar, as quotas representativas de 36,06% do capital da Nova Moema, detidas pela Elbelpar-AGRO e Elbelpar-MO, empresas que seriam incorporadas peã SEPAR. Incorporação da Elbelpar-AGRO e Elbelpar-MO pela SEPAR em 17/04/2006, a Elbelpar-AGRO e a Elbelpar-MO foram incorporadas pela SEPAR e, conseqüentemente, extintas. Dessa forma, a SEPAR passou a deter diretamente 36,06% de participação no capital social da Nova Moema, participação que será transferida à Usiagropar na data do fechamento da operação, conforme o Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Transferência de Quotas. 4

5 6 Os quadros abaixo mostram as estruturas antes e após a operação objeto da análise: CONFIDENCIAL 5

6 7 Após a implementação de todas as etapas demonstradas acima, a operação representará a saída da SEPAR e do grupo de empresas da Usina Santa Elisa S/A, do capital social da Usina Moema, por meio da transferência de suas participações societárias na Usina Moema à Usiagropar, empresa integralmente detida pelos sócios controladores da Usina Moema. 8 O contrato, O Instrumento Particular de promessa de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avencas, foi assinado em CONFIDENCIAL pelo valor de CONFIDENCIAL. A operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência exclusivamente pelo fato do faturamento bruto das Requerentes, no Brasil, ter excedido o limite previsto no art. 54, 3 da lei n 8.884/94. III. Setores de atividades das empresas 9 A Usina Moema é uma empresa que atua principalmente no segmento sucroalcooleiro, na produção e comercialização de açúcar (e subprodutos) e álcool. Além disso, atua também no setor agrícola, no cultivo de cana de açúcar, matéria prima básica para suas atividades sucroalcooleiras. 10 A SEPAR é uma empresa holding sem atividades operacionais. IV. Considerações sobre a operação 11 Como pode ser observado, não há relação horizontal nem vertical, pois a operação consiste na venda da participação acionária minoritária direta e indiretamente detida pela SEPAR na Usina Moema aos acionistas controladores da Usina Moema. 12 Ademais, cabe lembrar que o faturamento, no Brasil, das Requerentes foi inferior a R$ 400,00 milhões, valor estipulado pela Portaria Conjunta n 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6 da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 13 Conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à concorrência. 6

7 V - Recomendação 14 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Assessor Técnico CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto. 7

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