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1 REGULAMENTO DO 89 ReGISlRO Df LOS E DOCUMENTOS MICIIOfIlME N' LOCALINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIP CAPíTULO I DO FUNDO, DEFINiÇÕES E PÚBLICO ALVO Artigo 1 : O LOCAL INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EDUCACIONAL (doravante designado simplesmente "Fundo"), é um Fundo de Investimento em Participações constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de 10 (dez) anos de duração, contados a partir da data da 1" (primeira) emissão de cotas do Fundo ("Data de Início"), regido pelo presente Regulamento e respectivo(s) suplemento(s) ("Suplementos"), pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, notadamente pela Instrução CVM n 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM n. 391/03"). Parágrafo 10: O prazo de duração do Fundo poderá ser prorrogado ou reduzido, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 2 : O Fundo terá como Público-Alvo, conforme definido abaixo, exclusivamente investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n 409/04, conforme especificados em cada Suplemento "n" de Cotas do Fundo. Parágrafo 3 : Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se: Administrador: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Rua Iguatemi, 151, 19 andar (parte), Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / , a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n , de 30 de junho de 2011; Agente de Reavaliação: empresa especializada e especialmente contratada a critério do Comitê de Investimento para efetuar a reavaliação dos ativos da carteira do Fundo, nos termos do Artigo 41 deste Regulamento; Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São PauLo, no Estado de São Paulo, à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n 33, sala, 17 andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / ; BACEN: o Banco CentraL do Brasil; Boletim de Subscrição: significa cada boletim de subscrição, devidamente assinado 7elO investidor, que, assinando também o Termo de Adesão ao Regulamento e o Compromisso de Investimento, adquire a qualidade de cotista do Fundo;

2 E DOCUM NTOS a soma de todos os Capitais Comprometidos dos Cotistas, conforme Capital Comprometido do Cotista: o valor total que cada investidor, nos termos do respectivo "Instrumento Particular de Compromisso de Investimento", tenha se obrigado a aportar recursos no Fundo, mediante uma ou mais subscrições e integralizações de Cotas; Capital Integralizado: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas; Carteira: a carteira de investimentos do Fundo; CETIP: CETIPS.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; Comitê de Investimentos: composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, sempre em número ímpar, sendo, necessariamente: (i) 1 (um) membro indicado pelo Consultor de Investimentos; (ii) 2 (dois) membros indicados pelo Gestor; (iii) 1 (um) membro indicado pelo Administrador e (iv) 1 (um) membro indicado pelos Cotistas. Na hipótese de os Cotistas não fazerem uso da faculdade a eles atribuída, fica o Gestor adstrito à indicação de 1 (um) só membro; Companhias Alvo: as sociedades anônimas, abertas ou fechadas, sediadas no Brasil, emissoras de títulos e valores mobiliários, cujo objeto a caracterize e a qualifique como um empreendimento do setor de educação e/ou ensino, contemplando, cumulativa ou alternativamente: (i) desenvolvimento de atividades de educação, ensino, treinamento, pesquisa e/ou atividades correlatas em qualquer área de conhecimento; (ii) desenvolvimento de tecnologias e/ou metodologias e/ou processos para o setor de educação e/ou ensino, incluindo, porém não se limitando a, tecnologias de ensino a distância, e-learning e mídias em geral; (iii) produção e distribuição de conteúdo, prestação de consultoria ou atividades correlatas ligadas ao setor de ensino e/ou educação, incluindo fornecimento de uniformes e materiais escolares em geral, que possam ser objeto de Propostas de Investimento pelo Fundo; Companhias Investidas: as Companhias Alvo que atendam, no momento da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimentos, aos requisitos previstos no Capítulo VII deste Regulamento, cujos títulos e/ou valores mobiliários de sua emissão venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo; Consultor de Investimentos: META CONSULTORIALTDA-ME., sociedade com endereço na Rua Adalberto Pereira Pinto, n0136, Bairro Conceição de Jacareí, Mangaratiba, RJ, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; COSIF: Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional; Cotas: frações ideais do patrimônio do Fundo; Cotistas: os investidores que venham a adquirir Cotas; 2

3 00 ReGISl1lO D!' LOS E DOCUMENTOS O llj1e Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônim fechada com ede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Praça Alfredo Egydio e Souza nha, n 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, CEP , inscrita no CNP F sob o n / ; CVM: a Comissão de Valores Mobiliários; Data da 1a Emissão das Cotas: a data da primeira integralização de Cotas em função de chamadas para a integralização de Cotas, nos termos do Suplemento deste Regulamento; Data de Transferência da Administração: significa 15 de Fevereiro de 2012, data em que o Administrador assumiu suas funções; Distribuidor: BRl TRUST DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Rua Iguatemi, 151, 19 andar (parte), Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / ; Encerramento Antecipado da Gestão: hipótese de destituição/substituição do Gestor, nos termos do parágrafo 1, inciso VI, do Artigo 42 deste Regulamento, anteriormente ao encerramento do prazo de duração do Fundo; Escriturador: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima fechada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 10 andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/ MF sob o n / ; Fundo: local INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EDUCACIONAL, localizado na sede do Administrador. Gestor: local INVEST GESTÃO DE NEGÓCIOS ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida Rio Branco, n 110, 32 andar, salão parte, inscrito no CNPJ/MF sob n / , devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório n , de 15 de junho de 2009; Instrução CVM no 391/03: a Instrução CVM n 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações; Instrução CVM n 400/03: a Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário; dm Instrução CVM n 409/04: a Instrução CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação informações dos fundos de investimento em geral; V 3

4 --~ IlEGISTRO DE E DQCUMEI'I1'OS O' ,,">'I< nstrução CVM n 476/09: a Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados; Instrução Normativa SRF n 1.022: a Instrução Normativa n 1.022, de 06 de março de 2010, que dispõe sobre o imposto de renda incidente sobre os rendimentos e ganhos líquidos auferidos nos mercado financeiro e de capitais; Compromisso de Investimento: significa cada Instrumento Particular de Compromisso de investimento, devidamente assinado pelo Administrador, agindo em nome do Fundo, bem como por 02 (duas) testemunhas, e por investidor, que assim se compromete a subscrever e integralizar Cotas sempre que o Administrador assim o requisitar; Contrato de Gestão: significa o Instrumento Particular de Contrato de Gestão, celebrado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, e pelo Gestor, tendo o Administrador como interveniente anuente, por meio do qual se avença a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo pelo Gestor; Patrimônio Líquido: Entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma do disponível, mais o valor da carteira de investimentos do Fundo, mais os valores a receber, menos as exigibilidades; Periodo de Desinvestimento: o período que compreende os 3 (três) últimos anos de duração do Fundo ou, na hipótese de prorrogação, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do Período de Investimentos, o período de até 1 (um) ano entre a data de encerramento do Período de Investimentos e o último dia do prazo de duração do Fundo; Período de Distribuição: o período de distribuição de Cotas, devidamente indicado no Suplemento a este Regulamento; Período de Investimentos: o período de 7 (sete) anos contados da primeira integralização de Cotas, o qual pode ser prorrogado mediante deliberação do Comitê de Investimentos por um prazo máximo de mais 2 (dois) anos; Proposta de Investimento: qualquer proposta de investimento para aqu1s1çao de títulos e valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo que seja submetida ao Comitê de Investimentos; Proposta de Desinvestimento: qualquer proposta de desinvestimento, tanto por parte do Fundo, como das Companhias Investidas, por alienação, liquidação ou outra forma, relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Investidas, à carteira de recebíveis de titularidade das Companhias Investidas, que seja submetida ao Comitê de Investimentos; 4

5 89 RfG1STRODf Público Alvo: investidores qualificados, nos termos do artigo 10 conforme especificados em cada Suplemento "nu; os E DOCUMENTOS._~ -., MICROfilME.,., Suplemento: cada suplemento "nu anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas; Taxa de Administração: a taxa de administração, nos termos do Artigo 7 do Regulamento; Taxa de Performance: a taxa de performance, nos termos do Artigo 8 do Regulamento; Termo de Adesão: o "Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e Ciência de Risco", por meio do qual o investidor dá ciência e concordância com relação à política de investimento e riscos do Fundo. CAPíTULO 11 - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS Artigo 2 : O Fundo contará com Administrador e Gestor independentes, que terão, dentre outras competências na regulamentação aplicável ao Fundo, as responsabilidades e as atribuições previstas neste Regulamento. Parágrafo 1 : O Administrador indicará o seu diretor responsável pela Administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor. Parágrafo 2 : O Administrador deverá comunicar imediatamente aos Cotistas e à CVM qualquer substituição do seu representante, pessoa física devidamente habilitada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. Artigo 3 : São obrigações do Administrador: I - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 05 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) o registro de cotistas e de transferências cotas; (b) o livro de atas das assembleias gerais e do comitê de investimentos; (c) o livro de presença de cotistas; (d) o arquivo dos pareceres dos auditores; (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo. ;";;:: ~ dl"d.""~. bo,lfi,,<;;,.,,",i,,"., o",ro,,.,dlm~t~ '".01,,,, otrib"ld~ custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo; 5

6 IV - p r, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da le. ação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n 391/03; V - elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo com base em informações disponibilizadas pelo Gestor, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM n 391/03 e deste Regulamento; VI - fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Gestor ou pelo Administrador, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; VII - se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Gestor ou pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; VIII- no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até que o referido procedimento administrativo seja devidamente arquivado; IX- exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; X - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo; XI - manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; XII - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM n 391/03, referentes às demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIPIFIEE da Anbima - Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; XIII- firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe; XIV. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; 6

7 89 RfGISTRO Df LOS E DOCUMENlOS -', MICllOFllMn~.,. _ J j xv. representar o Fundo em juízo e fora dele, observadas as limit em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;! legais e regulamentares XVI - cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento; XVII - comunicar à CVM, no prazo de até 08 (oito) dias contados da respectiva deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (a) alteração deste Regulamento; (b) substituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou do Escriturador; (c) fusão; (d) (e) incorporação; cisão; (f) liquidação; e (g) distribuição de novas cotas. Parágrafo Único: Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e VII deste Artigo, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da AssembLeia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de. votar os Cotistas que requereram a informação. Artigo 4 : É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: I. receber depósitos em conta corrente própria; II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades permitidas pela CVM; prestar fiança, aval, aceite ou co-obriga r-se sob qualquer outra forma; IV - negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM; V - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; VI - aplicar recursos: (a) no exterior; (b) na aquisição de imóveis; e (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. Artigo 5 : As atividades de gestão da Carteira serão exercidas pelo Gestor. 7

8 E OOCUMEN1OS '" Parágrafo 1 : O Gestor, observada todas as limitações legais, bem como o respectivo Contrato de Gestão, terá poderes para exercer todos os direitos inerentes à gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais de acordo com as orientações do Comitê de Investimentos e do Consultor de Investimentos, podendo, ainda, adquirir e alienar títulos e valores mobiliários, contratar terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do Fundo, a fim de praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo. Parágrafo 2 : O Fundo constitui o Gestor como seu representante legal perante quaisquer terceiros, exclusivamente para o cumprimento das atribuições conferidas ao Gestor neste Regulamento, outorgando-lhes todos os poderes necessários para tanto, sem prejuízo de submeter à análise da operação ao Administrador previamente à sua assinatura. Artigo 6 : O Consultor de Investimentos terá as seguintes funções: I. fornecer orientação estratégica em relação às Companhias Investidas, incluindo identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos; 11. subsidiar o Gestor, no fornecimento de dados e informações para elaboração das análises e estudo da carteira de ativos do Fundo; 111. participar das reuniões do Comitê de Investimentos. CAPíTULO111- DA REMUNERAÇÃODO ADMINISTRADOR Artigo 7 : Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do Fundo, mensalmente, uma taxa de administração ("Taxa de Administracão"). Parágrafo 10: A Taxa de Administração corresponderá à somatória da remuneração do Administrador mais a remuneração do Gestor, sendo: (i) a Remuneração do Administrador, que inclui todos os serviços descritos no caput, exceto os serviços de gestão, correspondente ao valor percentual anual de 0,30% (três décimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado um valor mínimo mensal de R$ ,00 (quinze mil reais) até o 4 mês da Data de Transferência da Administração, R$ ,00 (vinte mil reais) após o 4 e até 8 mês Data de Transferência da Administração e R$ ,00 (vinte e cinco mil reais) após o 9 mês Data de Transferência da Administração, prevalecendo a remuneração de valor maior; e (ii) a Remuneração do Gestor equivalente a 2% a.a. (dois por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que, durante os 6 (seis) Prim~r~~0 meses de duração do Fundo, será devido apenas o valor fixo mensal de R$ 10.00~ 8

9 Após este prazo inicial será devido ao Gestor a remunera (dois por cento ao ano) prevista neste item. Parágrafo 2 : A Taxa de Administração é calculada diariamente e apropriada diariamente à base de 1/252 (um inteiro por duzentos e cinqüenta e dois avos), por dia útil como despesa do Fundo e paga mensalmente até o 5 (quinto) dia útil do mês subseqüente ao que se referir ou, ainda, antecipadamente, por ocasião do resgate de cotas. Artigo 8 : Será cobrada ainda uma Taxa de Performance correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor distribuído pelo Fundo aos cotistas, inclusive os resultados distribuídos diretamente pelas Companhias Investidas na forma do Artigo 61 deste Regulamento, que exceder o capital original investido, corrigido pelo índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, acrescido do percentual de 9% (nove por cento), ao ano (o "Capital Corrigido"), a ser paga após a restituição de todo o capital investido aos Cotistas. Parágrafo 1 : Uma vez restituído aos Cotistas o Capital Corrigido, o Fundo passará a pagar ao Gestor a Taxa de Performance até então acumulada, conjuntamente com a Taxa de Performance incidente sobre os resultados do Fundo obtidos a partir de então. Parágrafo 2 : O Gestor e o Consultor de Investimentos farão jus à Taxa de Performance acima mencionada, na razão de 20% (vinte por cento) e 80% (oitenta por cento), respectivamente. Artigo 9 : O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Artigo 10: O Fundo não possui taxa de ingresso ou de saída. CAPíTULO IV - DA SUBSTITUiÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR Artigo 11: O Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar ao exercício de suas atribuições perante o Fundo, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM. Parágrafo 1 : A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e/ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira de valores mobiliários. Parágrafo 2": Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, se~t~~(d também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscr~ 9

10 89 REGtSTRO DE os E DOCUMENTOS llme,., e inte ralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da mbleia Geral de Cotistas para tal fim. Parágrafo 3 : No caso de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 4 : Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador e/ou Gestor não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo Administrador e/ou Gestor seja empossado no cargo. Parágrafo 5 : No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo Administrador para o Fundo. Parágrafo 6 : O Administrador e o Gestor responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. CAPíTULO V - DOS SERViÇOS DE TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO E CUSTODIA Artigo 12: Os serviços de custódia, controladoria e tesouraria do Fundo serão prestados pelo Custodiante. Os serviços de escrituração de Cotas do Fundo serão prestados pelo Escriturador. Parágrafo 1 : O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: (i) a abertura e movimentação de contas bancárias em nome do Fundo; (H) o recebimento de recursos a título de integralização de Cotas e o pagamento de valores aos Cotistas a título de amortização ou resgate das Cotas, nas hipóteses previstas neste Regulamento; (Hi) o recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos oriundos da Carteira e demais aplicações do Fundo; e (iv) a liquidação financeira de todas as operações do Fundo. Parágrafo 2 : O Escriturador será responsável pela registro escriturai das cotas emitidas em nome do Fundo. Artigo 13: Os serviços de auditoria independente serão realizados pelo Auditor Independente. ~ 10

11 I 89 RffiISTRõ Df. MlOlOfIU1f NO Artigo 14: O Administrador será responsável pela atividade de distribuição das Co as do Fun distribuição das Cotas será realizada de acordo com o regime especificado em cada uplemento un". Artigo 15: Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVMe deste Regulamento. CAPíTULOVI - DOSOBJETIVOS DO FUNDO Artigo 16: É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, observada a política de investimento definida no Capítulo VIII, abaixo, por meio de investimentos que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido e, no máximo, 100% (cem por cento) patrimônio líquido na aquisição direta de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração. CAPíTULO VII- DOS REQUISITOSAPLICÁVEISÀS COMPANHIASINVESTIDAS Artigo 17: Os investimentos do Fundo só poderão ser realizados, nos termos deste Regulamento, se a Companhia Alvo, no momento da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimentos: I - contar com estudo de viabilidade econômica para os projetos a serem desenvolvidos; 11 - atender plenamente às regras trabalhistas previstas para o setor de atuação da Companhia Alvo, especialmente no que diz respeito à remuneração, práticas disciplinares, jornada de trabalho e saúde e segurança do trabalho, sendo vedada a utilização de trabalho escravo e/ou infantil; não estiver em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar ou concordata, ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente, bem como não ter passado por referidos processos nos últimos 02 (dois) anos; IV - estiver em sinergia com a proposta de consolidação e expansão do Fundo, agregando valor ao business, como marca, distribuição regional ou ainda ganho de escala; e VI - após realização de processo de diligência, porém não se limitando a, diligência financeira, jurídica, fiscal, regulatória e de gestão para identificação de passivos e contingências. Parágrafo 1 : Os investimentos que não atenderem a qualquer das condições descritas n~;cô incisos do caput deste artigo, ou cujo atendimento a tais condições seja, a critério do Gestor,~

12 ~~~ Ili'IEN' 127 r: d. il aferição (em função da estrutura societária da Companhia Alvo ou quaisquer outros motivos), só poderão ser realizados se previamente aprovados pelo Comitê de Investimentos. Parágrafo 2 : O Gestor deverá diligenciar ativamente e envidar seus melhores esforços para que os incisos I ao VI do caput deste artigo continuem a ser observados pela Companhia Investida enquanto perdurar o investimento pelo Fundo na Companhia Investida. Parágrafo 3 : O Custodiante, o Escriturador, o Consultor de Investimentos, o Gestor, o Distribuidor e o Administrador não responderão por eventual não observância, pela Companhia Investida, de uma ou mais das condições acima após a realização do investimento que tenha sido previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos e/ou pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento. Não obstante, na realização dos investimentos pelo Fundo, caberá ao Gestor estabelecer que o cumprimento de tais condições seja expressamente previsto no contrato de compra e venda do ativo, acordos e demais documentos pertinentes à aquisição do investimento pelo Fundo, bem como exigir da administração da Companhia Investida a observância de tais condições e, se necessário, comunicar ao Comitê de Investimentos acerca de eventual descumprimento de que tenha ciência, a fim de que este delibere acerca das providências a serem tomadas junto à Companhia Investida e seus administradores. Parágrafo 4 : Em relação a investimentos em Companhias Alvo fechadas, além dos requisitos estabelecidos no caput deste artigo, estes somente poderão ser realizados nos termos deste Regulamento se as mesmas seguirem as seguintes práticas de governança: (i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em circulação; (ii) estabelecimento de um mandato unificado de 01 (um) ano para todo o Conselho de Administração; (iii) disponibilização, a seus respectivos acionistas, de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia Alvo; (iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos (i) a (iv) acima; (vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis, por auditores independentes registrados na CVM. CAPiTULOVIII- DA POLlTICADE INVESllMENTO,COMPOSIÇÃOE DIVERSlFICAÇAODA CA'~ 12

13 89 REGISTllODE LOS E DOCUMENTOS MICROfIlME N" Artigo 18: Visando a atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus r participação no processo decisório das Companhias Investidas, que se dará por maneiras: (i) detenção de ações de emissão das Companhias Investidas que integrem o respectivo bloco de controle da mesma; (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas; (iii) eleição de membro(s) do Conselho de Administração com representatividade suficiente para influir na administração das Companhias Investidas, assegurando ao Fundo participação no processo decisório das mesmas, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas; ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas, hipótese em que caberá ao Comitê de Investimentos avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto a sua efetiva eficácia como forma de participação do Fundo na gestão das Companhias Investidas. Parágrafo 1 : Os recursos não investidos na forma do caput deste artigo deverão ser alocados nos seguintes ativos financeiros de renda fixa: (i) (ii) (iii) (iv) títulos de emissão do Tesouro Nacionalou do BACEN; créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea "i" acima; cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, inclusive administrados e/ou geridos pelo Administrador, por seu controlador, por sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, com liquidez diária, a critério do Gestor, que invistam, exclusivamente, em títulos públicos. Parágrafo 2 : As aplicações nos ativos referidos no inciso (iv) do parágrafo 1 acima, podem ser efetuadas em Fundos administrados pelo Administrador ou geridos pelo Gestor. Parágrafo )0; A execução da politica de investimento do Fundo, bem como o cumprimento dos percentuais de diversificação e composição da carteira do Fundo será responsabilidade do Gestor, em atenção às decisões do Comitê de Investimentos e conforme estabelecido neste('/'j Regulamento. V 13

14 B2 1lfGIS11lO Df r1tta.os f 00CtJMeNT0S ~1U1 N' Parágrafo 4 : A partir de cada integralização de Cotas para a realização de investimentos, o Gestor buscará, imediatamente e no máximo até o último dia útil do 2 mês subseqüente à data. icial para a integralização das cotas, efetivar as correspondentes capitalizações nas Companhias Investidas. Parágrafo 5 : Os recursos não alocados em Companhias Alvo serão aplicados nos ativos financeiros de renda fixa descritos no Parágrafo 1 acima até que seja possível a realização dos investimentos nas Companhias Alvo ou até o final do Período de Investimentos do Fundo. Parágrafo 6 : O prazo estabelecido no Parágrafo 4 acima não significa garantia de investimento dos recursos aplicados no Fundo por parte do Administrador ou do Gestor, sendo que, caso os recursos não sejam aplicados até referido prazo final, tais recursos deverão ser devolvidos aos Cotistas. Parágrafo 7 : O Fundo poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte o Administrador, seu controlador, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sobre controle comum, ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pelo Administrador ou pelas demais pessoas acima referidas. Todas as informações relativas às operações referidas neste Parágrafo serão objeto de registros analíticos segregados. Parágrafo 8 - É vedado ao Fundo a realização de operações denominadas "day-trade", assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. Artigo 19: É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. Parágrafo Único: Para o efeito do disposto no caput, as operações com derivativos devem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, na modalidade "com garantia". Artigo 20: O Fundo deverá realizar os investimentos definidos na forma deste Regulamento durante o Período de Investimentos. Parágrafo 1 : Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o Período de Investimentos, sem necessidade de obtenção de aprovação prévia do Comitê de Investimentos, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo e aprovadas pelo Comitê de Investimentos, antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos; ou 14

15 89 A GlSTRODl' LOS E OOCUMEPITOS 1L'1f"" (ii) tenham sido anteriormente aprovados sido efetuados até o encerramento atenderem a condição específica que Período de Investimentos. Parágrafo 2 : Os recursos oriundos da alienação parcial ou total dos investimentos do Fundo nas Companhias Investidas ocorridas durante o Período de Investimentos poderão, a critério do Comitê de Investimentos, ser utilizados para a realização de novos investimentos em Companhias Alvo até o início do Período de Desinvestimentos. Artigo 21: Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos aos Cotistas do Fundo sob a forma de dividendos, nos termos do Artigo 61 deste Regulamento. Artigo 22: Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Distribuidor, do Custodiante ou do Escriturador acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. CAPíTULO IX - COMITÊ DE INVESTIMENTOS E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS Artigo 23: O Fundo terá um Comitê de Investimentos, que terá as seguintes funções e atribuições com o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo: I - discutir metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo, bem como sobre a realização de investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimentos; 11 - deliberar sobre as Propostas de Investimento e Desinvestimento nas Companhias Alvo ou Companhias Investidas; deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos nas Companhias Investidas; IV - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações de Proposta de Investimento e às Propostas de Desinvestimento, hipóteses em que ois) membro(s) do Comitê de Investimentos que representa(m) a parte que possa estar envolvida no potencial conflito deve(m) se abster de votar; v - acompanhar as atividades do Administrador, do Gestor e do Consultor de Investimentos e suas respectivas obrigações referentes do Fundo; VI - acompanhar o desempenho da cartei ra do Fundo por meio dos relatórios elaborados pelo Gestor; VII-.,~, o, "o.~,n",;~de 11."0 d~ ;.~ do Fo""o ""m.d d~ ",lo G"'~ 15

16 los E DOCUMENTOS VIII - d anos; o e a prorrogação do Período de Investimentos por um prazo máximo de 2 (dois) IX - vetar as amortizações de Cotas, nos termos do Artigo 60 deste Regulamento; X - estabelecer os prazos para realização dos investimentos após a integralização das Cotas a cada chamada feita pelo Administrador, bem como deliberar sobre a prorrogação de tais prazos; XI - indicar um representante do Fundo que integrará o Conselho de Administração, a Diretoria e/ou outros órgãos de administração das Companhias Investidas, de forma a aprovar e acompanhar os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Companhia Investida; e XII - aprovar despesas de auditorias fiscais, legais, contábeis, tecnológicas e ambientais que totalizem mais de R$ ,00 (duzentos mil reais) para o Fundo. Parágrafo 1 : A execução das recomendações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade do Gestor, conforme estabelecido neste Regulamento. Parágrafo 2 : O Fundo é classificado como Restrito Tipo 1 para os fins do Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEL Artigo 24: O Comitê de Investimentos será composto por, no minimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, sempre em número ímpar, sendo, necessariamente: (i) 1 (um) membro indicado pelo Consultor de Investimentos; (ii) 2 (dois) membros indicados pelo Gestor; (iii) 1 (um) membro indicado pelo Administrador e (iv) 1 (um) membro indicado pelos Cotistas. Na hipótese de os Cotistas não fazerem uso da faculdade a eles atribuída, fica o Gestor adstrito à indicação de 1 (um) só membro. Parágrafo 1 : Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do Gestor, Administrador e/ou do Consultor de Investimentos, conforme o caso. Parágrafo 2 : Para cada membro indicado, haverá um suplente designado pelo mesmo responsável que indicou o titular, sendo o Gestor, Administrador e/ou o Consultor de Investimentos, conforme o caso, responsável pela nomeação do membro substituto. Parágrafo 3 : O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição. Parágrafo 4 : Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao Gestor, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê, bem como aos Cotistas, sob,re ta&1 renúncia. ~ 16

17 89 RfGISTllO DE LOS E DOCUMENTOS MICAOfILl'lE""r,.1,1 I".. Parágrafo 5 : O responsável que tenha nomeado o membro renunci membro, devendo o renunciante permanecer no cargo até sua efetiva ár novo Parágrafo 6 : Os membros do Comitê de Investimentos, bem como seus respectivos suplentes, serão nomeados pelo Gestor, pelo Administrador e pelo Consultor de Investimentos em Assembleia Geral a ser especialmente convocada para esse fim quando do início do Fundo. Parágrafo 7": Os membros e respectivos suplentes indicados pelos Cotistas para o Comitê de Investimentos serão nomeados dentre os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto, representem ao menos 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas. Parágrafo 8 : Após a nomeação dos membros e respectivos suplentes pelos Cotistas, o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos comunicarão aos Cotistas presentes à Assembleia os nomes dos membros e respectivos suplentes por eles nomeados, considerando-se assim instalado o Comitê de Investimentos do Fundo. Parágrafo 9 : Os membros titulares e seus respectivos suplentes serão indissociáveis, representando cada voto proferido no Comitê um voto do par "titular - suplente". Os membros suplentes do Comitê de Investimentos substituirão os respectivos membros titulares caso estes estejam impedidos de atender às convocações e de participar das reuniões. Artigo 25: O presidente do Comitê de Investimentos será o membro indicado pelo Gestor. Caberá ao presidente do Comitê de Investimentos (i) convocar reuniões do Comitê de Investimentos, (ii) conduzir as reuniões do Comitê de Investimentos, e (iii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimentos, dentre outras atribuições mencionadas neste Regulamento. Artigo 26: O Comitê se reumra sempre que assim exlglrem os interesses sociais do Fundo, sempre na sede do Gestor, mediante convocação do presidente do Comitê de Investimentos feita por iniciativa própria, ou mediante solicitação do Administrador, do Gestor, do Consultor de Investimentos ou pela maioria dos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis. Parágrafo 1 : A convocação será realizada por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimentos seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, facsímile e correio eletrônico (e-mai/), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos. I Parágrafo 2 : As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas com o quorum de, no mínimo, a maioria simples de seus membros votantes, sendo imprescindível para a instalação do Comitê de Investimentos, em qualquer hipótese, a presença de pelo men:s ~ /'J representante do Gestor. V 17

18 LOS E DOCUMENTOS 'f' Parágrafo 3 : Cada membro votante do Comitê de Investimentos terá direito a 01 (um) voto nas deli rações do Comitê de Investimentos, observada a restrição prevista no parágrafo abaixo, endo que as decisões serão tomadas em reunião por maioria simples de votos dos membros presentes, Parágrafo 4 : Compete aos membros indicados pelo Administrador e pelo Gestor o direito de veto nas matérias previstas nos incisos 11, 111 e VIIdo Artigo 23 deste Regulamento. Parágrafo 5 : Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito. Parágrafo 6 : Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos, o Gestor disponibilizará ao Administrador para que este envie aos membros titulares do Comitê de Investimentos e a todos os Cotistas, com, no mínimo, 15 (quinze) dias úteis de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimentos, desde que (i) o Gestor ou o Consultor de Investimentos tenha solicitado a convocação da reunião, ou (ii) os membros do Comitê de Investimentos que tiverem solicitado a convocação da reunião tenham disponibilizado tal material ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor de Investimentos em tempo hábil. Parágrafo 7 : O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos, nomeado pelo presidente do Comitê de Investimentos, (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará cópia da ata ao Administrador e ao Gestor em até 03 (três) dias úteis contados da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Comitê de Investimentos dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de vigência do Fundo.- Artigo 27: Os membros do Comitê de Investimentos, assim como os Cotistas que participarem das reuniões do Comitê, deverão manter as informações constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, do Gestor e do Consultor de Investimentos, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou de qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 02 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentoso:w 18

19 89 REGlSTIlO De los E DOCUMENTOS pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por e o aos membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Cotistas que participarem das euniões do itê. Parágrafo Único: Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de investimentos, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimentos, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada pelo presidente do Comitê de Investimentos, e devendo o Gestor ou o Consultor de Investimentos, conforme o caso, nomear o seu substituto, observada a necessidade de aprovação por Assembleia Geral do novo membro. Artigo 28: O Gestor deverá enviar a cada membro do Comitê de Investimentos, para sua análise, relatórios contendo estudos e avaliações com relação às Propostas de Investimento e de Desinvestimento, os quais deverão conter, sempre que possível, os seguintes aspectos: i. sumário executivo da Proposta de investimento e seu detalhamento; 11- histórico da Companhia Alvo, se houver, e de pessoas-chave (sócios, executivos, empregados) da Companhia Alvo (se houver); 111- análise do mercado de atuação da Companhia Alvo objeto do investimento ou aquisição; IV - análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros da Companhia Alvo e/ou dos projetos a serem desenvolvidos; V - análise sobre os impactos fiscal e tributário decorrentes das Propostas de Investimento e de Desinvestimento; VI - descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo, incluindo retornos esperados e as principais características dos títulos ou valores mobiliários objeto do investimento ou aquisição; VII - principais aspectos societários e jurídicos da Companhia Alvo; VIII - principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de garantias adicionais, de qualquer natureza; IX - um plano de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento; X - cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, parcelados; no caso de desembolsos c/ 19

20 OS E OOCUMEN105 os contratos, ajustes e acordos de acionistas de que o Fundo venha a fazer parte. estimentos; e XII - relatório indicando que a Proposta de Investimento cumpre com os requisitos dos Capítulos VIIe VIIIdo Regulamento do Fundo. Parágrafo 1 : Uma vez aprovada a Proposta de Investimento, o Fundo deverá efetuar o investimento ou a aquisição objeto da referida Proposta de Investimento, da seguinte maneira: (i) o Administrador deverá realizar as chamadas de capital para integralização de Cotas, nos termos dos Compromissos de Investimento e deste Regulamento; (ii) o Administrador e o Gestor, conforme disposto neste Regulamento, deverão assinar, em nome do Fundo, os compromissos de investimento, os contratos relacionados ao investimento, os boletins de subscrição, livros de acionistas, acordos de acionistas ou quaisquer outros acordos ou ajustes que se façam necessários para a realização do investimento, e (iii) o Gestor deverá efetivamente nomear membros do conselho de administração, diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas, previamente aprovados pelo Comitê de Investimentos e participar das respectivas assembléias de sócios e/ou debenturistas das Companhias Investidas, de acordo com as determinações definidas pelo Comitê de Investimentos. Parágrafo 2 : Os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar informações adicionais ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor de Investimentos sobre o Fundo ou as Companhias Investidas, hipótese em que o Administrador, o Gestor ou o Consultor de Investimentos estarão obrigados a fornecê-las, desde que, cumulativamente: (i) tal membro do Comitê de Investimentos demonstre a necessidade de recebê-las, e (ii) o fornecimento de tais informações não onere excessivamente o Administrador, o Gestor, o Consultor de Investimentos e/ou o Fundo, devendo a oneração excessiva, se houver, ser demonstrada pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelo Consultor de Investimentos, conforme o caso. Parágrafo 3 : O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias Investidas, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado. Artigo 29: Salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Companhias Alvo nas quais partici pem: I - o Administrador, o Gestor, o Consultor de Investimentos, os membros do Comitê de Investimentos ou os Cotistas que representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; 11 - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: 20

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