MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06314/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 10 de agosto de 2006 Referência: Ofício n 2753/2006/SDE/GAB de 31 de julho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: BlueBay Asset Management Ltd; Cargill Financial Markets plc; Bear Stearns International Ltd e Ruwel AG.. Operação: Transferência das ações da Ruwel para a BlueBay. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas BlueBay Asset Management Ltd; Cargill Financial Markets plc; Bear Stearns International Ltd e Ruwel AG.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I - Do Pedido de Confidencialidade 1 Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram confidencialidade de informações prestadas a esta Secretaria relativas ao faturamento dos grupos econômicos BlueBay, Cargill e Bear Stearns, envolvidos na operação.

2 2 Em análise à solicitação supra, por ser tratar de informação relacionada aos faturamentos dos grupos econômicos envolvidos na operação, assim como dispõe o art. 4, inciso VI da Portaria n 46, de 28 de março de 2006, sugere-se a concessão da confidencialidade ora solicitada, deferindo-se o item acima mencionado e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II - Requerentes 3 A BlueBay Asset Management Ltd. ( BlueBay ), pertencente ao Grupo BlueBay, de origem inglesa, sediada em Londres, é uma administradora de fundos especializada em oferecer produtos de renda fixa, com prazos longos e longos/curtos, em três classes principais de sub-ativos de crédito mercados emergentes, com grau de investimento ( investment grade ) e com grau de alta lucratividade. Os empregados são os maiores acionistas da BlueBay, da mesma forma que a Barclays e a Shinsei. Nenhuma pessoa jurídica ou física com participação na BlueBay possui o controle (sozinho ou conjunto) da empresa. 4 Em 2005, a BlueBay não atuava no Brasil nem no Mercosul. Já o seu faturamento, no mundo, foi de aproximadamente CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, a BlueBay não participou de atos de concentração no Brasil. 5 A Cargill Financial Markets plc ( Cargill ), pertencente ao Grupo Cargill, de origem norte-americana, subsidiária integral da Cargill Holdings (pessoa jurídica sediada no Reino Unido), que, por sua vez, é subsidiária integral da Cargill, Inc. (pessoa jurídica sediada nos Estados Unidos da América). O Grupo possui participação acionária superior a 5% em diversas empresas com atuação no Brasil e/ou no Mercosul. A relação completa destas empresas encontra-se no item I.8, das páginas 5,6 e 7 do Anexo I da Resolução do CADE nº 15/98, que compõe os documentos públicos do Ato de Concentração em análise. 6 Em , o Grupo Cargill obteve faturamento, no Brasil, de aproximadamente CONFIDENCIAL; de aproximadamente CONFIDENCIAL no Mercosul 2 e de aproximadamente CONFIDENCIAL no mundo. Nos últimos três anos, o Grupo Cargill participou de dezesseis atos de concentração, sendo catorze aprovados, um arquivado e um ainda em análise no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 7 A Bear Stearns International Ltd. ( Bear Stearns ), pertencente ao Grupo Bear Stearns, de origem norte-americana, é uma subsidiária integral da The Bear Stearns Companies, Inc, uma empresa norte-americana que atua com valores imobiliários. A Bear Stearns possui participação na Bear Stearns do Brasil Ltda e na Bear Stearns Argentina Inc. 1 Ano fiscal dos EUA 2004/ Excluindo o Brasil. 2

3 8 Em 2005, o Grupo Bear Stearns obteve faturamento, no Brasil e no Mercosul, de aproximadamente CONFIDENCIAL e de aproximadamente CONFIDENCIAL no mundo. Nos últimos três anos, não participou de atos de concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 9 A Ruwel AG ( Ruwel ), pertencente ao Grupo Ruwel, é uma empresa de origem alemã que fabrica e comercializa placas de circuito impresso. Os únicos acionistas com participação superior a 5% no capital social da Ruwel são: Ruwel Beteiligungsgesellschaft mbh. (94%) e INCO Gesellschaft für industrielle Beteiligungem mbh(6%). Não há, no Brasil ou em outros países do Mercosul, nenhuma empresa direta ou indiretamente pertencente ao Grupo Ruwel. 10 Em 2005, o Grupo Ruwel obteve faturamento, no Brasil, de aproximadamente R$ ,91 ( ,17); não havendo faturamento no Mercosul e de aproximadamente R$ 495 milhões ( 163 milhões) 3 no mundo. Nos últimos três anos, não participou de atos de concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. III - Descrição da Operação 11 A BlueBay, a Cargill e a Bear Stearns pretendem adquirir a Ruwel dos seguintes vendedores: (i) Ruwel Beteiligungsgesellschaft mbh e (ii) INCO Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbh. Após a realização da operação, a BlueBay deterá uma participação acionária na Ruwel de 45%, a Cargill de 35% e a Bear Stearns, de 20%. Nenhuma das partes deterá controle individual ou conjunto da companhia adquirida. É importante notar ainda que as adquirentes assumirão partes proporcionais dos empréstimos firmados pela Ruwel com diversos bancos. 12 O contrato, referente a 94% das ações, foi assinado em 7 de julho de 2006 no valor de R$ 2,78984 ( 1,00) 4. Esta operação só foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e será notificada na Áustria e na Alemanha. Cabe ressaltar que não existe cláusula de não concorrência no contrato. IV - Setores de atividades das empresas 13 A BlueBay oferece serviços de gerenciamento de investimentos para pessoas físicas e jurídicas, e administra produtos de renda fixa. 3 Valor indicado pelas Requerentes, convertido pela taxa de câmbio média de 2005: 1 = R$ 3,038432, para todos valores referente ao Euro. Fonte: Bacen. Faturamento não confirmado no relatório enviado pelas Requerentes. 4 Valor indicado pelas Requerentes, convertido pela taxa de câmbio do Euro em = R$ 2, Fonte: Bacen. 3

4 14 A Cargill atua com corretagem de renda fixa e de valores mobiliários e instrumentos financeiros relacionados. 15 A Bear Stearns tem suas principais áreas de atuação em renda fixa e derivativos, investimentos institucionais, banco de investimento, serviços e compensação bancária, gerenciamento de ativos e serviços a clientes privados. 16 A Ruwel fabrica e comercializa placas de circuitos impresso. V - Considerações sobre a operação 17 Como pode ser observado, não há nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das compradoras e a da Ruwel, pois as compradoras não ofertam nenhum tipo de produto/serviço no segmento de mercado de placas de circuito impresso, nem no Brasil nem no Mercosul. 18 Cabe ressaltar também, que o faturamento da Ruwel, no Brasil, em 2005, foi de apenas R$ ,91, inferior aos R$ 400 milhões, valor estipulado pela Portaria Conjunta n 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6 da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 19 Diante do exposto, esta Seae optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 VI - Recomendação 20 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico CLAUDIA VIDAL MONNERATT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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