Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 34

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 89

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 183

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 225

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 285

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 308

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável CARLOS ZIGNANI Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 308

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2005 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. R$ 998 mil - auditoria das demonstrações financeiras. R$ mil - serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence R$ mil total. Artigo 31 da instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/07/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, CEP , Telefone (54) Estela Maris Vieira de Souza 01/01/2005 a 30/06/ Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, Telefone (54) PÁGINA: 2 de 308

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ 780 mil - Auditoria das demonstrações financeiras. R$ 165 mil - Serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. R$ 945 mil - Montante total. Artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico WLADIMIR OMIECHUK 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8 º andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) PÁGINA: 3 de 308

10 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : 3 2. Auditores. 2.1 Identificação dos auditores. No exercício de 2012: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: Endereço: AV. Borges de Medeiros, º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) Data da contratação dos serviços: 07 de fevereiro de 2012 Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Atendimento a disposição legal rodízio de auditores No exercício de 2011: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Alexandre Peres CPF: Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2011 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável No exercício de 2010: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Alexandre Peres CPF: Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2010 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável 2.2 Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. No exercício de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 945 mil, referente aos trabalhos de auditoria das PÁGINA: 4 de 308

11 2.3 - Outras informações relevantes Demonstrações Financeiras da Companhia e controladas no Brasil e de serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence, segregados conforme abaixo: a) R$ 780 mil auditoria das demonstrações financeiras; b) R$ 165 mil serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence; 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 5 de 308

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 308

13 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Medições não contábeis. A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA; com o objetivo de apresentar um de desempenho econômico operacional, calculada conforme Ofício Circular CVM nº 01/2006. A medida consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido do resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos e alternativa para o lucro líquido como indicador de desempenho operacional. EBTIDA R$ milhões Resultado operacional Receitas financeiras ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras Depreciações/amortizações EBITDA PÁGINA: 7 de 308

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de Contrato de investimento estratégico A Marcopolo informa que assinou em 23 de janeiro de 2013, contrato de investimento estratégico no valor de C$ 116,4 milhões (dólares canadenses) para subscrever novas ações ordinárias a serem emitidas pela New Flyer Industries Inc., representando 19,99% do capital social dessa companhia. As ações ordinárias serão emitidas ao preço de C$10,50 por ação. Na primeira etapa a Marcopolo subscreverá novas ações ordinárias a serem emitidas em ou até 01 de março de 2013 pelo valor de C$51,7 milhões, e as demais ações ordinárias serão subscritas pela Marcopolo pelo mesmo preço unitário em uma única parcela em até doze meses a partir desta data com base na necessidade de investimento ou de financiamento da New Flyer. O investimento está sujeito à aprovação da Bolsa de Valores de Toronto, Canadá. PÁGINA: 8 de 308

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a.) Regras sobre retenção de lucros: Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; c) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. b.) Regras sobre distribuição de dividendos; Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; PÁGINA: 9 de 308

16 3.4 - Política de destinação dos resultados c.) Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do pagamento do dividendo mínimo obrigatório (a seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em 21 de fevereiro de 2013, a adoção pela Companhia, a partir do exercício de 2013, de nova política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A política de remuneração dos acionistas da Companhia consiste em efetuar pagamentos trimestrais de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, e como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos quatro trimestres de cada ano, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho, 21 de Setembro e 21 de dezembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas ex-juros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, em cada trimestre, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subsequente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. O valor a ser distribuído em cada ano a título de juros sobre o capital próprio, será estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que, no primeiro trimestre de cada ano o Conselho de Administração deverá deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio para o primeiro, segundo e terceiro trimestres de cada ano (1ª., 2ª. e 3ª. etapa) e, no último trimestre do ano deverá deliberar sobre o pagamento de juros do quarto trimestre (4ª. etapa). Também no primeiro trimestre de cada ano, a partir de 2014, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre a distribuição de dividendos, por conta do exercício anterior, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as ações passarão a ser negociadas ex dividendos, data para início do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo este Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. d.) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Disposições estatutárias sobre destinação dos resultados CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO. Artigo 35 O exercício social é de (12) doze meses e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Parágrafo 1. PÁGINA: 10 de 308

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Além do balanço geral a ser levantado no dia 31 de dezembro, poderão ser levantados balanços de períodos menores, podendo o Conselho de Administração declarar dividendos à conta dos lucros apurados, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Parágrafo 2. A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, calculados sobre o Patrimônio Líquido, podendo o valor líquido dos referidos juros, quando creditados ou pagos, serem imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto na letra b do Artigo 36 deste Estatuto Social. Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: d) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; e) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; f) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Artigo 37 Os dividendos serão pagos ou creditados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da Ata de Assembléia Geral que aprovar as contas do respectivo exercício. PÁGINA: 11 de 308

18 3.4 - Política de destinação dos resultados CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 25 Os membros efetivos do Comitê Executivo e os membros da Diretoria farão jus a uma participação nos lucros da companhia, no exercício social em relação ao qual for atribuído o dividendo obrigatório de que trata a letra "b" do Artigo 36, não podendo, entretanto, o total da participação de tais administradores ultrapassar a remuneração anual dos mesmos, nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Parágrafo Único O Conselho de Administração poderá aprovar participação nos resultados, adicional a prevista no caput deste artigo, para os diretores estatutários não pertencentes ao grupo de controle, em exercícios onde o desempenho da companhia tenha superado as metas de lucro líquido. PÁGINA: 12 de 308

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 47, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 23, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/03/ /03/ /03/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 28/03/ ,00 30/03/ ,00 30/03/2011 Preferencial ,00 28/03/ ,00 30/03/ ,00 30/03/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 28/03/ ,00 30/03/ ,00 30/03/2011 Preferencial ,00 28/03/ ,00 30/03/ ,00 30/03/2011 PÁGINA: 13 de 308

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 14 de 308

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 308

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 308

23 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Outras informações relevantes. Não houveram outras informações relevantes a 31 de dezembro PÁGINA: 17 de 308

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) com relação à Companhia Riscos relacionados ao processo de internacionalização. Ao longo dos anos, a Marcopolo realizou diversas aquisições e joint ventures fora do Brasil. A integração dos negócios e as oportunidades que surgem das empresas adquiridas ou das joint ventures realizadas, ou que venham a ser realizadas no futuro, envolvem riscos. A integração dos novos negócios pode resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade da Companhia. A Marcopolo pode não ser bem sucedida na administração desses riscos ou de qualquer outro problema resultante de aquisições e joint ventures passadas e futuras. Riscos relacionados à concorrência. O setor de carrocerias de ônibus no Brasil e no mundo é bastante competitivo. A concorrência existe em todos os segmentos em que a Companhia atua e a diferenciação é feita através da eficiência operacional, da disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra, do preço, da qualidade, da segurança e do conforto do produto, bem como na distribuição, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser capaz permanecer competitiva frente aos concorrentes e a participação de mercado e rentabilidade poderão ser afetadas. Riscos relacionados à tecnologia. A eficiência operacional da Companhia decorre, entre outros fatores, do emprego de tecnologias, métodos e processos desenvolvidos internamente. Tais conhecimentos podem vir a ser copiados por concorrentes e, consequentemente, afetar a competitividade e o desempenho da empresa. Consciente desse risco, a Companhia tem constantemente desenvolvido novos processos e sistemas de segurança para proteção da tecnologia. Riscos relacionados ao comércio internacional. Em 2012, 35,9% da receita líquida da Companhia foi proveniente dos negócios no exterior. A imposição de barreiras ao comércio de carrocerias de ônibus ou ao ônibus completo podem afetar o negócio da Companhia pelo aumento do preço dos produtos ou pela redução das exportações. A Marcopolo fornece carrocerias e ônibus tanto do mercado interno, quanto para diversos mercados no exterior. Portanto, restrições sob a forma de cotas, impostos, tarifas ou aumentos dos impostos de importações pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou até mesmo impedi-los de serem vendidos para estes mercados. Riscos relacionados à decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a PÁGINA: 18 de 308

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco realização dos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso no negócio, condição financeira e resultados operacionais. Riscos relacionados às matérias primas. Os dois principais insumos metálicos da Companhia são o aço e o alumínio. Se os preços destes insumos aumentarem significativamente, sem um aumento proporcional no preço de venda das carrocerias de ônibus, o lucro e as margens operacionais da Companhia poderão sofrer redução. O aumento de preços destes insumos ou sua escassez afetariam os custos de produção da Companhia, reduzindo a margem operacional à medida que não seja possível repassar os aumentos aos preços dos produtos finais. Riscos relacionados às relações trabalhistas com seus colaboradores. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía colaboradores, cuja maioria é representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deterioração das relações trabalhistas ou paralisações em quaisquer localidades, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das ações. A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto e recall de produto. As operações comerciais da Companhia acarretam diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto e recalls de produtos. Há risco por despesas incorridas em relação a esses eventos. b) com relação à suas controladas e coligadas Por possuir ativos operacionais em diferentes países, a Marcopolo está exposta ao risco de cada região em que opera. Os fatores macroeconômicos, políticos e comerciais adversos que venham a influenciar as regiões onde a Companhia possui operações poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. c) com relação aos setores de atuação Riscos relacionados deterioração da conjuntura econômica O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. Riscos relacionados à redução de preços dos transportes inter-modais aéreos. Caso o transporte aéreo continue a oferecer preços reduzidos de forma a implicar em modificação, no futuro, do padrão de utilização de transportes intermodais, o segmento rodoviário pode vir a ser afetado negativamente. Além disso, a penetração maior de automóveis e motos poderá afetar a demanda por ônibus. PÁGINA: 19 de 308

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco d) com relação aos países estrangeiros Riscos relacionados ao mercado, legislação e à regulação. A Companhia atua em diversas regiões do mundo, razão pela qual suas operações estrangeiras estão sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuações na taxa de câmbio, inflação ou deflação nos países em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; (iv) alterações nas leis e políticas dos países em que a Companhia atua; e (v) riscos políticos. e) com relação à regulação do setor de atuação Riscos relacionados à legislação. A prestação de serviços de transporte público em âmbito urbano, interestadual e internacional está sujeita à legislação local específica. Como a maioria dos clientes da Marcopolo são prestadores de serviços de transporte público e, portanto, sujeitos a tais legislações, eventuais alterações nas normas em vigor poderão influir na demanda de ônibus. f) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão da Companhia recebe um considerável grau de influência dos acionistas controladores que, direta ou indiretamente, orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, a falta ou afastamento de qualquer dos acionistas controladores, bem como a perda de qualquer dos principais executivos, poderá afetar adversamente os negócios da Companhia, uma vez que a estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre controladores, administradores e colaboradores. PÁGINA: 20 de 308

27 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas do emissor de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico, político e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia adota práticas conservadoras na área financeira e na gestão de caixa, e acompanha seu desempenho operacional através do acompanhamento de indicadores. No início de 2011, a Companhia teve de paralisar sua operação no Egito devido a distúrbios políticos no país. Atualmente a unidade está operando com baixa utilização da capacidade instalada. A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados nos demais itens da seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 21 de 308

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. (a) Cíveis, trabalhistas e tributárias A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Quando aplicáveis, as demandas são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos e internos. As contingências que, na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, são consideradas como perdas possíveis ou prováveis em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 estão apresentadas a seguir. As contingências consideradas de perdas prováveis estão provisionadas. Controladora Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível Trabalhista Tributário Consolidado Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível Trabalhista Tributário Controladora Consolidado Depósitos judiciais Cível Trabalhista Tributário PÁGINA: 22 de 308

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Cíveis e trabalhistas A Companhia é parte em ações judiciais de natureza cível e trabalhista, dentre as quais constam ações de indenização por acidentes de trabalho e por doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. (ii) Tributárias A Companhia é parte em ações judiciais de natureza tributária. A seguir, descrevemos a natureza das principais causas:. Provisionadas Controladora Consolidado ICMS - transferências de créditos (i) COFINS - majoração de alíquota (ii) Outras contingências de menor valor (i) Contingência relativa à discussão sobre ICMS - transferência de créditos decorrentes de exportação. (ii) Contingência relativa à COFINS - majoração da alíquota, levada a efeito pela Lei 9.718/98. Os processos estão em andamento no âmbito judicial.. Não provisionadas Controladora Consolidado PIS, COFINS e FINSOCIAL - compensações IRPJ - lucro inflacionário realizado a menor IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via tradings (i) IRPJ e CSLL lucros no exterior (ii) ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes (iii) ICMS documentos fiscais inidôneos (iv) ISS - serviços tomados de terceiros INSS serviços tomados de pessoas jurídicas Outras contingências de menor valor (i) Contingências cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis, relativas a discussões sobre o IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via Tradings controladas localizadas em centros off-shore, realizadas nos anos de 1999 a 2007, que no entender do fisco caracterizam uma operação simulada. Os processos se encontram em tramitação no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Em setembro de 2011, em julgamento dos processos relativos aos anos-calendário de , o CARF, por unanimidade, deu PÁGINA: 23 de 308

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes provimento ao recurso da empresa, cancelando integralmente os autos de infração. Em julho de 2012 a decisão acima referida foi confirmada pela Câmara Superior de Recursos Fiscais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O processo em relação ao ano-calendário de 2003 já transitou em julgado. (ii) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, relativa a discussão sobre a consolidação no Exterior de resultados de controladas indiretas, antes do oferecimento dos lucros à tributação no Brasil. O processo encontra-se em andamento perante a Delegacia da Receita Federal de Julgamento. (iii) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, da controlada, relativa a discussões sobre ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes estabelecidos fora do Estado. O processo encontra-se em andamento perante o Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. (iv) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, relativa a discussões sobre ICMS, por suposta emissão de documentos fiscais com erro na aplicação da alíquota, em operações de venda a não contribuintes estabelecidos fora do Estado. O processo encontra-se em andamento perante o Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo. Outros processos de menor valor, totalizando R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011) a controlada, cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis. (b) Contingências ativas O demonstrativo contendo informações sobre contingências ativas, conforme opinião de seus assessores jurídicos está abaixo detalhado com a possibilidade de ganho: Consolidado Natureza do ativo Provável Possível Provável Possível Contingente Tributário Previdenciário (i) Contingências tributárias ativas A Companhia é autora em diversas ações judiciais, no âmbito estadual e federal, nas quais são discutidas as seguintes matérias: Imposto sobre Produtos Industrializados IPI. Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento PÁGINA: 24 de 308

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes da Seguridade Social COFINS. Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL. Imposto sobre Operações Financeiras - IOF e Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF. Empréstimo Compulsório Eletrobrás. ICMS sobre materiais de uso e consumo. (ii) Contingências previdenciárias ativas Contribuição Social Previdenciária INSS. A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os reconhece após o transito em julgado ou pelo efetivo ingresso dos recursos. Processos, individualmente relevantes para a Companhia: Processo nº / a. Juízo Administrativa b. Instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,56 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante o ano-calendário Em primeira instância o auto de infração foi totalmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado parcialmente procedente, para extinguir a atuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Marcopolo S.A., o mesmo foi inadmitido. A empresa então impetrou Mandado de Segurança para o qual foi concedida a segurança, determinando a apreciação do Recurso. Atualmente o processo encontra-se aguardando julgamento de Recurso Especial. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) PÁGINA: 25 de 308

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o montante envolvido, de R$ ,96, o que representa 0,6% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional Polo passivo: Marcopolo S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,62 f. principais fatos Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ, CSLL e IRRF em razão de suposta omissão de receita (subfaturamento), em operações realizadas com a intermediação de empresas subsidiárias integrais localizadas em países com tributação favorecida, que no entender do Fisco, seriam simuladas, durante o ano calendário Em primeira instância o auto de infração foi totalmente mantido. Em o Recurso Voluntário interposto pela Marcopolo S.A. foi julgado parcialmente procedente, para extinguir a atuação no que se refere ao IRRF. Oposto Recurso Especial pela Marcopolo S.A., o mesmo foi inadmitido. A empresa então interpôs Agravo Regimental em face de tal decisão. Atualmente o processo encontra-se aguardando julgamento de Agravo Regimental. g. chance de perda (provável, possível Possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo ainda na esfera administrativa, existindo ainda toda a esfera judicial para ser discutida. Em caso de perda, o impacto seria no montante de R$ ,02, o que representa 1,2% do Patrimônio Líquido da Companhia, apurado em Não há Processo nº / a. juízo Administrativa b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Polo ativo: Fazenda Nacional PÁGINA: 26 de 308