TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A

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1 TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

2 TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A COORDENADOR: BRADESCO, UNIBANCO, SANTANDER E BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Refinanciamento da 2ª Emissão de Notas Promissórias da Emissora, no montante principal de R$ ,00 CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2003/012 DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2003 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. TSPP11 SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC Nominativas escriturais QUIROGRAFÁRIA Adicionalmente, as debêntures contam com fiança da Telesp Celular S.A SIMPLES

3 JUROS: 1º período Início 01/08/2003 Término 01/08/2004 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 104,6% aa P.U. de partida ,00 Pagamento Documento 2º período O 1º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2004, sendo que os pagamentos referentes a este período será em 01/02/2004 e 01/08/ º ADITAMENTO Início 01/08/2004 Término 01/08/2007 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 104,4% aa P.U. de partida ,00 Pagamento O 2º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2007, sendo que os pagamentos referentes a este período serão em no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto. Documento 3º Aditamento à Escritura e RCA 08/07/2004 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na Data de Vencimento. REPACTUAÇÃO: Rendimento Período 104,6% do CDI Desde 01/08/2003 até 01/08/2004 (1º Aditamento) 104,4% do CDI Desde 01/08/2004 até 01/08/2007 (3º Aditamento à Escritura e RCA 08/07/2004) RATING: Data Nota Global Empresa 21/08/2003 AA- Standard & Poor's 01/08/2004 AA- Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 02/02/ /02/ ,65-02/08/ /08/ ,51 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria Cancelado Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie)

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 15/01/ OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM A EMISSÃO DE "EURO MEDIUM TERM NOTES" PELA COMPANHIA. RCA - 15/01/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU A EMISSÃO DE "EURO MEDIUM TERM NOTES" PELA COMPANHIA. AGE - 16/01/ OS ACIONISTAS PRESENTES ELEGERAM PARA O CARGO DE DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA O SR. LUIS FILIPE COELHO BEATO, EM SUBSTITUIÇÃO A DIRETORA QUE APRESENTOU SUA RENÚNCIA. RCA - 11/02/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU, SEM RESSALVAS, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, ACOMPANHADAS DO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, O RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO, TODOS RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/2003, SENDO TODOS ENCAMINHADOS PARA APROVAÇÃO EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. RCA - 20/02/ O CONSELHO APROVOU O CANCELAMENTO DAS DEBÊNTURES QUE NÃO FORAM COLOCADAS NO MERCADO, E QUE REFERIAM-SE AO LOTE SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS E AINDA AUTORIZARAM A DIRETORIA A TOMAR TODAS AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS PARA O ADITAMENTO À ESCRITURA. RCA - 16/03/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU A INDICAÇÃO DO DIRETOR ARCÁDIO LUIS MARTINEZ GARCIA PARA O CARGO DE VICE-PRESIDENTE DE FINANÇAS, PLANEJAMENTO E CONTROLE, ALÉM DE ELEGEREM OS MEMBROS QUE FARÃO PARTE DO CONSELHO EM SUBSTITUIÇÃO AOS QUE APRESENTARAM SUA CARTA DE RENÚNCIA. AGE/O - 26/03/ AGO - OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DEMAIS CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO, TODAS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003, BEM COMO ELEGERAM OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FIXANDO SEUS RESPECTIVOS MANDATOS E REMUNERAÇÃO. AGE - OS ACIONISTAS PRESENTES RATIFICARAM A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. AGE - 26/03/ OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM, POR UNANIMIDADE, A REELEIÇÃO DE UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, TENDO EM VISTA SEU MANDATO TER EXPIRADO. RCA - 13/05/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU (I) A SUBSCRIÇÃO PELA COMPANHIA DAS AÇÕES DA WXYZ 0059 HOLDINGS S/A, BEM COMO A RESPECTIVA INTEGRALIZAÇÃO; (II) A TRANSFERÊNCIA DOS ATIVOS PERTENCENTES À SOCIEDADE, CORRESPONDENTE A SUA ATUAL PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A, CONFORME AVALIAÇÃO JÁ EFETUADA PELA DELOITTE, A TÍTULO DE CONFERÊNCIA DE BENS PARA INTEGRALIZAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL DA WXYZ 0059, DA QUAL A SOCIEDADE PASSARÁ A SER TITULAR DA TOTALIDADE MENOS UMA DAS SUAS AÇÕES; E (III) OS TERMOS DA REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA EXPOSTA, COM A FUTURA INCORPORAÇÃO DA WXYZ 0059 PELA TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A E O CONSEQUENTE RETORNO DA SOCIEDADE À CONDIÇÃO DE TITULAR DIRETA DAS AÇÕES DA TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A. RCA - 01/06/ OS CONSELHEIROS APROVARAM, POR UNANIMIDADE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, APRESENTADAS PELA DIRETORIA, EM CONJUNTO COM SUA CONTROLADA TELESP CELULAR S/A, NA QUALIDADE DE FIADORAS E PRINCIPAIS PAGADORAS DO ADITIVO Nº1 AO CONTRATO DE FINANCIAMENTO MEDIANTE ABERTURA DE CRÉDITO Nº , CELEBRADO ENTRE O BNDES E A GLOBAL TELECOM S/A. AGE - 29/07/2004 A ACIONISTA ELEGE, COMO VICE-PRESIDENTE SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA, O SR. LUIS FELIPE COELHO BEATO, INDICADO AO CARGO NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINARIA DE 26 DE MARÇO DE COM A NOMEAÇÃO DO SR. LUIS FELIPE COELHO BEATO, O SR. GUILHERME SILVÉRIO PORTELA SANTOS DEIXA DE EXERCER O CARGO DE VICE-PRESIDENTE SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA, QUE OCUPAVA INTERINAMENTE. RCA - 24/08/ OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DELIBERARAM: 1) OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES; 1.1) APROVAR A PROPOSTA DA DIRETORIA, PARA O LANÇAMENTO, PELA COMPANHIA, DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA ("OPA") PARA AQUISIÇÃO DE ATÉ AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO; 1.2) A OBRIGAÇÃO DA COMPANHIA DE REALIZAR A OPA NÃO MAIS SERÁ EFICAZ CASO SE VERIFIQUE DETERMINADAS CONDIÇÕES; 1.3) ESTABELECER QUE CASO A TELE CENTRO OESTE CELULAR REALIZE OPERAÇÃO SOCIETÁRIA, A COMPANHIA OBRIGAR-SE-Á A PAGAR AOS TITULARES DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO QUE ACEITAREM A OPA; 1.4) A DIRETORIA DA COMPANHIA FICA AUTORIZADA A TOMAR MEDIDAS QUE SE FIZEREM NECESSÁRIAS PARA A IMPLEMENTAÇÃO DA OPA; 2.) A COMPANHIA PRETENDE OBTER OS RECURSOS NECESSÁRIOS A LIQUIDAÇÃO DA OPA POR MEIO DE FINANCIAMENTO. AGE - 15/10/ A ACIONISTA ELEGE, COMO VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO DE FINANÇAS, PLANEJAMENTO E CONTROLE, O SR. ARCÁDIO LUIS MARTINEZ GARCIA, INDICADO AO CARGO NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINARIA DE 26 DE MARÇO DE COM A NOMEAÇÃO DO SR. ARCÁDIO LUIS MARTINEZ GARCIA, O SR. FERNANDO ABELLA GARCIA DEIXA DE EXERCER O CARGO DE VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO DE FINANÇAS, PLANEJAMENTO E CONTROLE, QUE OCUPAVA INTERINAMENTE RCA - 04/11/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DELIBEROU: APROVAR A EMISSÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS PARA COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NO MERCADO DE CAPITAIS, COM AS SEGUINTES CARACTERÍSTICAS: (I) VALOR DE EMISSÃO DE UM BILHÃO

5 DE REAIS; (II) DUAS MIL NOTAS PROMISSÓRIAS, DE SÉRIE ÚNICA; (III) VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ ,00; (IV) FORMA NOMINATIVA; (V) RENDERÃO REMUNERAÇÃO ATÉ 101,6%, BASE DE 252 DIAS, CALCULADA E DIVULGADA PELA CETIP E NO GAZETA MERCANTIL; (VI) A COMPANHIA PODERÁ PROMOVER O RESGATE ANTECIPADO; (VII) PRAZO DE VENCIMENTO DE 180 DIAS, A CONTAR DA DATA DE EMISSÃO; (VIII) FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO SERÁ EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, À VISTA, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO; (IX) SERÃO NEGOCIADAS NO MERCADO DE BALCÃO; (X) O RESGATE SERÁ EFETUADO PELA COMPANHIA EM SUA SEDE, EM ESTABELECIMENTO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CONTRATADA OU POR MEIO DA CETIP; (X) OS TITULARES PODERÃO DECLARAR VENCIMENTO ANTECIPADO; (XI) A DATA DE EMISSÃO SERÁ A DE SUA EFETIVA INTEGRALIZAÇÃO; (XII) SERÃO OBJETO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME; (XIII) POR OCASIÃO DE VENCIMENTO FINAL, A COMPANHIA OBRIGA-SE A RESGATAR AS NOTAS; (XIV) OCORRENDO IMPONTUALIDADE NO PAGAMENTO, OS DÉBITOS EM ATRASO FICARÃO SUJEITOS A MULTA E JUROS; (XV) CONSIDERAR-SE-ÃO PRORROGADOS OS PRAZOS A PAGAMENTOS ATÉ O 1º DIA ÚTIL SUBSEQUENTE AO DIA QUE NÃO TENHA EXPEDIENTE COMERCIAL OU BANCÁRIO. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2004: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações financeiras ou no mercado de capitais e regulamentares em vigor da Companhia; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula IV, item 4.12 da Escritura de Emissão; Se cumpriu as obrigações dispostas na Cláusula V da Escritura de Emissão. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA A Emissora disponibilizou a este Agente Fiduciário o Patrimônio Líquido da Telesp Celular S/A, fiadora da emissão de debêntures em tela, com data base de 31/12/2004, conforme quadro abaixo. TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A (Em.) 31/12/04 1) Quantidade de Debêntures ) Preço Unitário R$ ,58 3) Valor da Emissão R$ ,00 4) PL da Telesp Celular S/A R$ ,00 Enquadramento da Interveniente 555,19% (Telesp Celular S/A) (Mínimo de 100%) A garantia fidejussória, conforme acima demonstrado encontra-se adequadamente constituída, dentro do limite previsto em lei.

6 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu - Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Telefonia Móvel Celular SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,64 em 2003 para 0,61 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,68 em 2003 para 0,77 em A Liquidez Seca aumentou de 0,66 em 2003 para 0,69 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,44 em 2003 para 0,52 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 1,4 em 2003 para 1,3 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 2,02 em 2003 para 2,67 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,73 em 2003 para 2,05 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 74,8% de 2003 para 2004 e uma queda de 12,7% de 2003 para 2004 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2004 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2004 foram:»adiantamento p/futuro aumento de capital: R$ Mil»Empréstimos e Financiamentos : R$ Mil As principais aplicações em 2004 foram:»transf exig longo prazo p/circulante : R$ Mil»Adições ao imobilizado : R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2004 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2003 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2004 foi superior em 21,41% à de A Margem Bruta foi de 54,57% em 2004 contra 50,04% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -6,68% contra -10,59% em As Despesas Operacionais aumentaram 19,61% de 2003 para O Prejuízo Líquido foi 23,44% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em - 12,73%(Prejuízo) em 2004 contra -14,18%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

7 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Outros Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados

8 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Participações Minoritárias Lucro/Prejuízo do Exercício

9 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Adiantamento p/futuro aumento de capital De Terceiros Transf ativo RLP p/ o ativo circulante Empréstimos e Financiamentos Financ.imp. diferidos longo prazo Composição saldos CCL da TCO Prescrição de dividendos/jscp Transf do ativo permanente p/ circulante Aplicações Adições ao imobilizado Transf do ativo circulante p/permanente Ágio pago na aquisição de investimentos Pagto JSCP e divid prescritos minoritário Aquisição partic. reserva ágio TCO Transf exig longo prazo p/curto prazo Ingresso de despesas antecipadas Outros investimentos Investimento em controladas Ingresso de tributos diferidos Adições ao diferido Ingresso desp antecipadas Transf exig longo prazo p/circulante Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2003 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 2,67 1,3 2,02 1,4 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,52 0,44 Imobilizações Grau de Imobilização 2,05 1,73 Liquidez Liquidez Corrente 0,77 0,68 Liquidez Seca 0,69 0,66 Liquidez Geral 0,61 0,64 Rentabilidade Margem Líquida -6,68% -10,59% Retorno sobre Capitais Próprios -12,73% -14,18% Margem Bruta 54,57% 50,04% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2004.