GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. C.N.P.J. nº / N.I.R.E

Transcrição

1 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. C.N.P.J. nº / N.I.R.E ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2016 I. Data, Horário e Local: 03 de fevereiro de 2016, às 16:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, s/n, Portaria 3, Prédio 15 - Sala de Reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo ( Companhia ). II. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. III. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Henrique Constantino, que convidou a mim, Claudia Karpat, para secretariar os trabalhos. IV. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a eleição de novo membro da Diretoria da Companhia, e a reeleição dos atuais membros de sua Diretoria; (b) a alteração do artigo 4º, inciso I do Manual da Política de Transação com Partes Relacionadas da Companhia ( Política de Partes Relacionadas ), e a consolidação desta Política; e (c) a concessão de garantia pela Companhia à VRG Linhas Aéreas S.A. ( VRG ), a fim de garantir o cumprimento de obrigações da mesma, na qualidade de arrendatária, nos Contratos de Arrendamento a serem firmados no mês de fevereiro do corrente ano, com a SASOF III (A12) Aviation Ireland DAC, SASOF III (A6) Aviation Ireland DAC e com a SASOF III (B) Aviation Ireland DAC, das aeronaves Boeing , com números de série 34656, 34962, 34963, e VI. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, por unanimidade, foram aprovadas: (a) nos termos do art. 17 e ss. do Estatuto Social da Companhia, a eleição do Sr. Sergio Quito, brasileiro, casado, aeronauta, portador da Cédula de Identidade COMAER/SP nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , para o cargo de Diretor Vice- Presidente, e ato contínuo, a reeleição dos seus atuais Diretores: Sr. Paulo Sergio Kakinoff, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , para o cargo de Diretor-Presidente, Sr. Edmar Prado Lopes Neto, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº , para o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Eduardo José Bernardes Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , para o cargo de Diretor Vice-Presidente, e Celso Guimarães Ferrer Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , para o cargo de Diretor Vice-Presidente, passando a Diretoria a ser composta por 5 (cinco) membros, todos domiciliados na Praça Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo, CEP , e eleitos para mandato unificado de 1 (um) ano, contados a partir da presente data. A remuneração dos membros da Administração da Companhia será devidamente fixada na Assembleia

2 Geral Ordinária da Companhia. Os Diretores ora eleitos declararam, de acordo com o disposto no Artigo 37, inciso II da Lei n.º 8.934/94 e no artigo 147, parágrafos 1º e 2º da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei ou nas restrições legais que os impeçam de exercer atividades mercantis; (b) a alteração do artigo 4º, inciso I, da Política de Partes Relacionadas da Companhia, que trata da definição de parentes, e ato contínuo, a sua consolidação, na forma do Anexo I a presente ata ( Anexo I ); e (c) nos termos do artigo 21, inciso l do seu Estatuto Social, a outorga de garantia pela Companhia à VRG, sua subsidiária, a fim de garantir o cumprimento de obrigações da mesma, na qualidade de arrendatária, nos Contratos de Arrendamento, a serem firmados no mês de fevereiro do corrente ano, com a SASOF III (A12) Aviation Ireland DAC, SASOF III (A6) Aviation Ireland DAC e com a SASOF III (B) Aviation Ireland DAC, envolvendo aeronaves Boeing , com números de série 34656, 34962, 34963, e Os Diretores da Companhia ficam, desde já, autorizados a praticarem todos os atos e assinarem todos os documentos necessários ao cumprimento da garantia, ora aprovada. VII. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Henrique Constantino Presidente; Claudia Karpat Secretária. Membros do Conselho de Administração: Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Ricardo Constantino, Joaquim Constantino Neto, Edward H. Bastian, Antonio Kandir, Luiz Kaufmann e Richard Freeman Lark Jr. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 03 de fevereiro de Henrique Constantino Presidente Claudia Karpat Secretária

3 ANEXO I MANUAL DE POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DA GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.

4 CAPÍTULO I OBJETIVO E APLICAÇÃO ARTIGO 1º - A presente Política de Transações com Partes Relacionadas ( Política ) da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( Gol ou Companhia ) visa estabelecer regras e consolidar diretrizes que assegurem que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas (conforme abaixo definido) da Companhia e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas levando em conta os interesses da Companhia e seus acionistas, garantindo a transparência e a adoção das melhores práticas de governança corporativa na negociação e realização de tais operações. ARTIGO 2º - Adicionalmente, observados os procedimentos aqui previstos, a Política tem por objetivo garantir a equidade das transações que envolvam Partes Relacionadas (conforme abaixo definido), garantindo que tais operações sejam divulgadas, detalhada e tempestivamente, aos acionistas da Companhia. ARTIGO 3º - Todos os colaboradores e administradores da Gol devem observar esta Política quando estiverem atuando ou participando de operações da Companhia envolvendo Partes Relacionadas. Parágrafo único - O Conselho de Administração da Companhia atuará no sentido de zelar pelo cumprimento da presente Política, em conformidade com o disposto do artigo 21, m do Estatuto Social da Companhia. CAPÍTULO II DEFINIÇÕES ARTIGO 4º - Para todos os fins e efeitos desta Política, as seguintes expressões e termos definidos iniciados em letra maiúscula terão os significados indicados abaixo, sem prejuízo das demais expressões e termos definidos iniciados em letra maiúscula, cujos significados lhes sejam atribuídos nesta Política: I. Parente: São os membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: a) ascendentes ou descendentes da pessoa em linha reta e primeiro grau; irmãos; cônjuge ou companheiro(a); ou b) ascendentes, descendentes em linha reta e primeiro grau e/ou irmãos do cônjuge 2

5 da pessoa ou de companheiro(a); ou c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a). II. Parte Relacionada: É a pessoa ou a entidade com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia, em razão de, nos termos da Deliberação CVM n 642, de 7 de outubro de 2010, a qual aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) ( Deliberação 642/10 ): a) a parte relacionada e a Companhia serem membros do mesmo grupo econômico; ou b) a parte relacionada e a Companhia estarem sob o controle conjunto de uma terceira entidade; ou c) a parte relacionada ser coligada de, ou controlada em conjunto por, uma entidade membro do mesmo grupo econômico da Companhia; ou d) a parte relacionada estar sob o controle conjunto de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade; ou e) a parte relacionada ser controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa física, ou um Parente desta pessoa física, que: (i) possua o controle pleno ou compartilhado da Companhia; ou (ii) possua influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) for membro do Pessoal Chave da Administração (conforme abaixo definido) da Companhia ou da sua controladora; ou f) a parte relacionada ser uma pessoa física, ou um Parente desta pessoa física, que possua o controle pleno ou compartilhado da Companhia e exerça influência significativa sobre a parte relacionada, ou for membro do Pessoal Chave da Administração (conforme abaixo definido) da parte relacionada ou de sua controladora. III. Pessoal Chave da Administração: São pessoas físicas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente. IV. Transação com Parte Relacionada: É a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre Partes Relacionadas, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. 3

6 CAPÍTULO III FORMALIZAÇÃO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS ARTIGO 5º - O Conselho de Administração, a Diretoria e o Comitê de Auditoria da Companhia atuarão de forma a garantir que as Transações com Partes Relacionadas: a) sejam negociadas, preferencialmente, por colaboradores da Companhia que não tenham qualquer interesse pessoal na celebração da operação com a Parte Relacionada; b) sejam celebradas por escrito, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características, especialmente a forma de contratação, preços, prazos, garantias, padrões de qualidade, impostos e taxas, condições de subcontratação, direitos e responsabilidades; c) sejam realizadas em condições de mercado ou, quando não haja parâmetro de mercado, de negociações assemelhadas anteriores; d) sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras, nos prazos e conforme regulamentação em vigor; e e) sejam arquivadas na sede social da Companhia, acompanhadas de documentação comprobatória das negociações e, se houver, das propostas recebidas de terceiros. ARTIGO 6º - Adicionalmente ao disposto no Artigo 5º, caso a Transação com Parte Relacionada, realizada em uma única operação ou em uma série de operações correlatas, supere o menor dos valores descritos nas alíneas (a) e (b) abaixo ( Transação Relevante ), tal Transação Relevante deverá ser negociada por um comitê especial independente, o qual deverá submeter suas recomendações à aprovação pela maioria dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia. a) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais); ou b) 1% (um por cento) do ativo total da Companhia, a ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas. Parágrafo único - O comitê especial independente a que se refere o caput deste artigo será composto por: (a) um diretor escolhido pela maioria do Conselho de Administração da Companhia; (b) um membro do Conselho de Administração da Companhia eleito pelos acionistas não controladores; e 4

7 (c) um terceiro, diretor ou não, escolhido em conjunto pelos outros dois membros. CAPÍTULO IV OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO ARTIGO 8º - A divulgação de Transações com Partes Relacionadas será feita nos termos da legislação aplicável, em especial da Deliberação 642/10 e do Artigo 247 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), em notas explicativas às demonstrações financeiras. Parágrafo único - Sem prejuízo do disposto no Artigo 8º acima, o Conselho de Administração deverá promover a ampla divulgação ao mercado de todas as Transações com Partes Relacionadas, quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras. ARTIGO 9º - A divulgação das Transações com Partes Relacionadas da Companhia deverá, entre outros: (a) descrever a transação; (b) informar se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo de decisão da Companhia acerca da transação,; e (c) justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração da Companhia considerou que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado,; a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação; e a análise comparativa dos preços, termos e condições disponíveis no mercado e de transações similares já realizadas pela Companhia, Parte Relacionada ou no mercado. Parágrafo único: Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pela Companhia à Parte Relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir: (a) explicação das razões pelas quais a Companhia optou por concedê-lo ao invés de investir os recursos em suas atividades; (b) análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver; 5

8 (c) descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador; (d) comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias; e (e) comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias. CAPÍTULO V PENALIDADES ARTIGO 10 - As violações aos termos desta Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria da Companhia, sendo posteriormente submetidas ao Conselho de Administração para que este adote as medidas cabíveis, sujeitando-se os responsáveis pela transgressão às penas previstas na legislação vigente. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 11 - Caso qualquer administrador da Companhia tenha um conflito de interesses com a Companhia na negociação de uma Transação com Parte Relacionada, tal administrador deverá comunicar o conflito, abstendo-se de intervir na operação com a Parte Relacionada e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse, conforme previsto nos artigos 155 e 156 da Lei das S.A. ARTIGO 12 - O Conselho de Administração deverá atualizar esta Política, em decorrência de alterações legislativas, especialmente quanto à definição de partes relacionadas, das Práticas de Governança Corporativa da BMF&Bovespa e do Estatuto Social da Companhia. [Política aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. realizada em 03 de fevereiro de 2016.] 6