PROJECTO DE FUSÃO. entre BANIF - SGPS, S.A. BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Agosto de 2012

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1 PROJECTO DE FUSÃO entre BANIF - SGPS, S.A. e BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Agosto de 2012

2 Índice I. INTRODUÇÃO... 5 I.1. Abreviaturas... 5 I.2. Advertências I.3. Apresentação I.4. Responsáveis I.5. Factores de risco da FUSÃO I.5.1. Aprovação sem o acordo do accionista I.5.2. Oposição por parte de credores I.5.3. Impacto fiscal da FUSÃO e regime de neutralidade fiscal II. FUSÃO DA BANIF SGPS NO BANIF SA II.1. Descrição II.1.1. Identificação das SOCIEDADES PARTICIPANTES II.1.2. Modalidade da FUSÃO II.1.3. Motivos, condições e objectivos da FUSÃO II.2. Processo II.2.1. Fases II.2.2. Registo comercial do PROJECTO DE FUSÃO e convocação de assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES II.2.3. Aprovação da FUSÃO II.2.4. Suspensão da negociação das ACÇÕES BANIF SGPS II.2.5. Registo comercial da FUSÃO II.2.6. Atribuição das ACÇÕES BANIF SA II.2.7. Admissão à negociação das ACÇÕES BANIF SA II.3. Efeitos da FUSÃO II.3.1. Relação de troca II.3.2. Aspectos fiscais

3 II Enquadramento fiscal da FUSÃO II Regime fiscal aplicável às ACÇÕES BANIF SA II.3.3. Informações sobre as ACÇÕES BANIF SA II Identificação, montante, forma de representação II Legislação aplicável II Direitos inerentes II Outras informações sobre as ACÇÕES BANIF SA II.3.4. Informações sobre o BANIF SA II Antecedentes e evolução do BANIF -GRUPO FINANCEIRO II Descrição dos principais investimentos II Informação adicional II Panorâmica geral das actividades II Estrutura organizativa II Órgãos de administração, fiscalização e quadros superiores II Remuneração e benefícios II Pessoal II Principais accionistas II Operações com entidades relacionadas II Contratos significativos II Imóveis, instalações e equipamentos II Investigação & desenvolvimento, patentes e licenças II Tendências II Previsões ou estimativas de lucros II.4. Informação financeira do BANIF GRUPO FINANCEIRO II.4.1. Revisores Oficiais de Contas II.4.2. Balanço das SOCIEDADES PARTICIPANTES II.4.3. Informação do BANIF GRUPO FINANCEIRO

4 II Dados financeiros seleccionados II Análise da exploração e da situação financeira II Recursos financeiros II Informações financeiras acerca do activo e do passivo II Detenção de participações II.5. Outras informações sobre a FUSÃO II.5.1. Participação da BANIF SGPS no BANIF SA II.5.2. Alterações aos estatutos do BANIF SA e outros actos a realizar após a FUSÃO II.5.3. Medidas de protecção de terceiros não sócios e modalidades de protecção de credores II.5.4. Direitos assegurados pelo BANIF SA a sócios da BANIF SGPS que possuam direitos especiais II.5.5. Vantagens especiais atribuídas a peritos e membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das SOCIEDADES PARTICIPANTES II.5.6. Documentação acessível ao público III. CONCLUSÕES IV. ANEXOS Estatutos BANIF SGPS Estatutos BANIF SA (pós FUSÃO) Organograma actual do Banif Grupo Financeiro Organograma pós Fusão do Banif Grupo Financeiro... 1 Balanço da BANIF SGPS, BANIF SA e BANIF SA pós-fusão

5 I. Introdução I.1. Abreviaturas ACÇÕES BANIF SA As de acções representativas do capital social do BANIF SA a distribuir aos accionistas da BANIF SGPS em consequência da FUSÃO ACÇÕES BANIF SGPS As acções representativas do capital social da BANIF SGPS AUTO-INDUSTRIAL A Auto-Industrial, S.A. AUTO-INDUSTRIAL SGPS A Auto-Industrial Investimentos e Participações SGPS, S.A. BANCO BANIF MAIS O Banco Banif Mais, S.A., anteriormente denominado por Banco Mais, S.A. BANIF MAIS SGPS O Banif Mais SGPS, S.A., anteriormente denominado por Tecnicrédito SGPS, S.A. BANCA PUEYO A Banca Pueyo, S.A. BANIF AÇOR PENSÕES A Banif Açor Pensões Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) O Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) O Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A. BANIF BANCO INTERNACIONAL DO O Banif Banco Internacional do 5

6 FUNCHAL (CAYMAN) Funchal (Cayman), Ltd BANIF BANK (MALTA) O Banif Bank (Malta), plc BANIF CAPITAL A Banif Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A. BANIF COMERCIAL SGPS A Banif Comercial, SGPS, S.A., sociedade incorporada por fusão na BANIF SGPS em Agosto de 2012 BANIF CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO A Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A. BANIF FINANCE A Banif Finance, Ltd BANIF FINANCIAL SERVICES A Banif Financial Services Inc. BANIF FORFAITING COMPANY A Banif Forfaiting Company, Ltd. BANIF FORFAITING (USA) A Banif Forfaiting (USA), Inc. BANIF GESTÃO DE ACTIVOS A Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. BANIF GO A Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A., sociedade objecto de cisão e subsequente fusão no BANIF SA e no BANCO BANIF MAIS, com produção de efeitos contabilisticos desde Janeiro de 2011 BANIF GRUPO FINANCEIRO ou GRUPO O conjunto de sociedades incluídas pelo Banco de Portugal no perímetro de supervisão, em base consolidada, da Rentipar Financeira, SGPS, S.A., consideradas filiais desta, nos termos e 6

7 para os efeitos do ponto 1.º do artigo 13.º do RGICSF BANIF IMOBILIÁRIA A Banif Imobiliária, S.A. BANIF INVESTIMENTO O Banif - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, em Lisboa, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de (oitenta e cinco milhões de Euros) BANIF INVESTIMENTOS SGPS A Banif Investimentos, SGPS, S.A., sociedade incorporada por fusão na BANIF SGPS em Agosto de 2012 BANIF INTERNATIONAL BANK O Banif International Bank, Ltd BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS A Banif International Holdings, Ltd BANIF FINANCE (USA) A Banif Finance (USA), Corp., anteriormente denominada por Banif Mortgage Company BANIF GESTÃO DE ACTIVOS (BRASIL) A Banif Gestão de Activos (Brasil), S.A., anteriormente denominada Banif Nitor Asset Management, S.A., por sua vez com a anterior denominação social de Banif Primus Asset Management, Ltd BANIF PLUS O Banif Plus Bank, Zrt, subsidiária do Banco Banif Mais, S.A. na Hungria, com a anterior denominação social de Bank Plus Bank, Zrt BANIF RENT A Banif Rent Aluguer, Gestão e 7

8 Comércio de Veículos Automóveis, S.A. BANIF SECURITIES A Banif Securities, Inc. BANIF SECURITIES HOLDINGS A Banif Securities Holdings, Ltd. BANIFSERV A BanifServ Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE, dissolvido em Agosto de 2012 BANIF TRADING A Banif Trading, Inc. BANIF SA O Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., sociedade com sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social à data do PROJECTO DE FUSÃO de ,00 (setecentos e noventa e quatro milhões e quinhentos mil Euros) e, após a FUSÃO, DE ,00 (quinhentos e setenta milhões de Euros) BANIF SGPS A Banif SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Rua de João Tavira n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva , com o capital social de ,00 (quinhentos e setenta milhões de Euros) BANKPIME O Banco de la Pequeña y Mediana 8

9 Empresa, S.A., actualmente e após cessação da actividade bancária, designado IPME BBCA O Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A., incorporado por fusão no Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. com produção de efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2009 BCN O Banco Caboverdiano de Negócios, S.A. BETA SECURITIZADORA A Beta Securitizadora, S.A. CMVM A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários CÓDIGO DO IRC O Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, na redacção em vigor CÓDIGO DO IRS O Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, na redacção em vigor CÓDVM O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, na redacção em vigor CSC O Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, na redacção em vigor 9

10 CSA A Companhia de Seguros Açoreana, S.A. EBF Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 215/89, de 1 de Julho, na redacção em vigor EURONEXT LISBON A Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ESPAÇO DEZ A Espaço Dez Sociedade Imobiliária, Lda FITCH A Fitch Ratings Limited FUSÃO A fusão entre a BANIF SGPS e o BANIF SA, tal como definida e com os efeitos previstos neste projecto de fusão GAMMA A Gamma Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. GLOBAL A Global Companhia de Seguros, S.A., incorporada por fusão na CSA com produção de efeitos desde Janeiro de 2011 GLOBAL VIDA A Global Vida Companhia de Seguros de Vida, S.A., incorporada por fusão com produção de efeitos desde Janeiro de 2011 IAS/IFRS, IAS ou IFRS Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União Europeia ICR Investidor em capital de risco 10

11 INTERBOLSA A Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. IPME 2012 Sociedade anteriormente designada BANKPIME ISP O Instituto de Seguros de Portugal MOODY S A Moody s Investors Service Limited PATRIMÓNIO Património a integrar no BANIF SA em virtude da incorporação da BANIF SGPS no BANIF SA PROJECTO DE FUSÃO Projecto de fusão entre a BANIF SGPS e o BANIF SA, nos termos e com os efeitos previstos neste documento RAA A Região Autónoma dos Açores RAM A Região Autónoma da Madeira REGULAMENTO (CE) N.º 809/2004 Regulamento (CE) n.º 809/2004, de 29 de Abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários, na sua redacção em vigor RENTICAPITAL A Renticapital Investimentos Financeiros, S.A. 11

12 RENTIPAR FINANCEIRA A Rentipar Financeira SGPS, S.A. RENTIPAR SEGUROS A Rentipar Seguros SGPS, S.A., com a anterior denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A. RGICSF Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na sua redacção em vigor SCR Sociedade de capital de risco SGPS Sociedade gestora de participações sociais, nos termos da legislação em vigor SOCIEDADE ABERTA Uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público SOCIEDADE INCORPORADA A BANIF SGPS SOCIEDADE INCORPORANTE O BANIF SA SOCIEDADES PARTICIPANTES A BANIF SGPS e o BANIF SA SOIL A Soil SGPS, S.A. TECNICRÉDITO A Tecnicrédito SGPS, S.A., com a actual denominação social de Banif Mais SGPS, S.A. VESTIBAN A Vestiban Gestão e Investimentos, S.A. VMOCS valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, emitidos em 30 de Setembro de 2009, pela BANIF SGPS que, nos termos das respectivas 12

13 condições de emissão, seriam obrigatoriamente convertíveis em acções a emitir pela BANIF SGPS, até 30 de Setembro de

14 I.2. Advertências O PROJECTO DE FUSÃO consubstancia o acordo alcançado entre as administrações da BANIF SGPS e do BANIF SA quanto à FUSÃO entre estas sociedades e destina-se a fornecer aos accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES a informação prevista no CSC, no REGULAMENTO (CE) N.º 809/ e os demais elementos informativos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da FUSÃO, nos seus aspectos jurídicos, económicos e financeiros. Os destinatários do PROJECTO DE FUSÃO devem ponderar cuidadosamente os riscos relacionados com a FUSÃO e as demais advertências constantes do PROJECTO DE FUSÃO previamente à tomada de qualquer decisão relativa à sua aprovação em assembleia geral. Em particular, os accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES deverão basear a sua decisão na informação contida no PROJECTO DE FUSÃO no seu conjunto, incluindo a informação eventualmente prestada por referência para outras partes do PROJECTO DE FUSÃO ou para documentação incorporada por remissão, após avaliação independente dos impactos económicos, financeiros e demais elementos relativos às SOCIEDADES PARTICIPANTES. Para o efeito, os accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Adicionalmente, os accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência e que eventualmente decorram da aquisição, detenção, oneração ou alienação das ACÇÕES BANIF SA. O PROJECTO DE FUSÃO inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Todas as declarações constantes do PROJECTO DE FUSÃO, com excepção das relativas a factos históricos, incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, receitas e rentabilidade (incluindo, designadamente, quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, constituem declarações relativas ao futuro. Algumas destas declarações podem usar termos como antecipa, acredita, estima, espera, pretende, prevê, planeia, pode, poderá e poderia ou expressões semelhantes. Estas expressões não constituem a única forma utilizada para identificar declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao 1 Em virtude do disposto no artigo 98º/5 do CSC e do artigo 134º/2/a) do CÓDCVM. 14

15 futuro ou quaisquer outras projecções contidas no PROJECTO DE FUSÃO envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que poderão determinar que os efectivos resultados ou desempenho do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, bem como os resultados da sua actividade, sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se em convicções presentes, pressupostos, expectativas, estimativas e projecções das administrações das SOCIEDADES PARTICIPANTES, estratégia empresarial presente e futura bem como no contexto em que o BANIF - GRUPO FINANCEIRO virá a operar no futuro. Tendo em conta esta situação, os accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES deverão ponderar cuidadosamente estas declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão relativa à FUSÃO. Caso ocorra que algum dos riscos identificados no PROJECTO DE FUSÃO ou algum dos pressupostos da FUSÃO venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras mencionadas no PROJECTO DE FUSÃO poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos descritos no PROJECTO DE FUSÃO como antecipados, esperados, previstos ou estimados. As declarações relativas ao futuro reportam-se à data do PROJECTO DE FUSÃO. A BANIF SGPS e o BANIF SA não assumem qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do PROJECTO DE FUSÃO visando reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo em caso de ocorrência de factos novos, conhecimento de factos anteriores não considerados ou incorrecções relevantes para a decisão a tomar pelos accionistas que justifiquem a rectificação do PROJECTO DE FUSÃO. A informação financeira contida no PROJECTO DE FUSÃO foi preparada a partir de elementos contabilísticos de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), da BANIF SGPS, referentes aos exercícios de 2009, 2010 e 2011 e aos períodos semestrais findos em 30 de Junho de 2012 e em 30 de Junho de A informação financeira do BANIF SA contida no PROJECTO DE FUSÃO foi preparada a partir de elementos contabilísticos de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas, referentes aos exercícios de 2009, 2010 e 2011 e aos períodos semestrais findos em 30 de Junho de 2012 e em 30 de Junho de

16 As demonstrações financeiras anuais da BANIF SGPS e do BANIF SA foram auditadas pela Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., sendo incorporadas por remissão as demonstrações financeiras anuais dos exercícios de 2009 a As informações financeiras semestrais de 2011 e de 2012 não foram objecto de auditoria ou exame simplificado, encontrando-se igualmente incorporadas por remissão. A BANIF SGPS e o BANIF SA apresentam a sua informação financeira em Euros, excepto se contrariamente especificado ou se um determinado contexto assim o exigir. Referências a euro, Euro, EUR ou referem-se à moeda única dos Estados- Membros da União Europeia que participam na terceira fase da União Económica e Monetária Europeia. A FUSÃO rege-se pelo disposto no CSC e legislação complementar e ocorrerá exclusivamente em território português, não havendo distribuição de ACÇÕES BANIF SA noutros mercados, designadamente nos Estados Unidos da América, Austrália, Canadá ou Japão, sem prejuízo serem destinatários da FUSÃO todos os accionistas da BANIF SGPS cuja participação na FUSÃO não seja objecto de proibição que por lei estrangeira lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a distribuição de valores mobiliários a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This Merger Project does not constitute an invitation to participate in an offer of securities in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws any regulatory approval or registration would be necessary. The distribution of this Merger Project or any material relating to the Merger in any jurisdiction outside Portugal may be restricted by law. Persons in possession of this Merger Project or such materials are required to observe any such restrictions. Furthermore, no action has been or will be taken in any jurisdiction by BANIF SGPS or BANIF SA, or by any other party, in relation to the Merger that would permit a public offering of securities. The Merger is not being made within, and this Merger Project or any other document relating to the Merger is not for distribution in or into, the United States of America or to any U.S. Person (as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended). This Merger Project is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States in the absence of registration under, or under an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The shares of BANIF SA have not been, and will 16

17 not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons. I.3. Apresentação O PROJECTO DE FUSÃO respeita à FUSÃO entre a BANIF SGPS e o BANIF SA, nos termos do qual este último incorporará a BANIF SGPS, a qual será extinta em consequência da FUSÃO. A FUSÃO insere-se âmbito da reestruturação societária do BANIF - GRUPO FINANCEIRO. A incorporação da BANIF SGPS no BANIF SA visa criar as condições, ao nível da estrutura societária, para a recapitalização do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, mas também redimensionar, simplificar, eliminar custos e, assim, contribuir positivamente para criar condições de sustentabilidade e desenvolvimento para o BANIF - GRUPO FINANCEIRO, enquanto projecto de criação de valor. Com efeito, através da publicação do Aviso n.º 3/2011, do Banco de Portugal, os grupos financeiros detentores de instituições de crédito que se encontrem sujeitos à supervisão em base consolidada do Banco de Portugal, ficaram obrigados a reforçar o seu rácio core tier 1 em base consolidada para valores não inferiores a 9%, até 31 de Dezembro de 2011, e 10%, até 31 de Dezembro de Estas metas são extensíveis, em base individual, às próprias instituições de crédito. Tendo presente o grau de exigência inerente às metas referidas, o curto prazo para as alcançar e a actual conjuntura económica, pautada pela falta de liquidez nos mercados europeus, no âmbito do acordo de ajuda financeira que Portugal celebrou com a Comissão Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Central Europeu foi disponibilizada uma verba de cerca de doze mil milhões de Euros para ajudar as instituições de crédito portuguesas a cumprir aqueles objectivos de capitalização. De acordo com as regras e os procedimentos definidos pela Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (na sua redacção em vigor), e pela Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio, os fundos para a recapitalização apenas poderão ser aplicados a instituições de crédito, não sendo possível, por exemplo, às SGPS, ainda que consideradas SGPS financeiras nos termos do RGICSF, aceder a esses fundos, para assegurar o cumprimento em base consolidada dos rácios exigidos. 17

18 Perante esta realidade, e tendo presente que as principais necessidades de capital do BANIF - GRUPO FINANCEIRO se verificam ao nível da BANIF SGPS, tornou-se necessário realizar uma ampla reestruturação societária do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, para que a recapitalização seja realizada directamente através do BANIF SA, permitindo alcançar os rácios de capital core tier 1 em base consolidada exigidos ao BANIF - GRUPO FINANCEIRO e, em base individual, exigidos às suas instituições de crédito. Nestes termos, após algumas operações de reestruturação já realizadas, nomeadamente a incorporação das sub-holdings BANIF COMERCIAL SGPS e BANIF INVESTIMENTOS SGPS na BANIF SGPS, afigura-se fundamental prosseguir e aprofundar a reestruturação societária do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, da qual a FUSÃO é uma das etapas essenciais, através da incorporação da BANIF SGPS no BANIF SA. Neste enquadramento, a FUSÃO da BANIF SGPS e do BANIF SA, por incorporação daquela neste, representa um elemento fundamental do processo de reestruturação, simplificando significativamente a estrutura de participações, e colocando à cimeira do BANIF - GRUPO FINANCEIRO a entidade que, desde sempre, prosseguiu o seu negócio de maior relevo, representando cerca de 54% dos resultados do BANIF GRUPO FINANCEIRO. 18

19 I.4. Responsáveis A FUSÃO envolverá a atribuição de ACÇÕES BANIF SA aos actuais accionistas da BANIF SGPS, pelo que, nos termos do artigo 98º/5 do CSC e art. 134º/2/a do CÓDCVM, o conteúdo do PROJECTO DE FUSÃO obedece ao disposto no REGULAMENTO (CE) N.º 809/2004. Consequentemente, entende-se serem aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições do CÓDVM relativas à responsabilidade por informações contidas em prospecto. Assim, de acordo com o artigo 149º do CÓDVM as entidades a seguir indicadas são responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação constante do PROJECTO DE FUSÃO à data da sua publicação: As SOCIEDADES PARTICIPANTES BANIF SGPS e BANIF SA Os membros do órgão de administração da BANIF SGPS Presidente: - Luís Filipe Marques Amado Vice-presidentes: - Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque dal Fabbro - Paula Cristina Moura Roque Vogais: - Fernando José Inverno da Piedade - Jorge Humberto Correia Tomé - Diogo António Rodrigues da Silveira - Nuno José Roquette Teixeira - Manuel Carlos de Carvalho Fernandes - Vítor Manuel Farinha Nunes - João Paulo Pereira Marques de Almeida - José António Vinhas Mouquinho Os membros do órgão de fiscalização da BANIF SGPS Presidente: - Fernando Mário Teixeira de Almeida Vogais efectivos: 19

20 - António Ernesto Neto da Silva - Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos O auditor externo e revisor oficial de contas da BANIF SGPS Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, representada por: Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto (ROC nº 1230) Os membros do órgão de administração do BANIF SA Presidente: - Luís Filipe Marques Amado Vice-presidente: - Jorge Humberto Correia Tomé Vogais: - Carlos Eduardo Pais e Jorge - Diogo António Rodrigues da Silveira - Gonçalo Vaz Gago da Câmara Medeiros Botelho - João José Gonçalves de Sousa - João Paulo Pereira Marques de Almeida - Manuel Carlos de Carvalho Fernandes - Nuno José Roquette Teixeira - Vítor Manuel Farinha Nunes Os membros do órgão de fiscalização do BANIF SA Presidente: - Fernando Mário Teixeira de Almeida Vogais efectivos: - António Ernesto Neto da Silva - Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos O auditor externo e revisor oficial de Ernst & Young Audit & Associados - SROC, 20

21 contas do BANIF SA SA, representada por: Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto (ROC nº 1230) O intermediário financeiro responsável BANIF INVESTIMENTO pelos serviços de assistência à FUSÃO A sociedade de advogados responsável pela revisão da componente jurídica e do capítulo II relativo ao regime fiscal aplicável às ACÇÕES BANIF SA (exceptuando as demais matérias fiscais) do PROJECTO DE FUSÃO CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA & ASSOCIADOS, R.L., Sociedade de Advogados de Responsabilidade Limitada com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 1, 8º Piso, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Advogados sob o nº.1/89, sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva A entidade responsável pela revisão da componente fiscal do PROJECTO DE FUSÃO (exceptuando o capítulo II relativo ao regime fiscal aplicável às ACÇÕES BANIF SA) ERNST & YOUNG AUDIT & ASSOCIADOS, S.A., com sede estatutária no Edifício da República, Avenida da República, 90 7.º, em Lisboa. Ainda nos termos do CÓDVM, aplicável ao conteúdo do PROJECTO DE FUSÃO com as necessárias adaptações, são relevantes as seguintes regras em matéria de responsabilidade: - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas acima referidas provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do PROJECTO DE FUSÃO à data da assembleia geral; - A BANIF SGPS e o BANIF SA respondem independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos titulares dos seus órgãos de administração, do intermediário financeiro encarregado da assistência à FUSÃO, das demais pessoas que aceitem ser nomeadas no PROJECTO DE FUSÃO como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua, dos titulares do órgão de fiscalização, da sociedade de revisores oficiais de contas, dos revisores oficiais de contas e de outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, analisado os documentos de prestação de contas em que o PROJECTO DE FUSÃO se baseia; 21

22 - O direito a uma eventual indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do PROJECTO DE FUSÃO e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da assembleia geral que aprovar a FUSÃO. As pessoas e entidades que, nos termos referidos supra ou em qualquer parte do PROJECTO DE FUSÃO, são responsáveis pela informação nele contida, no todo ou em parte, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do PROJECTO DE FUSÃO ou de partes do mesmo pelas quais são responsáveis está em conformidade com os factos, não existindo quaisquer omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. 22

23 I.5. Factores de risco da FUSÃO I.5.1. Aprovação sem o acordo do accionista A FUSÃO determinará a extinção da BANIF SGPS e a atribuição aos actuais accionistas desta sociedade de ACÇÕES BANIF SA. A FUSÃO será concretizada em caso de aprovação pelas assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES e, consequentemente, não inclui ou implica qualquer oferta de valores mobiliários no sentido atribuído a tal expressão pelo CÓDVM e pelo REGULAMENTO (CE) N.º 809/2004. No âmbito da FUSÃO, não existirá qualquer período de oferta, nem será solicitado aos accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES qualquer acto de aceitação ou ordem de aquisição, não havendo consequentemente qualquer possibilidade de revogação de ordens. De igual modo, não haverá contrato de colocação, nem apuramento de resultados. Assim, e uma vez que a FUSÃO depende de aprovação pelas assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES, deliberando por 2/3 dos votos emitidos, a mesma poderá ser aprovada e, consequentemente, serem extintas as ACÇÕES BANIF SGPS e atribuídas a cada accionista desta ACÇÕES BANIF SA, mesmo sem que tal accionista manifeste o seu acordo para o efeito, através de voto favorável na assembleia geral da BANIF SGPS. I.5.2. Oposição por parte de credores Tal como desenvolvido infra no capítulo II.5.3. relativo à modalidade de protecção dos credores, certos credores poderão deduzir oposição judicial à FUSÃO, o que impedirá o registo da FUSÃO no registo comercial e a produção dos respectivos efeitos, mesmo que a FUSÃO tenha sido aprovada pelos accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES e ainda que a oposição careça de fundamento. Em caso de oposição, a inscrição definitiva da FUSÃO manter-se-á impedida até que (i) a oposição seja julgada improcedente ou haja absolvição da instância nos termos do artigo 101º-B do CSC, (ii) haja desistência do oponente, (iii) ocorra satisfação do direito do oponente ou seja prestada caução, (iv) haja consentimento do oponente à inscrição ou (v) seja consignada em depósito a quantia devida ao oponente. I.5.3. Impacto fiscal da FUSÃO e regime de neutralidade fiscal A BANIF SGPS e o BANIF SA entendem que a FUSÃO é passível de enquadramento no artigo 73º/1/a) do CÓDIGO DO IRC, sendo-lhe consequentemente aplicável o regime de 23

24 neutralidade fiscal previsto nos artigos 73º e seguintes do CÓDIGO DO IRC. Nos termos deste regime, verificados determinados requisitos, as operações de fusão serão fiscalmente neutras, ou seja, no momento da realização da operação não será apurado qualquer resultado em consequência da fusão, tudo se passando, para efeitos fiscais, como se não tivesse havido transmissão dos elementos patrimoniais e troca de participações, sendo os resultados apurados, no futuro, na esfera da sociedade beneficiária, como se fosse a sociedade fundida a realizar tais resultados, bem como na esfera dos sócios da sociedade fundida, como se não tivesse havido troca de participações. Assim, a tributação é diferida para um momento ulterior, não sendo a operação onerada com qualquer carga fiscal no momento da respectiva realização, em obediência a um princípio de continuidade da actividade empresarial. No entanto, existem algumas informações/despachos emitidos pela Autoridade Tributária e Aduaneira sobre a aplicação do regime de neutralidade fiscal a operações de fusão inversa, com entendimentos diversos, pelo que a BANIF SGPS e o BANIF SA apresentaram pedido de informação vinculativa junto da Autoridade Tributária e Aduaneira, pedindo a confirmação de que a FUSÃO poderá ser executada ao abrigo e beneficiar do regime de neutralidade fiscal na sua plenitude, conforme previsto nos artigos 73º a 78º Código do IRC, para que a FUSÃO não origine mais-valias tributáveis para os accionistas da BANIF SGPS, nem para a própria BANIF SGPS. No entanto, não obstante o entendimento da BANIF SGPS e do BANIF SA e do pedido de informação vinculativa apresentado, a BANIF SGPS e o BANIF SA não podem garantir que a Autoridade Tributária e Aduaneira confirme o entendimento referido ou que o regime de neutralidade fiscal seja aplicável à FUSÃO. 24

25 II. Fusão da BANIF SGPS no BANIF SA II.1. Descrição II.1.1. Identificação das SOCIEDADES PARTICIPANTES As SOCIEDADES PARTICIPANTES na FUSÃO são a BANIF SGPS e o BANIF SA, sendo aquela a SOCIEDADE INCORPORADA e este a SOCIEDADE INCORPORANTE. Para efeitos do artigo 98º/1/b) do CSC informa-se que: - A BANIF SGPS usa a firma Banif SGPS, S.A., é uma sociedade aberta, do tipo sociedade anónima, com sede na Rua de João Tavira n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva , e com o capital social de ,00 (quinhentos e setenta milhões de Euros), representado por de acções sem valor nominal; - O BANIF SA usa a firma Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., é uma sociedade anónima, com sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de ,00 (setecentos e noventa e quatro milhões e quinhentos mil Euros), representado por acções sem valor nominal. Por efeito da FUSÃO o capital social do BANIF SA passará a ser de ,00 (quinhentos e setenta milhões de Euros), em virtude das operações descritas infra nos capítulos II.1.2 (Modalidade da FUSÃO) e II.3.1. (Relação de troca). II.1.2. Modalidade da FUSÃO A FUSÃO é uma fusão por incorporação, modalidade prevista no artigo 97º/4/a) do CSC, através da qual ocorrerá a transferência global do património da BANIF SGPS para o BANIF SA e a atribuição aos sócios da BANIF SGPS de novas acções representativas do capital social do BANIF SA (ACÇÕES BANIF SA), emitidas no âmbito do aumento de capital social realizado por efeito da FUSÃO, nos termos seguintes: - Contabilisticamente, o processo de integração do património da BANIF SGPS no BANIF SA implicará, num primeiro momento, o aumento do capital deste último, para o montante de ,00, (mil trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentos mil Euros) correspondente à soma do capital social da SOCIEDADE INCORPORANTE 25

26 ( ,00) e do capital social da SOCIEDADE INCORPORADA ( ,00), representado por acções sem valor nominal; - Considerando que, actualmente, a BANIF SGPS detém 100% das acções representativas do capital social do BANIF SA e o BANIF SA não detém quaisquer acções representativas do capital social da BANIF SGPS (ACÇÕES BANIF SGPS), por efeito da fusão, o BANIF SA integrará no seu património acções próprias que ultrapassam os 10% do seu capital social após a FUSÃO, aquisição lícita ao abrigo do disposto no artigo 317º/3/c) do CSC; - Como acto final necessário da FUSÃO, as acções próprias são amortizadas, com a consequente redução do capital social do BANIF SA no correspondente montante de ,00. Assim, o capital social do BANIF SA, com a FUSÃO, será de ,00 (quinhentos e setenta milhões de Euros) representado por acções sem valor nominal, (ACÇÕES BANIF SA), as quais serão distribuídas aos actuais accionistas da BANIF SGPS, numa proporção de 1:1 relativamente às ACÇÕES BANIF SGPS detidas por estes no momento inicial. A FUSÃO determina a extinção da BANIF SGPS e não determina a criação de qualquer nova entidade, mantendo-se a SOCIEDADE INCORPORANTE inalterada no que respeita à sua sede, objecto e firma. Não obstante, com a FUSÃO, os estatutos do BANIF SA serão alterados nos termos descritos infra no capítulo II.5.2., visando, nomeadamente, adaptar os estatutos do BANIF SA à nova realidade de sociedade aberta. II.1.3. Motivos, condições e objectivos da FUSÃO A FUSÃO representa uma etapa fundamental no âmbito da reestruturação e recapitalização do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, visando criar as condições para que o mesmo possa crescer de forma sustentada, criando valor para os seus stakeholders. A actual estrutura do BANIF - GRUPO FINANCEIRO assenta na existência de uma holding de topo, a BANIF SGPS, a qual detém a um nível inferior da sua cadeia de participações, o BANIF SA, instituição detentora de todos os activos e passivos (incluindo participações sociais noutras entidades do GRUPO) relacionados com a actividade bancária, que exerce a actividade de banca comercial ao nível do GRUPO. 26

27 Presentemente, o BANIF - GRUPO FINANCEIRO é constituído por cerca de seis dezenas de sociedades, com sede em Portugal e no estrangeiro, as quais desenvolvem a sua actividade em diversas vertentes do sector financeiro, designadamente, na banca comercial e de investimento, seguros reais e de vida, financiamento de aquisições a crédito, locação financeira, corretagem, gestão de patrimónios, gestão de fundos e serviços auxiliares. O GRUPO tem actualmente presença em diversas geografias, nomeadamente, no Brasil, Espanha, Estados Unidos, Bahamas, Reino Unido, Ilhas Caimão, Cabo Verde e Malta, onde diversas instituições financeiras integradas no GRUPO têm vindo a desenvolver a sua actividade. Contudo, após um período de expansão doméstica e internacional, em que o GRUPO reforçou a sua presença em várias geografias e em vários sectores da actividade financeira, é agora necessário proceder à reorganização do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, de modo a torná-lo menos disperso e mais eficiente, potenciando a optimização dos seus activos. No âmbito da negociação do Programa de Assistência Financeira a Portugal com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional ficou estabelecido o reforço dos níveis de capitalização do sistema bancário nacional, num esforço tendente a reforçar a resiliência do sistema bancário a choques adversos e a acompanhar os níveis mais exigentes estabelecidos no plano internacional. Neste contexto, o Banco de Portugal determinou, através do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2011, que os grupos financeiros sujeitos à sua supervisão (entre os quais se inclui o BANIF - GRUPO FINANCEIRO) devem reforçar os seus rácios core tier 1, em base consolidada, para um valor não inferior a 10%, até 31 de Dezembro de Ora, a exigência de 10% de rácio core tier 1 em 31 de Dezembro de 2012 seria aplicável à BANIF SGPS, enquanto holding de topo do GRUPO. Assim, o BANIF - GRUPO FINANCEIRO tem vindo a promover diversas medidas tendentes a aumentar o seu rácio core tier 1 ao nível consolidado, nomeadamente, desinvestindo em determinados activos, reorganizando a sua estrutura societária de modo a reduzir o consumo de capital e procurando aumentar os seus capitais próprios. Não obstante, a actual conjuntura dos mercados financeiros tem imposto significativas dificuldades à captação de investimento privado, pelo que o processo de recapitalização do BANIF - GRUPO FINANCEIRO deverá passar (à semelhança de outros grupos financeiros nacionais) pelo recurso ao investimento público. 27

28 Como se referiu, de acordo com as regras previstas na Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (na sua redacção em vigor), e na Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio, os fundos para a recapitalização apenas poderão ser aplicados em instituições de crédito, não sendo possível à BANIF SGPS aceder a esses fundos, de modo a assegurar o cumprimento, em base consolidada, dos rácios exigidos nos termos do Aviso n.º 3/2011 do Banco de Portugal, por não ser, ela mesma, uma instituição de crédito. Assim, se, por um lado, importa prosseguir na execução de várias medidas tendentes à simplificação da estrutura organizacional e operacional do GRUPO, por outro lado, importa também possibilitar o acesso ao fundo de recapitalização financeira disponível para as instituições de crédito. No âmbito do processo de reorganização empresarial em curso, foram delineados vários passos tendentes à necessária e desejável simplificação do GRUPO, embora sem que da mesma resulte uma real diminuição do património do BANIF GRUPO FINANCEIRO, designadamente: Fusão de sociedades sub-holdings na BANIF SGPS; Fusão de sociedades imobiliárias; Transmissão de partes sociais de sociedades do GRUPO, de modo a permitir reorganizar as participações financeiras e/ou facilitar os processos de extinção por fusão / liquidação; Extinção de várias entidades, em Portugal e no estrangeiro, mediante processos de dissolução e liquidação; Transferência de créditos entre sociedades do GRUPO; Fusão da BANIF SGPS no BANIF SA. De entre estas operações de reorganização, a FUSÃO da BANIF SGPS no BANIF SA é a de maior relevo, seja pela transmissão de activos e passivos que implica, seja porque a BANIF SGPS é uma sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado (sociedade aberta), não obstante quer a BANIF SGPS, quer o BANIF SA serem emitentes de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. Assim, o processo de reorganização empresarial e, em particular, a FUSÃO, surgem como pressupostos e condições indispensáveis do próprio processo de recapitalização do GRUPO, em quatro vertentes distintas mas complementares: 28

29 Por um lado, importa colocar todos os activos ponderados pelo risco (risk weighted assets) do GRUPO no âmbito do perímetro de consolidação do BANIF SA, de modo a que as necessidades de capital se verifiquem ao nível da sua principal e mais significativa instituição de crédito, elegível para efeito de recapitalização; Por outro lado, importa promover a simplificação organizacional do GRUPO, reduzindo o número de sociedades que o integram, de modo a (i) reduzir os risk weighted assets e, por esta via, o consumo e as necessidades de capital, a (ii) aumentar níveis de eficiência, nomeadamente reduzindo custos de funcionamento e de contexto associados a sociedades actualmente redundantes, a (iii) tornar toda a estrutura mais transparente e sindicável; Importa ainda colocar o BANIF SA, entidade que será recapitalizada, no topo do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, de modo a assegurar ao Estado (que tomará uma posição accionista naquela entidade, nos termos do regime constante da Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio) a possibilidade de controlo sobre a totalidade dos activos do GRUPO e, por essa via, sobre os fundos públicos envolvidos na recapitalização; Por fim, importa também garantir aos actuais accionistas (investidores) da BANIF SGPS, a possibilidade de, eles próprios, manterem/reforçarem/rentabilizarem a sua posição na sociedade que será objecto de recapitalização, salvaguardando, deste modo e na medida do possível, a respectiva posição no âmbito de todo o processo. A FUSÃO insere-se, pois, no âmbito da reorganização/reestruturação societária do BANIF - GRUPO FINANCEIRO, visando redimensionar, simplificar, eliminar custos e contribuir positivamente para criar condições de sustentabilidade e desenvolvimento futuro do BANIF - GRUPO FINANCEIRO. Conforme referido, além da necessidade, de curto prazo, de efectivação do processo de recapitalização visa-se, a médio e longo prazo, tornar a estrutura do Grupo mais sólida e mais competitiva e com uma maior capacidade de resposta aos desafios do presente e do futuro. Poder-se-ia equacionar a fusão por incorporação do BANIF SA na BANIF SGPS, mas tal seria mais complexo e dispendioso, nomeadamente dos pontos de vista comercial, 29

30 operacional, organizacional, contabilístico e regulatório. Sendo o BANIF SA a entidade operacional por excelência do GRUPO, é este que mantém relações comerciais/contratuais directas com milhares de clientes, empregados, fornecedores, outras instituições bancárias e uma série de outras contrapartes, das mais diversas naturezas. Um cenário em que o BANIF SA fosse extinto por incorporação na BANIF SGPS implicaria, além de um conjunto de custos operacionais na ordem dos vários milhões de euros, outras consequências de difícil previsibilidade, que poderiam ir desde a activação de cláusulas de default em contratos de financiamento até à perda de licenças diversas para o exercício de actividade, nas várias geografias em que o BANIF SA se encontra. Assim, após uma análise exaustiva sobre cenários alternativos, efectuada em articulação directa com as entidades reguladoras (Banco de Portugal e CMVM), concluiu-se que a operação adequada para os efeitos descritos será a FUSÃO por incorporação da BANIF SGPS no BANIF SA. A reconfiguração do BANIF - GRUPO FINANCEIRO passará, assim, por destacar o BANIF SA como sua entidade de topo, a qual será a entidade beneficiária dos referidos mecanismos de recapitalização e, com ela, todo o BANIF - GRUPO FINANCEIRO. Não poderá deixar também de se salientar que a incorporação da BANIF SGPS no BANIF SA facilitará, sendo o caso, a circulação dos dividendos eventualmente deliberados do BANIF SA, criador de valor, para a estrutura accionista de topo do BANIF - GRUPO FINANCEIRO. O PROJECTO DE FUSÃO está sujeito a parecer dos órgãos de fiscalização das SOCIEDADES PARTICIPANTES e a exame por revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, independente das SOCIEDADES PARTICIPANTES, os quais serão divulgados aos accionistas assim que se encontrem disponíveis, previamente às assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES. Nos termos do artigo 101º-A do CSC, no prazo de um mês após o registo do PROJECTO DE FUSÃO, os credores das SOCIEDADES PARTICIPANTES, cujos créditos sejam anteriores à publicação do PROJECTO DE FUSÃO, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido. Os credores obrigacionistas dispõem de direito idêntico, devendo realizar-se assembleias de obrigacionistas para se pronunciarem sobre a fusão e, se for o caso, se oporem 30

31 colectivamente à mesma, através de representante eleito, nos termos do artigo 101º-C do CSC. Relativamente aos demais direitos conferidos aos credores e outras medidas relativas à protecção de terceiros remete-se para o capítulo II.5.3. infra. A BANIF SGPS não dispõe de trabalhadores pelo que não será exigível o cumprimento do disposto nos artigos 285º/1 e 286º do Código do Trabalho. A FUSÃO depende de deliberação das assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES. Após o registo da FUSÃO extinguir-se-á a BANIF SGPS, transmitindo-se os seus activos, passivos, direitos e obrigações para o BANIF SA e os actuais accionistas da BANIF SGPS tornar-se-ão, na mesma exacta medida e proporção, accionistas do BANIF SA. II.2. Processo II.2.1. Fases O processo de FUSÃO envolve as seguintes fases: ACTO DATAS ESTIMADAS OBSERVAÇÕES Registo comercial do PROJECTO DE FUSÃO e convocação de assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES 6 de Setembro de 2012 Período de consulta de documentos Um mês até às assembleias gerais Período de oposição por credores Assembleias gerais das 8 de Outubro de 2012 SOCIEDADES PARTICIPANTES Suspensão da negociação das ACÇÕES BANIF SGPS Desde o ínicio da Assembleia Geral de accionistas da BANIF SGPS Registo comercial da FUSÃO 10 ou 11 de Outubro de

32 Exclusão da negociação das ACÇÕES BANIF SGPS 11 de Outubro de 2012 Atribuição das ACÇÕES BANIF SA aos actuais accionistas da BANIF SGPS 11 de Outubro de 2012 Início da negociação das ACÇÕES BANIF SA 11 de Outubro de 2012 As datas apresentadas supra são estimadas, pelo que qualquer atraso implicará a revisão das datas posteriores. A FUSÃO não engloba ou implica qualquer oferta de valores mobiliários no sentido atribuído a tal expressão pelo CÓDVM e pelo REGULAMENTO (CE) N.º 809/2004. No âmbito da FUSÃO, não existirá qualquer período de oferta, nem será solicitado aos accionistas das SOCIEDADES PARTICIPANTES qualquer acto de aceitação ou ordem de aquisição, não havendo, consequentemente, qualquer possibilidade de revogação de ordens. De igual modo, não haverá contrato de colocação, nem apuramento de resultados. II.2.2. Registo comercial do PROJECTO DE FUSÃO e convocação de assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES Nos termos do artigo 100º do CSC, o PROJECTO DE FUSÃO está sujeito a registo comercial, sendo de imediato publicado, e deve ser submetido a deliberação dos sócios das SOCIEDADES PARTICIPANTES, reunidos em assembleia geral. Após o registo comercial do PROJECTO DE FUSÃO, entre a data da convocatória e as assembleias gerais das SOCIEDADES PARTICIPANTES deve mediar, pelo menos, um mês. A convocatória mencionará que o PROJECTO DE FUSÃO pode ser consultado, nas sedes das SOCIEDADES PARTICIPANTES, e que os credores se podem opor à FUSÃO, constituindo, simultaneamente, aviso aos credores. Paralelamente, o PROJECTO DE FUSÃO será divulgado no sistema de difusão de informação organizado e gerido pela CMVM e nos sítios internet das SOCIEDADES PARTICIPANTES, conjuntamente com a informação prevista no artigo 101º do CSC, mantendo-se disponível pelo prazo de um ano após a data das assembleias gerais. 32

33 Nos termos do artigo 101º do CSC, a partir da publicação/ divulgação do PROJECTO DE FUSÃO as seguintes entidades têm direito de consultar, na sede de cada uma das SOCIEDADES PARTICIPANTES, (i) o PROJECTO DE FUSÃO e (ii) os relatórios e pareceres elaborados por órgãos das SOCIEDADES PARTICIPANTES e por peritos, bem como (iii) as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre as contas, relativamente aos três últimos exercícios: - Os sócios das SOCIEDADES PARTICIPANTES; - Os credores das SOCIEDADES PARTICIPANTES; - Os representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existirem, os trabalhadores do BANIF SA (dada a inexistência de trabalhadores na BANIF SGPS). Se, até à data da assembleia geral, a administração do BANIF SA receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente à FUSÃO, este será anexado à documentação disponível para consulta. Em caso de, por motivos técnicos, haver indisponibilidade de acesso a esta documentação através dos sítios da internet das SOCIEDADES PARTICIPANTES, devem as SOCIEDADES PARTICIPANTES facultar cópias dos mesmos, sem encargos, às referidas entidades. As cópias podem ser facultadas por correio electrónico aos sócios que tenham comunicado previamente às SOCIEDADES PARTICIPANTES o seu consentimento para a utilização de meios electrónicos para a comunicação de informações. No prazo de um mês após a publicação do registo do PROJECTO DE FUSÃO, os credores das SOCIEDADES PARTICIPANTES, cujos créditos sejam anteriores à publicação, podem deduzir oposição judicial à FUSÃO com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade devedora a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido. Para mais informação sobre os direitos dos credores remete-se para o capítulo II.5.3. infra. 33