Curso para Conselheiros de Administração

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1 Curso para Conselheiros de Administração Oferecido desde 1998, o capacita executivos com sólida experiência empresarial, acionistas e herdeiros para atuarem como conselheiros de administração e serem agentes promotores do desenvolvimento da Governança Corporativa dentro das companhias. 2ª edição: Bloco 1: 26 e 27 de setembro Bloco 2: 28 e 29 de setembro Bloco 3: 22 e 23 de novembro Bloco 4: 24 e 25 de novembro Blocos opcionais: 30 de setembro e 21 de novembro Local: Hotel Pestana Rio Atlântica Av. Atlântica, Copacabana - Rio de Janeiro - O programa discute o papel do conselho, sua relação com a gestão e como garantir seu bom funcionamento. Oferece vivência nos principais temas que cabem à decisão e monitoramento pelo conselho e prepara os participantes para a atuação colegiada do órgão. Aprofunda, ainda, os conhecimentos em Governança Corporativa e discute os desafios na adoção das boas práticas. Horário 8h às 17h30 Inscreva-se online: ou ligue para: Vagas limitadas

2 CONTEÚDO PROGRAMÁTICO OBJETIVO Dentro de uma perspectiva prática, capacitar profissionais com sólida trajetória executiva, acionistas e herdeiros como conselheiros de administração e serem agentes da boa Governança Corporativa nas empresas em que atuam. PÚBLICO-ALVO Conselheiros, executivos, investidores, acionistas e herdeiros. METODOLOGIA Diante da experiência dos participantes, há interação dinâmica com os instrutores, visando contrapor conhecimentos prévios e a prática do conselho. Depoimentos de conselheiros complementam o programa. INSTRUTORES Comprometidos com a boa Governança e atuantes como conselheiros ou especialistas nos temas de discussão. BENEFÍCIOS ESPERADOS Conhecimento do bom funcionamento do conselho, preparação prática para atuação crítica como conselheiro e compreensão dos principais temas em que o conselho deve atuar. A relação entre acionistas, conselho, gestão e demais stakeholders é discutida a fundo, sob o prisma das diversas formas de controle societário das empresas brasileiras. BLOCO 1 GOVERNANÇA CORPORATIVA Principal órgão do sistema de Governança Corporativa, o conselho de administração é o elo entre propriedade e gestão. A compreensão dos temas de Governança é a base para a tomada de decisão e é fundamental uma visão crítica sobre como o sistema de pesos e contrapesos da Governança deve estar estruturado. BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E O CÓDIGO DE MELHORES PRATICAS Origem da Governança As diferenças entre os diversos sistemas de Governança Corporativa no Brasil e no Mundo O Código das Melhores Práticas Desafios na implantação das Melhores Práticas SUSTENTABILIDADE Sustentabilidade e responsabilidade corporativa Principais iniciativas no ambiente empresarial LEGISLAÇÃO Sociedades e o papel dos sócios e administradores Direitos e deveres de acionistas controladores e minoritários Acordo de Acionistas Deveres e responsabilidades do conselho de administração, conselho fiscal e diretoria Lei das SA e Código Civil DINÂMICA SOBRE TEMAS FUNDAMENTAIS EM GOVERNANÇA CORPORATIVA Análise crítica de conflitos de Governança e suas tendências Informações: ibgc@ibgc.org.br

3 BLOCO 2 E 3 BLOCO 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O conselho é responsável por discutir, aprovar e monitorar as decisões que envolvem estratégia, finanças, riscos e gestão de pessoas. No bloco 2, discutem-se as atribuições, composição e funcionamento do conselho e inicia-se o debate sobre os temas estratégicos para o conselho. No Bloco 3, o papel de monitoramento recebe maior enfoque. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Visão geral sobre as atribuições do conselho de administração O papel do presidente do conselho e o papel do diretor-presidente Comitês do conselho Regimento interno e secretaria do conselho Práticas correntes nas empresas brasileiras O processo de tomada de decisão do conselho de administração ESTRATÉGIA, RISCOS E SUSTENTABILIDADE O papel do conselho na discussão, aprovação e monitoramento da estratégia empresarial Como o conselho deve atuar na identificação de riscos e definição de exposições Considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e das operações RECURSOS HUMANOS E COMITÊ DE RH Desenvolvimento de pessoas Remuneração de executivos e de conselheiros e alinhamento de interesses Relacionamento com o diretor-presidente e demais executivos Avaliação do conselho e do conselheiro FINANÇAS CORPORATIVAS Discussão das decisões na função financeira Decisões de alocação de capital Orçamento e avaliação de desempenho Gestão do valor da empresa Situações típicas de aprovação pelo conselho CONTROLE E COMITÊ DE AUDITORIA Supervisão dos controles internos, auditoria externa e interna e do cumprimento das leis, normas e regulamentações Monitoramento da gestão Comitê de auditoria ÉTICA E RELACIONAMENTOS O papel do conselho na integração dos princípios éticos à cultura corporativa e a importância do Código de Conduta. Como administrar os diferentes perfis de liderança e de comportamento no conselho de administração, um órgão de decisão colegiada. Ética e Código de Conduta Perfis de comportamento Liderança LEMBRETES Este curso confere créditos ao Programa de Educação Continuada do CRC e do Programa de Certificação de Conselheiros do IBGC (CCI - 20 pontos) Inscrições on-line:

4 BLOCOS OPCIONAIS Visam nivelar ou complementar o conhecimento acerca de temas de interesse do conselho. Opcional 1 Opcional 2 Opcional 3 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Carga Horária: 8 horas Objetivo: Equiparar o conhecimento dos participantes e atender àqueles que não possuem conhecimentos de contabilidade ou que necessitam revisar conceitos. Será a base para discussão, durante o curso regular, da análise das demonstrações contábeis. Conceitos gerais de Contabilidade Principais demonstrativos contábeis Conceituação de assuntos específicos Debate sobre casos práticos PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Carga Horária: 4 horas Objetivo: Exercitar termos e conceitos tributários e societários, de modo que a alta administração possa certificar-se que os negócios estão ocorrendo com carga tributária mínima e em linha com seu planejamento estratégico, inclusive nos processos de fusões e aquisições. Planejamento tributário induzido pela legislação Riscos e oportunidades em fusões e aquisições relativas a tributos Responsabilidade tributária dos sucessores Papel do conselho de administração GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS Carga Horária: 4 horas Objetivo: Discutir os riscos corporativos sob o ponto de vista do usuário da gestão de riscos e sua importância para a longevidade das empresas. Principais pontos na elaboração da política de riscos Gestão e elaboração da política de controles internos Técnicas e instrumentos para mensurar os riscos Como gerar valor a partir da gestão de riscos REGULAMENTO CANCELAMENTO/SUBSTITUIÇÃO O IBGC devolve integralmente o valor investido se informado até 10 dias úteis antes do início do curso. Se o pedido de cancelamento acontecer até o 5º dia útil, o IBGC reserva-se no direito de cobrar 15% do valor integral. Após esses prazos não serão concedidas devoluções. Cancelamentos solicitados após este período serão cobrados integralmente, podendo o inscrito comunicar a falta e enviar um substituto até 2 dias antes do curso. REPOSIÇÃO Não haverá reposição de blocos não cursados. O aluno poderá retirar o material referente ao bloco perdido no bloco seguinte, mediante solicitação antecipada. O aluno que desejar cursar o bloco perdido em outra oportunidade ficará sujeito à disponibilidade de vaga, pagamento integral do bloco e às alterações no programa. INADIMPLÊNCIA Não será permitido continuar a participar do curso quando constarem pendências financeiras. AVALIAÇÃO A avaliação ocorrerá no Bloco 4. CERTIFICADO E FREQUÊNCIA Certificado de frequência: O aluno deverá cursar pelo menos 75% da carga horária total de 64 horas (excluindo-se o bloco opcional). Certificado de aproveitamento: Será concedido para os participantes que atenderem às condições do Certificado de frequência e obtiverem pelo menos 70% de aproveitamento na Avaliação. Declaração de participação: Aos alunos que não atingirem a participação mínima de 75%, será concedida, mediante solicitação por escrito direcionada ao IBGC, uma declaração com o número de horas de participação. INVESTIMENTO Os módulos opcionais podem não ser oferecidos em algumas datas ou cidades. Associado IBGC* Não-Associado IBGC Curso (64 horas) R$ 8.640,00 R$12.050,00 Opcional 1 (8 horas) R$ 1.050,00 R$ 1.380,00 Opcional 2 (4 horas) R$ 520,00 R$ 690,00 Opcional 3 (4 horas) R$ 520,00 R$ 690,00 Incluído: almoço, coffee breaks, material didático, certificado e estacionamento *há mais de 3 meses Informações: Inscreva-se: ibgcsul@ibgc.org.br ibgc@ibgc.org.br

5 PERFIL DOS INSTRUTORES 2011 Arnaldo Marques Pós-graduado em Finanças Empresariais pela FGV. Curso de Extensão em Fusões e Aquisições pelo IICS. Graduado em Administração de Empresas pela Escola de Empresas da Bahia (atual UNIFACS/BA). Conselheiro e Fiscal Certificado pelo IBGC. Consultor Empresarial com experiência nas áreas tributária e societária, em empresas internacionais e nacionais de auditoria e consultoria. Professor de Planejamento Tributário e Reorganizações Societárias nos MBA da FGV. Co-Autor do livro: Gestão e Planejamento de Tributos, Editora FGV Autor do livro: Gestão dos Stakeholders, Editora Saraiva Carlos Eduardo Lessa Brandão Membro do Conselho do IBGC onde coordena a Comissão de Sustentabilidade e foi coordenador do Centro de Conhecimento. É membro do Conselho de Stakeholders e do Comitê de Nomeação da Global Reporting Initiative (GRI), participa da equipe técnica do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE-BM&F Bovespa) desde a sua criação e é professor convidado da FGV. Trabalhou por 18 anos como executivo nos grupos Andrade Gutierrez e Vale. Engenheiro civil, mestre em planejamento energético e doutor em história e filosofia da ciência pela UF, com um MBA executivo em finanças pelo IBMEC e especialização em gestão, governança corporativa e sustentabilidade empresarial. Carlos Sá Graduado em Ciências Contábeis e Ciências Econômicas e pós-graduado em Finanças pela PUC. Sócio-Diretor da CS Consult Consultoria em Gerenciamento de Riscos Corporativos. Na KPMG atuou em auditoria de demonstrações financeiras de empresas nacionais e internacionais. É Diretor em Internal Audit, Regulation and Compliance Services, envolvendo avaliação de riscos e auditoria interna, avaliação de riscos estratégicos e operacionais e Governança Corporativa. Foi Controller na Det Norske Veritas e Schlumberger, Diretor Financeiro na Castrol e Sobremetal e Diretor de Riscos e Auditoria Interna na Net. É professor do MBA da FAAP e membro do IBGC, ANEFAC e Ibracon. Cecília Lodi Administradora pela PUC-SP com pós-graduação em Gestão Empresarial e mestre em Cooperação Internacional pela Universidade São Marcos e Salamanca. Planeja e implanta instrumentos de gestão e proteção patrimonial, conselhos de administração e outras estruturas de decisão em empresa. Desenvolve presidentes, conselheiros e sucessores para a gestão e controle dos negócios. Erica Gorga Doutora em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo. Foi Visiting Scholar na Stanford Law School, Professora (Lecturer) e Post Doctoral Research Fellow na University of Texas School of Law, Center for Law, Business and Economics. Foi Visiting Assistant Professor da Cornell Law School. É atualmente Professora da Escola de Direito de São Paulo da FGV, onde leciona sobre Mercado de Capitais, Fusões, Aquisições Internacionais e Governança Corporativa Comparada. Apresentou trabalhos e proferiu palestras em várias universidades americanas e européias, incluindo Harvard Law School, Columbia Law School, Stanford Law School, entre outras. É autora de artigos publicados no Brasil e no exterior. João Verner Juenemann Contador pela PUC/RS, administrador e pós-graduado em auditoria pela UFRGS. Ex-presidente e membro vitalício do Conselho Consultivo do CRCRS e do Conselho Federal de Contabilidade. Sócio sênior da Juenemann & Associados Auditores e Consultores. Foi Membro do Conselho do Banrisul e da DHB Ind. e Comércio S.A., Coordenador do Comitê de Auditoria da Tupy S.A. e membro do Comitê de Auditoria do Banrisul. Membro do Conselho Fiscal das empresas Dimed, Cia Providência e Electro Aços Altona. Foi Conselheiro do IBGC (2005 a 2007), coordenador da Comissão de Finanças, Contabilidade e de Mercado de Capitais. Lélio Lauretti Economista com especialização em Mercado de Capitais pela FGV e Administração para Presidentes pela Harvard Business School. Consultor de empresas em Relações com Investidores e Ética Empresarial; professor da USP (FIA e FIPECAFI) e do Saint Paul Institute of Finance. Autor e co-autor de vários livros e artigos. Membro do Conselho de Orientação, Nomeação e Ética do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores IBRI e da Comissão de Conduta do IBGC; membro do Conselho de Supervisão do Mercado e da Câmara de Árbitros do Mercado, da BM&FBovespa; Conselheiro Honorário da ABRASCA. Leonardo Viegas Co-fundador do IBGC. Conselheiro de administração, coordenador do comitê internacional e das Jornadas Técnicas do IBGC ao exterior. Membro do PSAG - Private Sector Advisory Group e Master Trainer em governança corporativa credenciado pelo Global Corporate Governance Forum, órgão do Banco Mundial. Conselheiro e "coach" de conselhos, foi executivo de empresas industriais e financeiras. Engenheiro pela UFRGS e administrador de empresas pela FGV, com pós-graduação nas Universidades de Berlim, Harvard e Yale. Luiz Carlos Cabrera Engenheiro Metalurgista com Pós-graduação em Administração pela EAESP-FGV e Especialização em Administração na USC - University of Southern Califórnia. Sócio-fundador da Amrop Panelli Motta Cabrera. A Amrop Panelli Motta Cabrera desde 1980 é a sócia brasileira da Amrop International. É Membro do Advisory Board da Amrop International e Membro do Américas Council da Associação Mundial de Consultores em Contratação de Executivos. É Professor da EAESP-FGV e da EMI Escola de Marketing Industrial.É co-autor dos livros TRANSIÇÃO 2000 da McGrawHill e SE EU FOSSE VOCÊ, O QUE EU FARIA COMO GESTOR DE PESSOAS da Campus-Elsevier e articulista da Revista Você S.A. Peter Harazim Administrador de empresas pela UFRGS, com pós-graduação pela FGV e cursos de especialização na Europa e EUA. Foi diretor e CEO em empresas multinacionais. Fundador e diretor técnico da Hicon Consultoria desde Lecionou a disciplina de Recursos Humanos no programa de pós graduação da Universidade de Marília, e publicou diversos artigos e um livro, sendo palestrante convidado em vários congressos. É conselheiro independente Conselheiro certificado pelo IBGC, onde organizou o primeiro curso para conselheiros de administração. Richard Blanchet Sócio coordenador da área internacional e societária do escritório Loeser e Portela Advogados. Advogado pela USP. Especialista em projetos de fusões e aquisições e de melhores práticas de governança corporativa, como a instituição de conselhos de administração, comitês de auditoria, acordo de acionistas e adequação de empresas brasileiras à "Sarbanes-- Oxley Act". Membro do Comitê Jurídico e membro da Comissão de Comércio Exterior e Relações Internacionais da OAB/SP. Ricardo Câmara Leal Doutor em Administração pelo COPPEAD/UF. Foi professor da Georgetown University e da University of Nevada. É co-autor de vários livros e artigos em finanças e governança corporativa e membro do corpo editorial de publicações acadêmicas e pesquisador sênior do IBGC. Foi consultor da Charles Schwab, do Banco Mundial, do BID, da ANP, Petrobrás e outros. Foi presidente da Sociedade Brasileira de Finanças e diretor do COPPEAD, onde é professor titular da área de finanças. Sandra Guerra Conselheira de empresas de capital fechado e empresa de capital aberto listada em bolsa. É consultora para projetos de melhoria de governança corporativa e colabora com a IFC e a OCDE, coordenando o Companies Circle da Latin America Corporate Governance Roundtable. É conselheira da ICGN International Corporate Governance Roundtable. Co-fundadora, ex-conselheira e ex-diretora Executiva do IBGC, participou da elaboração do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. É Mestre em Administração de Empresas. É Conselheira Certificada pelo IBGC e Mediadora certificada por CEDR-Centre for Effective Dispute Resolution, de Londres. Telmo Schoeler Administrador pela UFRGS e MBA por Michigan State University, além de cursos de extensão no Brasil, EUA e Reino Unido. Mais de 40 anos de experiência profissional como executivo e consultor. Tem sido membro de Conselhos de Administração e Consultivos, com ênfase em empresas familiares. Fundador e "leading partner" da STRATEGOS Strategy & Management e da ORCHESTRA Soluções Empresariais, liderando equipe dedicada à profissionalização, reestruturação e recuperação de empresas. Instrutor em áreas de estratégia, governança e reestruturação empresarial. Wilson Carnevalli Filho Graduado e Mestre em Administração de Empresas pela FGV SP, com especialização no INSEAD e KELLOG. É Membro da Comissão de Capacitação do IBGC, Consultor em Estratégia, Risco e Governança. Ex-CEO Sykué Bionergia, Este programa está sujeito a alterações de conteúdo e instrutores.

6 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa É uma organização não governamental sem fins lucrativos fundada em 1995 com o objetivo de desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas de Governança Corporativa no Brasil. Conta com mais de associados e edita o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, cujo conteúdo abrange práticas relacionadas com sócios, conselho de administração, gestão, auditoria independente, conselho fiscal, assim como conduta e conflito de interesses. Realiza palestras mensais, congresso anual, fóruns de debates e acadêmicos, pesquisas e um intenso programa de cursos abertos, in-company e de educação continuada. Todas as atividades estão relacionadas à Governança Corporativa. ASSOCIADOS PATROCINADORES Propósito do IBGC Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. Av. das Nações Unidas, º andar - conjunto 2508 World Trade Center Tower - São Paulo - SP Tel.: ibgc@ibgc.org.br Informações: ibgc@ibgc.org.br