JSL S.A. Companhia aberta de capital autorizado CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 JSL S.A. Companhia aberta de capital autorizado CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE JANEIRO DE 2012 Data, hora e local: Aos 9 dias do mês de janeiro de 2012, às 17 horas, na sede social da JSL S.A. ( Companhia ), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, 2346, 16º andar, parte B do escritório 161, Edifício New England, Consolação, CEP Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 10, 13, e 14 de dezembro de 2011 e no jornal Brasil Econômico nos dias 12, 13 e 14 de dezembro de Presenças: A Assembleia Geral foi instalada em primeira convocação, com a presença de acionistas representando 77,11% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas. Também presente o Sr. Cícero Augusto Oliveira de Alencar, representante da Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte), CEP , registrada no CRC/RJ sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Empresa Avaliadora ), nos termos do art. 8º, 1º da Lei 6.404/76. Mesa: Presidente: Denys Marc Ferrez; Secretária: Maria Lúcia de Araújo. Ordem do dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: (i) (ii) a aprovação da proposta de incorporação, pela Companhia, das ações de emissão da Simpar Concessionárias S.A., companhia fechada com sede na Rua Barão de Godofredo, 36/37, sala 03, Jardim São Sebastião, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Simpar Concessionárias ), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº /76 ( Incorporação de Ações ); a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionária S.A. por JSL S.A., celebrado em 08 de dezembro de 2011 pelos membros da Diretoria da Companhia ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações );

2 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) a ratificação da nomeação e da contratação da Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Avenida Rio Branco, 181, sala 1.802, parte, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Empresa Avaliadora ), pela Companhia como empresa especializada responsável pela avaliação do valor das ações de emissão da Simpar Concessionárias a serem incorporadas ao patrimônio da Companhia ( Laudo de Avaliação ), para os fins do disposto nos arts. 8º e 226 da Lei nº /76, bem como pela elaboração dos respectivos laudos de avaliação para os fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76; a aprovação do Laudo de Avaliação; a aprovação do aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação de Ações, no montante de R$ ,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que serão subscritas e integralizadas com as ações de emissão da Simpar Concessionárias, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações; a aprovação da consequente alteração do art. 3º do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir as atividades desenvolvidas pela Simpar Concessionárias no objeto social da Companhia; a aprovação da alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir o aumento de capital social decorrente da Incorporação de Ações; e a aprovação da autorização para que os administradores da Companhia adotem as providências necessárias visando a formalizar a Incorporação de Ações, inclusive perante as repartições públicas competentes. Deliberações: Preliminarmente, foi autorizada, pela unanimidade de votos dos presentes, a lavratura desta ata em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do art. 130 da Lei nº 6.404/76. Em seguida, a Mesa esclareceu aos presentes que a aprovação da proposta de Incorporação de Ações constante da ordem do dia será realizada conforme a mecânica de voto apresentada por meio do Fato Relevante divulgado em 19 de dezembro de 2011, qual seja:

3 em um primeiro escrutínio, a aprovação da Incorporação de Ações será submetida à apreciação e deliberação de todos os acionistas da Companhia, à exceção do Sr. Fernando Antônio Simões e da Simpar S.A. ( Acionistas Controladores ), que não manifestarão seu voto nesta fase inicial de votação; caso a Incorporação de Ações seja aprovada pela maioria das ações em circulação presentes (assim consideradas todas as ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, excluídas as de propriedade de seus administradores e aquelas detidas pelos Acionistas Controladores ou por qualquer outro acionista direto ou indireto da Simpar Concessionárias), os Acionistas Controladores orientarão seu voto favoravelmente à aprovação da Incorporação de Ações. Na hipótese de a Incorporação de Ações ser rejeitada pela maioria das ações em circulação presentes, os Acionistas Controladores manifestarão o seu voto contrariamente à aprovação da Incorporação de Ações. Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Colocada a proposta de Incorporação de Ações à deliberação, na primeira etapa de votação verificou-se que a mesma foi aprovada por mais de 96% de votos das ações em circulação presentes, sem considerar as ações dos Acionistas Controladores. Passou-se, então, à segunda etapa de votação, que contemplou a tomada de voto dos Acionistas Controladores, tendo sido a proposta de Incorporação de Ações aprovada por acionistas detentores de mais de 76,61% do capital votante da Companhia; Colocado o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações à deliberação, verificou-se que o mesmo foi aprovado por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia; Colocada a ratificação da nomeação e da contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação à deliberação, verificou-se que a mesma foi aprovada por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia; Colocado o Laudo de Avaliação à deliberação, verificou-se que o mesmo foi aprovado por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia; Colocado o aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação de Ações à deliberação, verificou-se que o mesmo foi aprovado por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia, restando aprovado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ ,19

4 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, nos termos do boletim de subscrição anexo a esta ata. Dessa forma, o capital social da Companhia passa de R$ ,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$ ,57 (seiscentos e setenta e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em (duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; (vi) Em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações deliberada acima, foi aprovada por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia a alteração do art. 3º do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir as atividades desenvolvidas pela Simpar Concessionárias no objeto social da Companhia. Dessa forma, o art. 3º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração dos seguintes serviços: (i) transporte rodoviário de cargas, incluindo, mas não se limitando, produtos de higiene, cosméticos, perfumes, para a saúde, medicamentos e insumos farmacêuticos e/ou farmoquímicos, inclusive os sujeitos a controle especial, saneantes domissanitários, materiais e biológicos e alimentos em geral e coletivo de passageiros, nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional; armazenagem de cargas; exploração de despachos aduaneiros e de depósito alfandegado público; prestação de serviços especializados de escolta aos veículos próprios e de terceiros utilizados nos transportes de cargas indivisíveis e excedentes em pesos ou dimensões e de outras que por sua periculosidade dependam de autorização e escolta em transporte; operações portuárias em conformidade com a lei 8.630/93; armazenamento de cargas destinadas à exportação; fretamento e transporte turístico de superfície; logística; operação de terminais rodoviários; operação e manutenção de estacionamento de veículos; operação e manutenção de aterros sanitários e incineração de lixo e resíduos em geral; coleta e transporte de lixo domiciliar, comercial ou industrial e de produtos perigosos e não perigosos, incluindo, sem limitação, resíduos biológicos e industriais; limpeza pública em ruas, logradouros e imóveis em geral, públicos ou privados (terrenos, edifícios, etc., incluindo-se varrição, capina manual, mecânica e

5 química, roçada, poda e extração de árvores, execução e conservação de áreas verdes, limpeza e manutenção de bueiros, córregos, rios e canais); prestação de serviços mecanizados e/ou manuais, de natureza agropecuária e florestal em imóveis rurais; operação e exploração de pedágios em estradas rodoviárias; conservação, manutenção e implantação de estradas rodoviárias; construção civil em geral; abastecimento de água e saneamento básico (coleta e tratamento de esgotos e efluentes industriais); medição e cobrança de serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto executados por terceiros; bem como (ii) a locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza; (iii) o comércio de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral; prestação dos serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva); intermediação de negócios, contratos e bens móveis; (iv) comercialização, inclusive importação e exportação, de veículos, novos e usados (automóveis de passeios, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas, motores estacionários e geradores; prestação de serviços de oficina mecânica, funilaria e pintura; administração e formação de consórcios para aquisição de bens móveis duráveis; prestação de serviços de intermediação de: venda de contrato de seguros por empresas especializadas, venda de contratos financeiros por empresas especializadas, venda de contratos de consórcios promovidos por empresas especializadas, contratação de serviços de despachantes, e venda de veículos, peças e acessórios diretamente pelas fabricantes; administração e corretagem de seguros dos ramos elementares, seguros dos ramos de vida, seguros dos ramos de saúde, capitalização e planos previdenciários, podendo, ainda; (v) participar de outras sociedades, como sócia ou acionista. Fica expressamente estabelecido que a atividade de armazenagem de cargas prevista no objeto social, não será realizada pela filial de SERRA - Estado do Espírito Santo, situada na Av. Carapebus, nº 129 sala 01, Bairro Jardim Limoeiro - CEP , inscrita no CNPJ / (vii) Ainda em razão da aprovação da Incorporação de Ações, foi aprovada por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento de seu capital social ora

6 aprovado. Dessa forma, o art. 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,57 (seiscentos e setenta e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em (duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. (viii) Por fim, foi aprovada por acionistas detentores da maioria do capital votante da Companhia, sem ressalvas, a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos e providências necessários à implementação e formalização da Incorporação, inclusive perante as repartições públicas competentes. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76, a qual foi lida, achada conforme e assinada por todos os presentes. A presente ata é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. São Paulo, 9 de janeiro de 2012 Mesa: Denys Marc Ferrez Presidente Maria Lúcia de Araújo Secretária Acionistas: Simpar S.A. (representado por seu representante legal Fernando Antonio Simões), Fernando Antonio Simões, ARTISAN EMERGING MARKETS FUND, ARTISAN PARTNERS GLOBAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, BEST INVESTMENT CORPORATION, CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, EMERGING MARKETS EQUITY FUND, ING INTERNATIONAL CORE FUND, INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT-A T F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN AND TRUST, IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX

7 NON-LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, STATE STREET EMERGING MARKETS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C., WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) - GLOBAL OPPORTUNITIES EQUITY PORTFOLIO, WELLINGTON TRUST COMPANY N.A., representados por seu administrador Citibank N.A, por sua vez representado por seu procurador George Washington Tenório Marcelino; BUREAU OF LABOR INSURANCE, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO, STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE, TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND (AUSTRALIA), TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND-A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, todos representados por seu administrador J.P. Morgan S.A DTVM, por sua vez representado por seu procurador George Washington Tenório Marcelino; FIA VOTORANTIM VISION INSTITUTIONAL e FIA VOTORANTIM VISION, ambos representados por seu administrador Votorantim Asset Management DTVM Ltda, por sua vez representado por seu procurador George Washington Tenório Marcelino; LEBLON AÇÕES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, LEBLON EQUITIES HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, LEBLON EQUITIES PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, LEBLON AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, LEBLON EQUITIES HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, LEBLON EQUITIES PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, MARAÚ II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, LEBLON PREVIDÊNCIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, LEBLON AÇÕES INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, ATAULFO LLC, POSTO 12 LLC, por seu administrador BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A, por sua vez representado por seu procurador João Eduardo Tavares de Andrade Lopes; KONDOR EQUITY FUNDO INVESTIMENTO DE AÇÕES, KONDOR INSTITUCIONAL SMALL CAP FIA EXCLUSIVO, KONDOR EQUITY INSTITUCIONAL FIA, representados por seu administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, por sua vez representado por seu procurador Marcelo Albiero de Faria; FALKON EQUITIES LLC, representado por seu administrador Banco BTG Pactual S.A, por sua vez representado por seu administrador Marcelo Albiero de Faria e SUL AMERICA TOTAL RETURN FIA, representado por seu administrador Sul América Investimentos DTVM S.A., por sua vez representado por seu procurador Daniel Tressoldi Camargo.

8 Anexo à Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 9 de janeiro de 2012 Boletim de Subscrição Por este Boletim de Subscrição, os administradores da incorporada, Simpar Concessionárias, por conta e ordem de seus acionistas, subscrevem a quantidade de ações relacionada abaixo, no âmbito da Incorporação de Ações deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de janeiro de 2012: Quantidade de Ações Subscritas: Preço por Ação Subscrita: Forma Integralização: de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal R$3, por ação, totalizando R$ ,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos) Inteiramente em ações de emissão da Simpar Concessionárias, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações São Paulo, 09 de janeiro de 2012 Mesa: Denys Marc Ferrez Presidente Maria Lúcia de Araújo Secretária Subscritora: Simpar Concessionárias S.A. Por: Cargo: Por: Cargo: