Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures ATDC11 Ativas Data Center S/A Valor Nominal na Emissão: R$ 1.000,00 Quantidade Emitida: Emissão: 01/07/2012 Vencimento: 01/07/2017 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: DI + 1,60% a.a. Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 18/07/2012 ISIN: BRATDCDBS007 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário 4.2. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Remuneração 4.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. conforme aplicável), incidirão juros remuneratórios correspondentes à acumulação de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, desde a Data de Emissão até o efetivo pagamento das Debêntures ("Remuneração"). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em 1 (um) ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão (ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data de seu efetivo pagamento. 1

2 Observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4 abaixo, a Remuneração será paga em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada das Debêntures resultante do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula VII desta Escritura, conforme aplicável) A Remuneração será calculada pela seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros 1) onde, J = valor dos juros remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe = FatorJuros = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; fator de juros, composto pelo parâmetro de flutuação, acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread) onde, FatorDI = produtório das Taxas Dl-Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n DI 1 TDI k k 1 onde, k = número de ordens das Taxas Dl-Over, variando de 1 (um) até n DI. n DI = número total de Taxas Dl-Over, consideradas na apuração do "FatorDI", sendo "n DI " um número inteiro; e 2

3 TDI k = Taxa Dl-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais coin arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk onde, DI k = FatorSpread = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa na forma percentual ao ano, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo: FatorSprea d spread n 252 onde, spread = ; e n = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro Observações: (a) O fator resultante da expressão 1 TDI k é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (b) Efetua-se o produtório dos fatores diários 1 TDI k, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento: 3

4 (d) O fator resultante da expressão (FatorDl x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: e (e) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP. será aplicada na apuração de TDI k a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures, ou determinação judicial proibindo tal aplicação, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar, conforme o caso: (a) do 1 (primeiro) Dia Útil após a extinção da Taxa DI; (b) do 1º (primeiro) Dia Útil após o período de 10 (dez) dias consecutivos em que a Taxa DI não tenha sido apurada e/ou divulgada; ou (c) do 1 (primeiro) Dia Útil após a existência de impossibilidade legal ou de determinação judicial proibindo a aplicação da Taxa DI, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula X desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração que será aplicado, observado o disposto na Cláusula abaixo. Até a deliberação do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração, será utilizada a última Taxa DI divulgada quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da definição do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures. no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável). Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado 4

5 para a apuração de TDI k o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura para fins de cálculo da Remuneração Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração Para fins da presente Escritura, a expressão "Dia(s) Útil(eis)" significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais Para fins da presente Escritura, a expressão "Saldo do Valor Nominal Unitário" significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures remanescentes após cada Data de Amortização. Amortização 4.3. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em duas parcelas iguais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 01 de julho de 2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, conforme tabela a seguir (cada uma dessas datas, uma "Data de Amortização"): Parcela Data de Vencimento Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 1ª 01 de julho de ,0000% 2ª 01 de julho de ,0000% 100,0000% Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado e Amortização 6.1. As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado facultativo. 5

6 Aquisição Facultativa 6.2. A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório de administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.2. não farão jus a voto em Assembleia Geral de Debenturistas enquanto permanecerem em tesouraria e, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em Circulação. Vencimento Antecipado 7.1. Observado o disposto nesta Cláusula VII, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas, independentemente do recebimento de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora, mediante o envio de simples comunicação por escrito contendo as respectivas instruções para pagamento, do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão (ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável), até a data do seu efetivo pagamento, e demais encargos devidos nos termos desta Escritura, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada um desses eventos, um "Evento de Inadimplemento"): (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, previstas nesta Escritura, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil da data em que se tornou devida; (b) descumprimento pela Emissora, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 15 (quinze) dias c!a comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, o que ocorrer primeiro, 6

7 sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para obrigações cujo prazo legal seja inferior; (c) ocorrência de: (i) decretação de falência da Emissora: (ii) pedido de autofalência pela Emissora; (iii) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (iv) apresentação de pedido, por parte da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano: (v) ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; (vi) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido: (vii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; ou (viii) qualquer evento análogo, previsto em lei, que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura ou pela ATIVASPAR e/ou CEMIGTelecom no Contrato de Suporte de Acionistas: (e) (f) (g) (h) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de cura estabelecidos no item (a) acima, estabelecida nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações: realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; falta de cumprimento, no prazo e na forma devidos, de quaisquer obrigações previstas no Contrato de Suporte de Acionistas ou a rescisão, por qualquer motivo, do Contrato de Suporte de Acionistas, observadas as tolerâncias previstas nos respectivos instrumentos; vencimento antecipado de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária a que estejam sujeitas a Emissora, em valor superior, individual ou agregado, a R$ (um milhão de reais), e/ou qualquer de suas 7

8 controladoras, na condição de mutuaria e/ou garantidora, e em valor superior, individual ou agregado, a R$ (trinta e cinco milhões de reais) para a CEMIGTelecom e R$ ,00 (três milhões de reais) para a ATIVASPAR (ou seu equivalente em outras moedas); (i) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ (cem mil reais), ou seu equivalente em outras moedas, e cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse a R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, para a CEMIGTelecom, e R$ ,00 (três milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, para a ATIVASPAR. exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos ou no prazo legal, o que for maior, contado da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou iná-fé de terceiro e tenha sido obtida medida judiciai adequada paia a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; ou (d) o montante protestado foi devidamente quitado pela Emissora e/ou por sua respectiva controlada e/ou pela ATIVASPAR e/ou pela CEMIGtelecom, conforme o caso; (j) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior ao equivalente a R$ ,00 (cem mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), ou R$ (trinta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contra a CEMIGTelecom, ou R$ (três milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contra a ATIVASPAR; (k) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emissora e/ou qualquer de suas controladas seja parte, como mutuária ou garantidora. cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), ou R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, para a CEMIGTelecom, ou R$ ,00 (três milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, paia a ATIVASPAR, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento; (l) mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle acionário da Emissora, da CEMIGTelecom e/ou da ATIVASPAR (conforme o caso) ou a 8

9 cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária que envolva a Emissora e/ou qualquer de suas controladas e/ou a CEMIGTelecom e/ou a ATIVASPAR e que não resulte na alteração do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, da CEMIGTelecom e/ou da ATIVASPAR (conforme o caso), exceto se a respectiva operação for previamente aprovada pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; (m) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas e/ou da CEMIGTeleeom e/ou da ATIVASPAR: (n) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (o) venda, cessão, transferência ou qualquer tipo de alienação, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas e/ou pela CEMIGtelecom e/ou pela ATIVASPAR, em qualquer operação isolada ou série de operações, de ativos, incluindo participações societárias, que tenham contribuído com mais de 20% (vinte por cento) do EBITDA da Emissora referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à respectiva venda ou alienação, ou 20% (vinte por cento) do EBITDA da CEMIGTeleeom referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à respectiva venda ou alienação ou 20% (vinte por cento) do EBITDA da ATIVASPAR referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à respectiva venda ou alienação, conforme o caso, e que impliquem na incapacidade da Emissora de cumprimento regular das suas obrigações previstas nesta Escritura; (p) criação de penhor, caução, alienação ou cessão fiduciária, usufruto, ou outro ônus, gravame, vinculação, oneração ou direito de garantia equivalente ("Ônus"), sobre quaisquer ativos, incluindo participações societárias, de propriedade da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas e/ou da CEMIGTelecom e/ou da ATIVASPAR e que impliquem na incapacidade da Emissora de cumprimento regular das suas obrigações previstas nesta Escritura, excetuados: (a) os Ônus existentes na Data de Emissão; e (b) os Ônus criados em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações ou formalizações, totais ou parciais, em qualquer dos casos desta alínea, em relação a dívida garantida e existente na Data de Emissão; e (c) os Ônus que 9

10 eventualmente sejam criados para fins de garantir operações de leasing realizadas pela Emissora no curso normal dos seus negócios; (q) mudança ou alteração relevante no objeto social da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas e/ou da CEMIGTelecom e/ou da ATIVASPAR, exceto se (a) previamente aprovado pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou (b) se referir à inclusão de novas atividades, desde que tal inclusão não altere as atividades principais atualmente desenvolvidas pela Emissora; (r) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças, da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas e/ou da CEMIGTelecom e/ou da ATIVASPAR, exceto se no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou sua respectiva controlada e/ou a CEMIGTelecom e/ou a ATIVASPAR (conforme o caso), obtiver um provimento administrativo ou judicial que autorize a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção das autorizações, concessões, alvarás ou licenças respectivas; (s) aplicação e ou destinação dos recursos obtidos com a Emissão de forma diversa à prevista na presente Escritura; (t) suspensão, por iniciativa da Emissora, da negociação ou do registro de negociação das Debêntures junto à CETIP; (u) (v) cessão, promessa de cessão, transferência ou qualquer outra forma de alienação de quaisquer das obrigações da Emissora relacionadas às Debêntures ou de qualquer das obrigações da ATIVASPAR e/ou da CEMIGTelecom previstas no Contrato de Suporte cie Acionistas; invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura ou do Contrato de Suporte de Acionistas; (x) questionamento judicial, pela Emissora, por qualquer controlada e/ou pela CEMIGTelecom e/ou ATIVASPAR e/ou por qualquer coligada da Emissora, desta Escritura; (z) questionamento judicial, por qualquer pessoa não mencionada no inciso (z) acima, desta Escritura, em que não sejam adotadas as medidas cabíveis pela Emissora, por qualquer controlada e/ou pela CEMIGTelecom e/ou ATIVASPAR, conforme o caso, para sanar ou opor ao respectivo 10

11 questionamento, no prazo legal, ou, não havendo definição do prazo legal, em até 15 (quinze) dias contados da data em que a Emissora tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial; (aa) (bb) não cumprimento de quaisquer de suas obrigações constantes da legislação socioambiental, incluindo: (i) não utilizar, nem contratar quaisquer terceiros que utilizem, mão-de-obra escrava ou que viole os direitos da criança e do adolescente, bem como (ii) respeitar a toda e qualquer legislação ambiental, inclusive mas não se limitando à manutenção de todas as certidões ambientais necessárias ao exercício de sua atividade; não cumprimento, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, dos Índices financeiros descritos na tabela abaixo, a serem verificados anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras anuais individuais da Emissora, sendo que a primeira verificação do atendimento dos índices Financeiros (conforme definido abaixo) a ser realizada pelo Agente Fiduciário deverá ocorrer com relação aos números divulgados pela Emissora relativos ao exercício social encerrado em 2014 ("Índices Financeiros"): Dívida Líquida/EBITDA 4,5 3,0 2,0 2,0 EBITDA/Despesa Financeira 2,0 2,5 2,5 2,5 Onde: "Dívida Líquida" significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como avais ou fianças prestadas pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e do diferencial por operações com derivativos; "Despesa Financeira" significa (i) o somatório das despesas financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, incluindo, mas não se limitando a. despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, descontado de (ii) o somatório de receitas financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, incluindo receitas de aplicações financeiras e excluindo as receitas financeiras oriundas de contratos de mútuos com Partes Relacionadas. Fica desde já estabelecido que deverá ser considerado no cálculo da 11

12 Despesa Financeira o resultado, positivo ou negativo, da marcação a mercado de contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos: "EBITDA" significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações e equivalências patrimoniais, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses A ocorrência dos Eventos de Inadimplemento descritos nas alíneas "a", "c", "e", "f, "g", "h", "k", "m", "n", e "u" da Cláusula 7.1 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aplicando-se o disposto na Cláusula abaixo Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, exceção feita aos eventos de vencimento antecipado automáticos indicados na Cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula X e o quorum específico estabelecido na Cláusula abaixo A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula acima somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação Não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto na Cláusula supra, ou não havendo: (a) sua convocação: (b) deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização; ou (c) quorum em segunda convocação, em qualquer caso decorrente de ato ou fato não imputável ao Agente Fiduciário, este deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula abaixo Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação à CETIP informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures Convocação Assembleia Geral dos Debenturistas Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral ("Assembleia Geral de Debenturistas"), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das 12

13 Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em primeira convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada pai a a instalação da Assembleia em primeira convocação Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos As deliberações tomadas pelos Debenturistas. no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. 10. Quorum de Instalação A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, considera-se "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas Mesa Diretora 13

14 A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleito pela comunhão dos Debenturistas, aos representantes do Agente Fiduciário, ou àquele que for designado pela CVM Quorum de Deliberação Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Sem prejuízo de outros quóruns expressamente previstos nas demais cláusulas desta Escritura e observado o disposto nesta Cláusula , as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 90% das Debêntures em Circulação, observado que alterações da Remuneração, resgate antecipado, amortização facultativa, repactuação, e/ou nos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado, prazo das Debêntures e/ou dispositivos sobre quórum previstos nesta Escritura deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação Ressalvados os casos aqui previstos, as matérias sujeitas à Assembleia de Debenturistas serão aprovadas pelos titulares da maioria simples das Debêntures em Circulação que estiverem presentes na Assembleia Geral Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas. Encargos Moratórios 4.7. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto na Cláusula VII desta Escritura, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do 14

15 efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura 15