Formulário de Referência BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 191

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 221

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 277

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 295

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável LUIZ GONZAGA VERAS MOTA Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável RICARDO RICHINITI HINGEL Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 295

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2010 a 14/03/2011 Descrição do serviço contratado Para o Exercício Social findo em 31 de Dezembro de 2010: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em 30 de junho de 2010 e semestre e exercício findos em 31 de dezembro de Revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT), revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/ Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco e pela Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio. - Auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição do auditor. Não houve substituição do auditor. FERNANDO CARRASCO 15/03/2010 a 14/03/ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ ,56, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS e revisão do Formulário de Referência. Período de prestação de serviço CPF Endereço rua José Guerra, 127, chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , fcarrasco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 295

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em junho de 2014 e semestre e exercícios findos em 31 de dezembro de Revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/ Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos. -Revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco. - Auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (International Financial Reporting Standards IFRS), de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. O valor contratado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 é no montante de R$ ,00, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (IFRS), e revisão do Formulário de Referência. Não houve substituição do auditor. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição do auditor. Américo Franklin Ferreira Neto 15/03/2011 a 30/10/ Dario Ramos da Cunha 31/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Mostardeiro, andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , americo.f.neto@br.ey.com Av. Mostardeiro, andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , Dario.Cunha@br.ey.com PÁGINA: 3 de 295

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Quando da contratação de empresas de auditoria independente, adotamos procedimentos para evitar a existência de conflito de interesses no que diz respeito ao relacionamento com o auditor independente das demonstrações financeiras do Banco e empresas coligadas. Via de regra, esses procedimentos estão associados ao processo de contratação, o qual é iniciado pela própria área demandante, independentemente da necessidade de processo licitatório. A avaliação da necessidade da contratação e do enquadramento dos serviços prestados nas normas aplicáveis, tais como a Instrução nº 381/2003, da Comissão de Valores Mobiliários e, a Resolução nº 3.198/2004, do Conselho Monetário Nacional, cabem à área Jurídica do Banco que, em última instância, emite posição formal acerca da contratação de serviços. PÁGINA: 4 de 295

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,18 Ativo Total , , ,25 Resultado Bruto , , ,92 Resultado Líquido , , ,55 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 5 de 295

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis Não divulgamos quaisquer medições não contábeis. PÁGINA: 6 de 295

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Acordo de distribuição de produtos de seguro de vida e previdência da Icatu Seguros nos canais Banrisul, operação aprovada pelo Banco Central do Brasil e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ainda em 2014 e, em fevereiro de 2015, previamente autorizada pela Superintendência de Seguros Privados, que resultará na criação de uma joint venture na qual o Banrisul será detentor de 49,99% do capital. PÁGINA: 7 de 295

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentou à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190, da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202, da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º, do Artigo 182, da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195, da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à formação de Reserva para Investimentos, observado o disposto no Artigo 197, da Lei das Sociedades por Ações; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196, da Lei das Sociedades por Ações; (v) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório anual fixado no Estatuto Social não pode ser inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio, como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os Juros Sobre o Capital Próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP e, o valor pago, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida por eles recebida, a título de Juros Sobre o Capital Próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte e, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao montante do dividendo mínimo obrigatório. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social à época, que institui o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio e determina que o pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. Adicionalmente, foi encaminhada por nosso Conselho de Administração, proposta de distribuição de dividendos sobre o lucro líquido para o exercício de 2015, de 40% (quarenta por cento), dos quais 15% (quinze por cento) sob a forma de dividendos extraordinários, conforme faculta a Lei nº 6.404/76, aprovada em Assembleia Geral Ordinária, em reunião realizada em 30 de abril de PÁGINA: 8 de 295

15 3.4 - Política de destinação dos resultados O pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio a acionistas, residentes ou não no Brasil, está sujeito à retenção de imposto de renda nas seguintes alíquotas: i. 15% (quinze por cento), para pessoas físicas e jurídicas em geral; ii. 25% (vinte e cinco por cento), quando acionista residente em paraíso fiscal, isto é, país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% (vinte por cento), ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento; iii. 12,5% (doze vírgula cinquenta por cento), para acionistas residentes no Japão; e iv. 0% (zero por cento), para acionistas pessoas jurídicas que comprovem condição de imunes ou isentos. Quando do encerramento do respectivo exercício financeiro, é apurado o total de dividendos propostos (40% para o ano), dos quais são deduzidos os Juros Sobre o Capital Próprio líquidos de imposto de renda já pagos, restando à disposição da Assembleia Geral de Acionistas a deliberação quanto ao seu pagamento, o qual deve ser feito no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Anualmente, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os acionistas deverão deliberar sobre o pagamento de dividendos do exercício social encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado tem por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social, que institui o pagamento de juros sobre o Capital Próprio e, determina que o seu pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. d. Restrições à distribuição de dividendos Não há. 2 PÁGINA: 9 de 295

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,12 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13, , , Dividendo distribuído total , , ,05 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,19 21/03/ ,32 23/03/ ,36 28/03/2012 Ordinária ,85 20/06/2014 Ordinária ,98 29/09/2014 Ordinária ,95 17/12/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,05 21/03/ ,47 23/03/ ,46 14/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,63 20/06/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,84 29/09/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,18 17/12/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,38 21/03/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,21 20/06/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,44 29/09/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,96 17/12/2014 Ordinária ,86 27/06/2013 Ordinária ,23 26/09/2013 Ordinária ,00 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,15 27/06/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,90 26/09/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,95 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,28 23/03/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,25 27/06/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,83 26/09/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,42 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,33 28/03/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,25 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,88 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,90 14/12/2012 Ordinária ,21 29/06/2012 Ordinária ,54 27/09/2012 Ordinária ,74 14/12/2012 PÁGINA: 10 de 295

17 Preferencial Preferencial Classe A ,74 28/03/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,22 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,66 27/09/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária ,28 29/05/ ,01 23/05/ ,17 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,47 29/05/ ,87 23/05/ ,49 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,54 29/05/2015 Preferencial Preferencial Classe B ,32 23/05/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,78 28/05/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,34 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,34 28/05/2013 Ordinária ,64 28/05/2013 PÁGINA: 11 de 295

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 12 de 295

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,26 Índice de Endividamento 9, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 295

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,43 Total , , , , ,43 Observação O Banrisul não possui dívidas com garantia real ou flutuante. A informação anterior, item 3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento, refere-se às Demonstrações Financeiras do Banco, não estão incluídos os depósitos, visto constituírem-se em atividade negocial do Banco. PÁGINA: 14 de 295

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Em 2014 não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 15 de 295

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) Ao emissor O Banco do Estado do Rio Grande do Sul, S.A. é instituição financeira controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul, cujos interesses, em algum momento, podem divergir dos interesses dos investidores. O Estado detém participação de 99,59% do capital votante e 56,97% do capital total, assegurando o controle do Banco e garantindo a aprovação de ações/políticas que visem aos interesses do Estado, e que necessitem da aprovação dos acionistas, tais como transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, pagamento de dividendos, abertura de pontos de atendimento em comunidades de pequeno porte, escolha da maioria dos administradores etc..., portanto, o Estado tem influência nas decisões estratégicas da instituição. No âmbito interno da instituição, a existência de controles de segurança de informação e de parque tecnológico atualizado, proveniente de contínuos investimentos nesta área, não elimina o risco de interrupção temporária nos sistemas automatizados, proveniente de uma série de fatores, incluindo eventos que são totalmente ou parcialmente fora de controle do Banco, como por exemplo: falhas elétricas ou de telecomunicações, colapsos nos sistemas abastecedores, falhas nos sistemas automatizados ou outros eventos afetando terceiros com os quais são realizados negócios, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou provedores de serviços e, eventos atípicos relacionados a problemas sociais e ataques cibernéticos. Situações como as citadas podem resultar em custos adicionais e impactar os resultados. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Na condição de acionista controlador, o Estado do Rio Grande do Sul pode adotar determinadas medidas com o intuito de promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais, os quais não necessariamente irão ao encontro dos interesses dos demais acionistas, podendo refletir na geração de negócios e no resultado operacional. Salienta-se que o Estado do Rio Grande do Sul é responsável pela nomeação da maioria dos membros do Conselho de Administração e de todos os membros da Diretoria Executiva. Mudanças na administração do Estado, que podem ocorrer de 4 em 4 anos em decorrência das eleições estaduais, podem gerar descontinuidades administrativas com possíveis reflexos na gestão e no resultado da instituição. c) A seus acionistas A volatilidade e a baixa liquidez dos mercados podem, eventualmente, reduzir a capacidade dos investidores venderem as ações do Banco no mercado pelo preço desejado e no momento oportuno. d) A suas controladas e coligada As empresas controladas e coligadas do grupo Banrisul estão submetidas aos riscos inerentes às suas respectivas atividades. Eventuais insucessos em seus negócios serão reconhecidos contabilmente nos balanços do Banco, segundo a legislação e princípios contábeis vigentes, podendo refletir nos resultados da instituição. e) A seus fornecedores O Banrisul não identifica riscos relevantes associados aos seus fornecedores que possam interferir em decisões de investidores em seus valores mobiliários. f) A seus clientes Devido à expressiva concentração dos clientes estar localizada no Estado do Rio Grande do Sul, as atividades e os resultados do Banco são dependentes, em grande escala, do desempenho da economia do Estado. Portanto, a redução na atividade econômica regional, entre outros efeitos, poderia reduzir a procura por crédito e pelos serviços bancários ofertados, aumentar o nível de inadimplência no crédito, aumentar o volume de saques e, consequentemente, limitar as opções para a expansão dos negócios. A combinação destes eventos, ou cada um deles individualmente, podem comprometer a estratégia de crescimento e, a geração de resultados da instituição, refletindo no valor de mercado das ações do Banco. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue O principal negócio do Banco é a intermediação financeira, o crédito, que depende diretamente do crescimento da economia, dos investimentos realizados pelas empresas e, do nível de renda e consumo das pessoas. Eventuais dificuldades enfrentadas em cenários econômicos adversos, onde tenhamos baixos níveis de crescimento, queda na renda, emprego, consumo e investimentos, podem ter reflexos negativos nos resultados da instituição. A variação da taxa básica de juros e da taxa de câmbio também são variáveis importantes que influenciam nos resultados. PÁGINA: 16 de 295

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco h) A regulação dos setores em que o emissor atue O Banrisul está inserido em mercado que se caracteriza por extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. Não há controle dos bancos sobre a regulamentação governamental a qual atinge todas as operações, inclusive a imposição de: a) exigências de capital mínimo; b) requisitos de depósitos compulsórios/reservas; c) requisitos de investimento em ativos fixos; d) requisitos contábeis e estatísticos; e) limites de empréstimos e outras restrições de crédito; f) margens de solvência; e g) políticas obrigatórias de provisionamento. A estrutura reguladora do sistema bancário está em contínua evolução. As normas regulamentares sofrem alterações e, o modo pelo qual elas são aplicadas e interpretadas, pode mudar, e novas normas serem adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar significativamente e, de modo adverso, às operações e receitas do Banco. O governo brasileiro institui regularmente reformas para regimes fiscais que afetam todo o mercado. A criação de novos tributos ou o aumento nas taxas de incidência dos atuais impostos são exemplos de mudanças que não se pode quantificar, mas que podem ter efeito adverso sobre os negócios. Além do exposto, tais mudanças podem gerar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo dos empréstimos e potencializando a inadimplência. Os negócios do Banco, sua situação financeira e, o valor de mercado das ações, preferenciais e ordinárias, podem ser afetadas negativamente por alterações em políticas envolvendo controles cambiais, impostos e outros fatores como: a) medidas macroprudenciais; b) inflação; c) políticas monetárias; d) crescimento econômico interno e externo; e) comportamento da taxa básica de juros; f) comportamento da taxa de câmbio; g) política fiscal; h) liquidez dos mercados; i) níveis de emprego, renda e consumo; e j) demais eventos políticos e econômicos no Brasil e no exterior que afetem o cenário interno. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue A atuação do Banrisul no exterior está concentrada nas agências localizadas em Grand Cayman e Miami, e mudanças adversas que afetem a economia destas localidades podem impactar os resultados das respectivas dependências. 2 PÁGINA: 17 de 295

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Acreditamos possuir elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nos nossas atividades. PÁGINA: 18 de 295

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas O Banco e as empresas do conglomerado são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis adotando política de fazer provisões para tais contingências. Relacionamos neste item os processos cujos valores discutidos individualmente sejam iguais ou superiores a uma materialidade de R$ ,00, o que representa 1% do Patrimônio de Referência do emissor. Não estão relacionadas as ações coletivas, ações cíveis públicas e ações populares das quais fazemos parte, mas cujos valores não são passíveis de serem mensurados. Processos Trabalhistas: Não há reclamatórias trabalhistas individualmente consideradas relevantes em que o Banco e/ou as empresas do Conglomerado sejam partes. Processos Cíveis: Processo n Juízo 13ª VARA FEDERAL - Distrito Federal Instância 2ª Instância (STJ) Data de instauração 30/05/2001 Partes no processo Banrisul e Banco Central do Brasil e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Em 29 de setembro de 2000, o Banrisul recebeu autuação imposta pelo Banco Central do Brasil em conexão com processos administrativos abertos por aquela Autoridade Monetária, relativamente a supostas irregularidades cometidas em operações de câmbio entre 1987 e Em deliberação administrativa de segunda instância, foi determinado ao Banrisul o pagamento de multa equivalente a 100% do valor das operações Principais fatos supostamente irregulares, decisão essa que está sendo contestada judicialmente por sua Administração, que de forma preventiva e atendendo aos requisitos do BACEN, decidiu pela constituição de provisão para possíveis perdas no montante de R$ mil em Há medida cautelar deferida para suspender a exigibilidade da multa e impedir a inscrição do Banco no CADIN. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda Desencaixe do valor provisionado Valor provisionado R$ mil Processos Tributários: Processo n Juízo 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre Instância 2ª Instância Data de instauração Partes no processo Banrisul e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Principais fatos Anular o crédito tributário correspondente ao Auto de Lançamento e declarar a inexistência de relação jurídica que proíba o autor de deduzir, no lucro líquido do exercício de 1977, o montante total do ônus previdenciário reconhecido à entidade de previdência privada complementar, bem como de deduzir a variação monetária e os juros sobre recursos assumidos pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul, ficando reconstituído o prejuízo fiscal, com a consequente inexigibilidade, pela União, dos valores decorrentes de glosa das deduções. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda Desencaixe do valor provisionado Valor provisionado R$ mil PÁGINA: 19 de 295

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Na presente data não há processos em que o Banco, suas controladas sejam parte, que não tenham sido divulgados nos itens acima, e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 295

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na presente data segundo o critério mencionado no item 4.3., não há processos sigilosos relevantes em que o Banco e/ou suas empresas do conglomerado sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima. PÁGINA: 21 de 295

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Os processos judiciais, administrativos ou arbitrais nos quais o Banco e empresas do conglomerado sejam partes, não sigilosos e que no conjunto são considerados relevantes tem os valores envolvidos divulgados e provisionados quando classificados com risco de perda provável. Constituímos nossas provisões para contingências com base em opinião de nossos assessores legais, através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível, apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor de desfecho de causa. A Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. Área Trabalhista As provisões para as ações trabalhistas ajuizadas contra as empresas do conglomerado são constituídas desde o recebimento da notificação judicial e quando o risco de perda do pedido for considerado provável, nas fases iniciais e recursais do processo. Quando da alteração da fase processual, geralmente quando da publicação da sentença ou acórdão, a probabilidade de perda de cada pedido deve ser reavaliada de acordo com o resultado do processo e/ou apreciação técnica do advogado. Na fase de execução e/ou liquidação de sentença a provisão é ajustada ao valor do depósito judicial ou à soma dos valores dos pedidos prováveis e possíveis. No consolidado, em 31 de dezembro de 2013, a provisão trabalhista alcançou R$ mil, e em , R$ mil. Os valores são constituídos através dos pedidos constantes das reclamatórias trabalhistas, cujo risco de perda é considerado provável. Nas causas trabalhistas, em um mesmo processo, há pedidos considerados como de perdas provável, possível e remota cuja provisão atende os critérios já explicitados. Os pedidos classificados como de perda possível, estes na fase inicial e recursal, no montante de R$ mil, não possuem provisão para contingências, em conformidade com as práticas contábeis vigentes, sendo divulgados nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras. Os processos na área trabalhista geralmente são movidos por empregados, ex-empregados; empregados de empresas terceirizadas, Associações; Sindicatos e Ministério Público tendo como objeto a suposta violação de direitos trabalhistas. Provisões para Riscos Cíveis Constituídas, quando da citação judicial, e ajustadas oportunamente, pelo valor indenizatório pretendido, com base nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que consideram jurisprudência, doutrina, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e decisões que venham a ser proferidas na ação, quanto ao grau de risco de perda da ação judicial. O Banco tem sido demandado em ações indenizatórias por danos moral e material, debatendo a eficácia da prestação de serviços. A maioria dessas ações é de valor econômico inexpressivo e sem impacto significativo e, ainda assim, independentemente do valor, são provisionadas sempre que a perda for avaliada como provável. Há, também, ações postulando diferenças dos índices de atualização da caderneta de poupança decorrentes dos planos econômicos. Em relação às ações envolvendo os planos econômicos, são elas classificadas como possíveis, pois, quando dos fatos, o Banco não possuía autorização para captação de recursos em Caderneta de Poupança, à exceção do período abrangido pelo Plano Collor II ( ). Na maioria das ações o BANRISUL é demandado em decorrência da transferência das contas de poupança da extinta Caixa Econômico Estadual do Rio Grande do Sul, sendo excluído por ser parte ilegítima para responder à demanda quando comprovado que a conta poupança não migrou para o Banco. Considerando que novas ações estão inibidas pelo instituto da prescrição e, também, a expectativa de êxito decorrente da existência da Ação de Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental Ação n.º ADPF 165, pendente de julgamento perante o Supremo Tribunal Federal, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro, que objetiva suspender todos os processos envolvendo os planos econômicos, nosso contingenciamento está devidamente posicionado. Os processos judiciais cíveis baseados em fatos e causas semelhantes, que em conjunto são considerados relevantes, consoante item 4.3., estão provisionados e em e importaram em R$ mil. São ações que na sua maioria possuem pedidos de dano moral; honorários de sucumbências nas ações exibitórias de documentos, repetição de indébito. Os valores envolvidos nos processos judiciais cíveis, classificados com probabilidade de perda possível importam em R$ mil na data de , conforme Nota Explicativa das Demonstrações Financeiras. 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29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Provisões para Riscos Fiscais e Previdenciários Provisões de contingências fiscais e previdenciárias referem-se basicamente a exigíveis relativos a tributos cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação administrativa ou judicial, cuja probabilidade de perda é, ou em estágios anteriores dos processos já foi, considerada provável, e estão constituídas pelo valor integral em discussão. Para causas que possuem os respectivos depósitos em garantia, os valores envolvidos não se encontram atualizados, exceto quando da expedição do alvará de levantamento, em função da ação julgada favorável. Adicionalmente, constituímos provisões específicas para processos judiciais e administrativos que, a critério de nossa administração, envolvam valores e assuntos tais que possam impactar, de forma relevante, na nossa situação financeira e patrimonial, e/ou nos nossos resultados. Nestes casos, incluímos notas explicativas específicas em nossas demonstrações financeiras divulgando tais contingências e as provisões constituídas. A avaliação de probabilidade de perda, ainda que realizada com base em avaliações específicas de nossos assessores jurídicos, pode ser revisada como resultado de modificações no andamento dos processos, mudanças na jurisprudência ou outros fatores. Tais fatores podem afetar a nossa estimativa de provisões para riscos cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciários. Na área tributária há provisão total de R$ mil em , cujo processo de maior valor relevância é o informado no item Os processos judiciais tributários cuja probabilidade de perda é considerada possível importam em R$ mil, em , sendo que a maioria possui como objeto discussões relativa ao ISSQN, conforme Nota Explicativa das Demonstrações Financeiras. 2 PÁGINA: 23 de 295

30 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, o Banco e as empresas do conglomerado não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 24 de 295