ALL ORE MINERAÇÃO S.A.

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1 ALL ORE MINERAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / Item 10 do Formulário de Referência All Ore Mineração S.A. ( Emissor ), de acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Comentários realizados pelos diretores do Emissor a) condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício 2012 O Emissor é uma companhia constituída em 18 de agosto de 2008 e encontra-se em estágio inicial de desenvolvimento. Os resultados financeiros de 2012 refletem os desembolsos para as atividades de pesquisa e exploração nas oportunidades desenvolvidas em 2011, o estrito controle das despesas além do desenvolvimento de novas oportunidades. O Emissor não apurou receitas em 2012 e um prejuízo de R$24,703 milhões. O caixa aplicado nas operações alcançou R$5,572 milhões. Exercício 2011 Tendo em vista que, até 31 de dezembro de 2011, ainda não haviam sido desenvolvidas atividades de mineração, os resultados financeiros de 2011 refletem basicamente serviços prestados à sociedade ENRC N.V., o estrito controle das despesas adotado pelo Emissor e o desenvolvimento de novas oportunidades.

2 O Emissor registrou em 2011 receita bruta de R$79,706 milhões e Lucro depois dos Impostos de R$18,902 milhões. O caixa gerado nas operações alcançou R$59,354 milhões. Exercício 2010 O Emissor não apurou receitas em 2010 e o Resultado do Exercício foi negativo em R$20,140 milhões, basicamente em razão dos gastos com formação de equipes de gestão e operação e contratação de serviços de terceiros para atender os investimentos que estavam sendo feitos na aquisição da empresa Mhag Serviços e Mineração SA. O caixa consumido nas operações foi de R$22,128 milhões. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Exercício 2012 Em 31 de dezembro de 2012, (i) o patrimônio líquido do Emissor era negativo no valor de R$18,386 milhão, (ii) a dívida com controladores, basicamente representando o endividamento total do Emissor visto ainda se tratar de uma companhia em fase inicial, era de R$56,867 milhões e (iii) a posição de caixa e equivalentes registrava R$30,350 milhões. Exercício 2011 Em 31 de dezembro de 2011, (i) o patrimônio líquido do Emissor era negativo no valor de R$1,434 milhão, (ii) a dívida com controladores, basicamente representando o endividamento total do Emissor visto ainda se tratar de uma companhia em fase inicial, era de R$52,255 milhões e (iii) a posição de caixa e equivalentes registrava R$41,487 milhões. Exercício 2010 Em 31 de dezembro de 2010, (i) o patrimônio líquido do Emissor era negativo no valor de R$20,336 milhões, (ii) a dívida com controladores, basicamente representando o endividamento total do Emissor visto ainda se tratar de uma companhia em fase inicial, era de R$48,992 milhões e (iii) a posição de caixa e equivalentes registrava R$1,116 milhões.

3 i) hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações além das legalmente previstas. ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Conforme previsto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Exercicio 2012 Os compromissos financeiros do Emissor resumem-se a mútuos firmados em 2010 com seu controlador, que em 31 de dezembro de 2012 representavam 187% da posição de caixa. Exercicio 2011 Os compromissos financeiros do Emissor resumem-se a mútuos firmados em 2010 com seu controlador, que em 31 de dezembro de 2011 representavam 126% da posição de caixa. Exercicio 2010 Os compromissos financeiros do Emissor resumem-se a mútuos firmados em 2010 com seu controlador, que em 31 de dezembro de 2010 representavam 4.390% da posição de caixa visto que os mútuos foram firmados para suportar os investimentos iniciais na aquisição de oportunidades que poderiam alterar o status pré-operacional do Emissor, bem como os custos de gestão. d) fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas

4 Capital de giro e investimentos em ativos não circulantes foram financiados em 2012 pelo caixa do Emissor, derivado da receita pelos serviços prestados em e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nos últimos três exercícios, a fonte de financiamento para capital de giro e investimentos tem sido os recursos aportados pelo controlador. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas: Em 31 de Dezembro de 2012 o endividamento total do Emissor era de R$56,867 milhões, composto por contratos de mútuo firmados com seu controlador, conforme quadro abaixo. Data do Ingresso Vencimento Principal (Moeda Estrangeira) Taxa de Juros Principal (R$) Juros Brutos (R$) Total (R$) 25/02/ /02/ US$ 6% /02/ /02/ US$ 6% /05/ /05/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /01/ /01/ US$ 6% /01/ /01/ US$ 6% Data do Ingresso Em 31 de Dezembro de 2011 o endividamento total do Emissor era de R$52,255 milhões, composto por contratos de mútuo firmados com seu controlador, conforme quadro abaixo. Vencimento Principal (Moeda Estrangeira) Taxa de Juros Principal (R$) Juros Brutos (R$) Total (R$) 25/02/ /02/ US$ 6% /02/ /01/ US$* 6% /05/ /05/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /01/ /01/ US$ 6% /01/ /01/ US$ 6%

5 Data do Ingresso Em 31 de Dezembro de 2010 o endividamento total do Emissor era de R$48,992 milhões, composto por contratos de mútuos firmados com seu controlador, conforme quadro abaixo. Vencimento Principal Taxa de Principal Juros Brutos Total (R$) (Moeda Juros (R$) (R$) Estrangeira) 25/02/ /02/ US$ 6% /02/ /01/ US$* 6% /05/ /05/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /07/ /07/ US$ 6% /01/ /01/ Euros Libor /02/ /02/ Euros 6% i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Empréstimos junto a seu controlador no valor de R$56,867 milhões, contratados em dólar americano e remunerados à taxa de juros de 6% ao ano, com vencimentos para janeiro, fevereiro, maio e julho de 2012 e janeiro e fevereiro de ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável, tendo em vista que todas as dívidas são quirografárias. iv. eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à

6 alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Os financiamentos contratados referem-se a duas linhas de crédito abertas em Uma delas, no valor de US$21 milhões, foi integralmente utilizada. O outro contrato, no valor de US$10 milhões, teve utilização de apenas US$7,389 milhões e não permite desembolsos após 31 de dezembro de Não há, assim, limites de utilização de financiamentos em aberto na presente data. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os quadros abaixo mostram os itens das demonstrações financeiras que apresentaram alterações que merecem os destaques que seguem: Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Impostos a Recuperar Empréstimos a receber Não-Circulante Contas a receber de pessoas ligadas Outras contas a receber Depósitos judiciais Investimentos Intangível

7 Caixa e equivalentes de caixa: a variação de 2011 para 2012 se explica pela (i) aplicação dos recursos de caixa nas atividades operacionais (R$7,993 milhões) e (ii) pagamento de encargos dos empréstimos tomados (R$3,142 milhões). Por outro lado, a variação de 2010 para 2011 se explica pelo resultado da prestação de serviços à ENRC N.V. Impostos a recuperar: refere-se à retenção de IR sobre mútuo e aplicação financeira. Empréstimos a receber: refere-se a empréstimos realizado em 2010 para a empresa Mhag Mineração S.A. ( Mhag ) para o qual foi, em 2011, contabilizado provisão para perdas por redução para valor recuperável (impairment). Contas a receber de pessoas ligadas: O valor de R$ refere-se a pagamentos de despesas efetuadas pela Companhia em nome das suas controladas - Zanka 06 Participações Empresariais SPE Ltda. e MCM Gold Ltda., para viabilizar as atividades de pesquisa e exploração conduzidas pelas controladas. Outras contas a receber: referem-se a bens garantidores (avaliados a valor justo de mercado) dos créditos junto à empresa Campina Participações S.A. ( Campina ) que, em 2010, estavam contabilizados como Investimentos. Para a diferença, foi contabilizada em 2011 uma provisão para perdas por redução para valor recuperável (impairment) que se mantém inalterada em Depósitos judiciais: refere-se a ação judicial de natureza cível onde o autor exige o pagamento de multa diária por descumprimento de ordem liminar. O Emissor está contestando a decisão, tendo sido depositado em Juízo o valor definido. Investimentos: a variação se explica pela reclassificação do montante pago à empresa Campina, a título de Taxa de Exclusividade, para a conta Outras contas a receber. Intangível: o valor refere-se a investimentos realizados em 2011 para aquisição de diversos direitos minerários, pré-operacionais, para exploração de ouro. Passivo

8 Circulante Bonus a funcionários Débitos com Controlador Provisão passivo das investidas Não-Circulante Débitos com Controlador Provisões para contingências Cíveis Patrimônio líquido Prejuízos Acumulados (27.438) (2.735) (21.637) Bonus a funcionários: refere-se a programa de retenção e performance de funcionários instituído em Débitos com controladores: a variação de 2011 para 2012 refere-se á atualização do débito pela aplicação dos encargos contratuais, enquanto que a variação de 2010 para 2011, refere-se à reclassificação de Não Circulante para Circulante dos valores captados junto ao controlador. Não havia débitos com controlador de curto prazo nos exercícios de Provisão para contingências cíveis: Em 2012, refere-se à atualização monetária do depósito judicial realizado, enquanto que, em 2011, refere-se à provisão para pagamento provável de ação judicial de natureza cível onde o autor exige o pagamento de multa diária por descumprimento de ordem liminar. Não havia provisão para contingências cíveis em Prejuízos Acumulados: o Emissor registrou prejuízo de R$24,703 milhões em 2012, enquanto que o resultado apurado no exercício de 2011 foi um lucro de R$18,902 milhões no exercício 2011, montante este ainda insuficiente para fazer frente aos prejuízos acumulados durante os exercícios anteriores, em fase préoperacional. Em 2010, o resultado do exercício foi negativo em R$20,140 milhões. Demonstrações de resultados Resultado Bruto

9 Receita de venda de bens e/ou serviços Despesas gerais e administrativas Remuneração da diretoria, pessoal e encargos (3.848) (2.866) (11.640) Serviços de terceiros (3.354) (3.180) (8.401) Equivalencia Patrimonial (2.499) - - Despesas opções de ações outorgadas (7.751) - (622) Perdas por redução do valor recuperável (1.239) (33.830) - Rendas de aplicações financeiras de renda fixa Juros e variações monetárias ativas Variações cambiais passivas (18.193) (10.165) Resultado líquido do exercício (24.703) (20.140) Receita: o Emissor não apurou receita em Em 2011, refere-se à receita pela prestação de serviços à ENRC N.V., referente a um plano de negócios que o Emissor desenvolveu para os projetos Mineração Minas Bahia S.A. e à Mineração Peixe Bravo Ltda. No exercício anterior, 2010, o Emissor também não apurou receita. Remuneração da diretoria, pessoal e encargos: Em 2012, após a redução realizada no ano anterior, o Emissor se reestruturou para desenvolver os projetos de ativos minerários para ouro adquiridos desde o final de 2011, nos estados da Paraíba e Tapajós. Em 2011, redução de 75% se comparado a 2010, em conseqüência das ações de controle após a decisão de rescindir os contratos relacionados à aquisição da empresa Mhag. Em 2010, estas despesas significaram as medidas estruturantes que foram tomadas para avaliar e explorar as oportunidades de negócio que surgiram em Serviços de terceiros: em 2012, as despesas referem-se à serviços contratos para desenvolver os trabalhos de pesquisa e exploração nos projetos da Paraíba e Tapajós, além da avaliação de outras oportunidades que são apresentadas ao Emissor. Em 2011, redução de 63% como conseqüência das ações de controle após a decisão de rescindir os contratos relacionados à aquisição de até 100% da empresa Mhag. Em 2010, várias medidas consultivas, de auditoria e avaliação

10 foram tomadas para avaliar e explorar as oportunidades de negócio que surgiram em Equivalência patrimonial: refere-se, em 2012, ao prejuízo resultante das atividades de pesquisa e exploração das controladas MCM Gold e Zanka 6 por meio de equivalência patrimonial. As controladas não operaram em 2011 e Despesas com ações outorgadas: Em 18 de fevereiro de 2010, com o objetivo de promover os interesses da Companhia e atrair administradores, empregados e prestadores de serviços, os acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram o Programa de Outorga de Opção de Subscrição ou Compra de Ações Ordinárias. No exercício de 2012 foram outorgadas Opções de Ações que avaliadas ao valor justo na data da outorga e com base em modelo binomial de precificação (para Alta Administração) e no modelo europeu Black-Scholes- Merton (para os demais empregados), considerando os prazos e demais condições da concessão, resultaram em R$ Em 2011, não houve outorga de opções de ações enquanto que em 2010 a outorga resultou em R$622. Perdas por redução do valor recuperável: em 2012, refere-se à atualização dos créditos a recuperar contra as empresa Mhag e Campina que, em 2011, o Emissor avaliou ao valor justo de mercado de vários bens patrimoniais arrolados nas ações de execução movidas contra as empresa Mhag e Campina e reconheceu provisão no total de R$ 33,830 milhões para a redução do valor recuperável (impairment). Não houve provisão para a redução do valor recuperável nos exercícios de Aplicações Financeiras: Em 2012, (i) a redução do saldo em aplicação em razão dos desembolsos efetuados para desenvolvimento das atividades de pesquisa e exploração e (ii) e a redução das taxas de juros levaram ao registro de uma receita de aplicações financeiras menor do que no ano anterior. Em 2011, como conseqüência da confortável posição de caixa, os saldos bancários são aplicados em títulos de liquidez imediata de instituição financeira (HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo), que possui classificação externa de crédito considerada de primeira linha pelas agências de avaliação de riscos. Em 2010, os saldos em caixa eram pequenos pois os recursos aportados eram integralmente utilizados no custeio da operação e investimentos para aquisição de participação societária.

11 Juros Ativos: refere-se aos créditos a receber contra as empresa Campina e Mhag, que vinham sendo ajustados pelas condições contratadas durante os exercícios de 2010 e 2011, até a ajuizamento das ações de execução, a partir de quando passaram, em 2012, a serem ajustadas pelo índice do Tribunal de Justiça da São Paulo. Variações Cambiais Passivas: os diversos aportes financeiros recebidos do controlador no decorrer de 2010 impactaram o resultado de 2010 de maneira parcial (da data do aporte até o final do exercício), ao passo que em 2011 e 2012 o impacto desta exposição às variações cambiais foi plena, tendo sido maior em 2011 em relação à variação registrada em Resultado do exercício: o Emissor registrou, em 2012, prejuízo de R$ milhões, enquanto que, em 2011, foi registrado lucro, após impostos sobre o lucro, de R$18,902 milhões. Em 2010, o prejuízo foi de R$20,140 milhões Comentários realizados pelos diretores do Emissor a) resultados das operações do Emissor, em especial a descrição de quaisquer componentes importantes da receita, bem como quaisquer fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita O emissor não apurou receitas em Em 2011, o Emissor firmou contrato e realizou a prestação de serviços com a empresa holandesa ENRC N.V.. Não houve receitas em ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2012, o Emissor realizou inúmeras atividades de pesquisa e exploração nos projetos de ouro nos estados da Paraíba e Pará, além de seguir avaliando outras oportunidades, sempre com o suporte de empresas terceiras de grande reputação

12 e especialização na mineração. Estes desembolsos foram relizados diretamente ou através de suas controladas MCM Gold e Zanka6. Em 2011, o Emissor reconheceu provisão no total de R$ 33,830 milhões para a redução do valor recuperável (impairment) referentes aos créditos junto às empresas MHAG e Campina. Em contrapartida, o cancelamento das negociações com as empresas MHAG e Campina levou o Emissor a rever sua estrutura de custos, o que gerou uma redução das despesas com pró-labore, folha de pagamento e serviços de terceiros em 70%. Em 2010, a estruturação de equipes de gestão e operação para suportar as ações relacionadas aos investimentos que estavam sendo feitos impactaram o resultado do exercício. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do Emissor Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do Emissor e em seus resultados a) introdução ou alienação de segmento operacional Em 2012, em continuidade ao anunciado no final do exercício anterior, o Emissor divulgou aos seus acionistas e ao mercado a aquisição de outras 2 opções de compra para exploração de ouro, na região do Tapajós, Pará. Em 19 de dezembro de 2011 o Emissor divulgou aos seus acionistas e ao mercado, como fato relevante, que diversificaria sua estratégia de investimento em commodities minerais, adquirindo diversos direitos minerários, pré-

13 operacionais, referentes à exploração de ouro, além de opções para aquisição de duas empresas, sendo uma focada em minério de ferro e a outra em cobre. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2011 o Emissor adquiriu direitos minerários, pré-operacionais, através da aquisição de 100% das quotas da empresa Zanka 6, detentora de direitos minerários no estado da Paraíba. c) eventos ou operações não usuais Comentários realizados pelos diretores a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor As nossas demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que, em 2012, diferem, no entanto, do IFRS aplicável às demonstrações financeiras individuais somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, que para fins de IFRS seria custo ou valor justo Políticas contábeis críticas adotadas pelo Emissor As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis, adotadas no Brasil as quais abrangem a Lei nº 6.404, de 15 de

14 dezembro de 1976, e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários, além dos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Não foram identificadas imperfeições na elaboração das demonstrações financeiras e a empresa mantém controles internos suficientes para, se identificada falha de processo que possa comprometer a integridade da elaboração das demonstrações financeiras, tomar medidas corretivas para sanear o problema. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não houve recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Comentários sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas pelo Emissor Não foram realizadas até 31 de dezembro de 2012 ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários pelo Emissor. a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

15 c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do Emissor, indicando: Não há. a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há. iv. contratos de construção não terminada Não há. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

16 Em 2012, o Emissor conta com opção de compra de ativos minerários relacionados à exploração de minério de ouro, ferro e cobre. Em 2011, o Emissor contava com opção de compra de ativos minerários relacionados à exploração de minério de ferro e cobre. Não havia outros itens não evidenciados na demonstrações financeiras de Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do Emissor Não há elementos para mensurar como tais itens poderão vir a alterar as demonstrações financeiras do Emissor porque são necessárias pesquisas para se medir o potencial de receita, custos e investimentos, que não foram iniciadas até a presente data. b) natureza e o propósito da operação Garantir possibilidade de compra de ativos, se for interessante para o Emissor, mas vinculando desde já o atual titular dos direitos minerários. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do Emissor em decorrência da operação A aquisição, se as opções forem exercidas pelo Emissor, será de 100% dos ativos. O preço de aquisição variará em razão dos recursos medidos e/ou efetivamente explorado pelo Emissor Principais elementos do plano de negócios do Emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo:

17 i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Em consonância com a estratégia adotada pelo Emissor de identificar ativosminerais em fase de avaliação de potencial geológico, o Emissor adquiriu 09 alvarás de pesquisa para a ocorrência de ouro. A confirmação do potencial de mineralização e volumes depende de pesquisa geológica estruturada e baseada nas melhoras práticas de mercado, as quais foram iniciadas em 1º de março de 2012, com previsão de duração de 24 meses. Em função dos resultados obtidos, deu-se início às atividades de sondagem no final de 2012 e início de Os demais projetos aguardam autorização do DNPM para dar continuidade. ii) fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos pagamento devido no ato de aquisições e contratação de pesquisas - têm sido pagos com recursos disponíveis em caixa do Emissor. Além disso, as aquisições foram negociadas de tal forma que parte preponderante do preço de aquisição dos ativos minerários será devida apenas quando da efetiva comprovação, venda ou exploração dos recursos geológicos pelo Emissor. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há. b) desde que já divulgada, aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do Emissor Não há. c) novos produtos e serviços, indicando:

18 i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A Zanka 06 é detentora de diversos direitos minerários referentes à exploração de ouro no projeto Igaracy 1, com vencimento entre 2013 e 2014, ainda não quantificados. Estes ativos minerais compreendem 9 (nove) alvarás de pesquisa de ouro, no estado da Paraíba, e os trabalhos de pesquisa tiveram inicio em março de Após terem sido executados trabalhos de mapeamento geológico, sedimento de corrente, amostragem de solo e geofísica terrestre, foram identificados 5 (cinco) áreas com potencial de mineralização. A Companhia iniciou, em 2013, atividades de sondagem visando obter melhores condições de avaliação do ativo mineral. ii) montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Consolidado Descrição 31/12/ /12/2011 Zanka MCM Gold Total iii) projetos em desenvolvimento já divulgados Igaracy 1 e 2, na Paraíba. Olho D água, na Paraíba Pau D arco, no Tapajós Pará Jatobá, no Tapajós - Pará iv) montantes totais gastos pelo Emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

19 Empresa Projeto Minerais Tamanho das reservas Gastos com pesquisa e exploração (Nota Custo de aquisição 28) 31/12/ /12/2011 Resultado 2012 Resultado 2011 Zanka 06 (i) Igaracy 1 Ouro Cobre Manganês Não quantificado MCM Gold (ii) Tapajós Ouro Não quantificado Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

20 ALL ORE MINERAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / Proposta para destinação do lucro líquido da All Ore Mineração S.A. ( Emissor ) referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo com o artigo 9º, parágrafo 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Tendo em vista que o Emissor não apresentou lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os itens abaixo não são considerados aplicáveis. No referido exercício social, o Emissor apurou prejuízo de R$24,703 milhões. 1. Informar o lucro líquido do exercício 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarado 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarado:

21 a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

22 a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores O Emissor não apresentou lucro líquido nos exercícios 2012, 2011 e b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores O Emissor não distribuiu dividendo ou juros sobre capital próprio nos exercícios 2012, 2011 e Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos De acordo com seu estatuto social, o Emissor não pode emitir ações preferenciais. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

23 c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Nos termos do estatuto social do Emissor, é obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, ressalvada a hipótese prevista no parágrafo 4º desse mesmo artigo. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Não aplicável, uma vez que o Emissor não apurou lucro líquido no exercício c. Informar o montante eventualmente retido 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção

24 b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

25 a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital

26 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação

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