Pelo presente instrumento particular de Acordo de Acionistas, as partes abaixo qualificadas:

Transcrição

1 Pelo presente instrumento particular de Acordo de Acionistas, as partes abaixo qualificadas: 1. Joel Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, economista, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n 1.721, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n ; 2. Alexandre Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pedro Viriato Parigot de Souza n.º 1.541, apartamento n.º 11, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrito no CPF/MF sob n.º ; 3. Cristiano Malucelli, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Buenos Aires n.º 103, apartamento n.º 803 QM4, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrito no CPF/MF sob n.º ; 4. Monica Malucelli do Amaral, brasileira, casada, tabeliã, domiciliada em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Monsenhor Ivo Zanlorenzi n.º 2.546, apartamento n.º 1.201, CEP , portadora da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º ; 5. Paola Malucelli de Arruda, brasileira, casada, engenheira civil, domiciliada em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Luiz Tramontin, n.º 1.445, casa n.º 10, CEP , portadora da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º ; 6. Julia Malucelli, brasileira, solteira, estudante, domiciliada em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n 1.721, CEP , portadora da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º ; e 7. Gabriel Malucelli, brasileiro, solteiro, estudante, menor, domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n 1.721, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n.º SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º , neste ato representado por seu representante legal JOEL MALUCELLI, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, economista, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n 1.721, CEP , portador da Carteira de Identidade RG n SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n , doravante denominados (Controladores); e ainda, na qualidade de parte Interveniente, 8., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Visconde de Nacar, nº 1.441, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representado na forma de seu Estatuto Social por seus Diretores abaixo assinados, doravante denominada Companhia, que se 1 de 5

2 compromete a cumprir e fazer cumprir as disposições deste acordo, na forma do art. 118 caput e respectivos parágrafos da Lei 6.404/76, resolvem firmar o presente Acordo de Acionistas (Acordo), nos termos do art. 118 c/c o art. 116 da Lei 6.404/76, com as alterações posteriores, e condições a seguir nas quais estabelecem diretrizes que deverão nortear as suas ações no comando da Companhia, conforme segue: CAPITAL SOCIAL CLÁUSULA PRIMEIRA O capital da Companhia é de R$ ,00 (setecentos e sessenta e três milhões e oitocentos e sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e oito reais), representado por (oitenta e oito milhões, duzentos e nove mil, quinhentas e trinta e duas) de ações, todas sem valor nominal, sendo (cinqüenta e seis milhões, setecentas e vinte e quatro mil, novecentas e setenta e seis) ações ordinárias e (trinta e um milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quinhentas e cinqüenta e seis) ações preferenciais), distribuídas entre as partes da seguinte forma: Quant Ações Quant Ações TOTAL % Ações ON Ações ON % Ações PN Ações PN % Total Ações Ações Joel Malucelli 36,29902% ,73934% ,96067% Alexandre Malucelli 6,03216% ,32531% ,35215% Cristiano Malucelli 6,03216% ,96843% ,22477% Paola Malucelli de Arruda 6,03216% ,05197% ,25458% Monica Malucelli do Amaral 6,03216% ,96843% ,22477% Julia Malucelli 6,03216% ,00210% ,23679% Gabriel Malucelli 6,03216% ,00210% ,23679% Total 72,49199% ,05768% ,49051% DAS AÇÕES VINCULADAS CLÁUSULA SEGUNDA Este Acordo vincula a totalidade das ações da Companhia, emitidas e em circulação nesta data de titularidade das partes, assim como as ações que venham a ser adquiridas pelas partes, a qualquer titulo, durante a vigência deste Acordo e ainda, todos os direitos inerentes às ações. CLÁUSULA TERCEIRA A cada ação corresponderá um voto nas deliberações das assembléias da Companhia. Parágrafo 1º - Cada parte declarada, individualmente, (i) ser titular e legítima possuidora das ações registradas em seu respectivo nome; (ii) que suas ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, dívidas e obrigações de qualquer natureza; e (iii) não existir qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar suas ações. Parágrafo 2º - Nenhuma parte, em nenhum momento, constituirá penhor, caução ou qualquer outro direito real, de forma direta ou indireta, sobre suas ações, em garantia de qualquer dívida própria ou de terceiros. 2 de 5

3 DO CONTROLE CLÁUSULA QUARTA As partes declaram para todos os efeitos legais que, por força do presente Acordo de Acionistas, são um grupo de pessoas vinculadas, constituindose em acionistas controladores da Companhia, nos termos e para os fins do art. 116 c/c o art. 118 da Lei 6.404/76, solidariamente responsáveis, e, que, para tanto se comprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência das assembléias, a eleger a maioria dos administradores e a usar efetivamente o seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS E/OU REUNIÕES DE SÓCIOS CLÁUSULA QUINTA As partes comprometem-se, por si e seus sucessores a qualquer título, a exercer o direito de voto atribuído às ações de que são titulares de modo a fazer com que as obrigações assumidas neste Acordo sejam integralmente cumpridas. Parágrafo Único O exercício do direito de voto pelas partes em quaisquer assembléias com infração às disposições deste Acordo será nulo e ineficaz perante a Companhia, os acionistas e quaisquer terceiros. CLÁUSULA SEXTA As partes deverão, obrigatoriamente, comparecer às assembléias da Companhia ou fornecer procurações a seus representantes legais, a fim de que seja assegurado o quorum necessário de instalação das mesmas. CLÁUSULA DE PREVALÊNCIA CLÁUSULA SÉTIMA O presente Acordo constitui a totalidade dos entendimentos havidos entre as partes, cancelando e substituindo todas as avencas, promessas, compromissos, acordos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, verbais ou escritos prestados ou assumidos por quaisquer das partes. Ademais, o presente acordo prevalecerá com relação a qualquer outro que não tenha sido submetido e apreciado pelo Banco Central do Brasil. ARQUIVAMENTO E AVERBAÇÃO CLÁUSULA OITAVA O Presente Acordo será arquivado na sede da Companhia e averbado no registro competente para os fins previstos no art. 118, caput e respectivos parágrafos da Lei 6.404/76, ou seja, para observância compulsória em relação à Companhia, eficácia compulsória em relação aos convenentes e oposição a terceiros. COMUNICAÇÕES CLÁUSULA NONA Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente deste Acordo será sempre feita por escrito para o endereço das partes referidas no preâmbulo deste instrumento, mediante protocolo ou aviso de Recebimento. 3 de 5

4 SUCESSORES CLÁUSULA DÉCIMA Os herdeiros e sucessores das partes que vierem a integrar o presente Acordo, após aprovação do Banco Central do Brasil, deverão observar todas as disposições aqui contidas. INTEGRALIZAÇÃO, USUFRUTO E EMPRÉSTIMO CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA Nenhuma parte poderá integralizar o capital de qualquer outra sociedade com suas ações, criar usufruto sobre as ações ou emprestar tais ações. DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA O não cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste Acordo sujeitará a parte faltosa às medidas judiciais cabíveis com vistas à obtenção da tutela especifica da obrigação inadimplida. Parágrafo 1º - Qualquer das partes terá o direito de requerer ao Presidente da assembléia que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa deste Acordo. Parágrafo 2º - Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer das partes o direito de exigir judicialmente (i) a anulação da assembléia que aceitar como válido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo; (ii) o suprimento judicial da vontade das partes em caso de recusa em exercer o direito de voto nas condições ou de cumprir outra obrigação prevista neste Acordo. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA Todas as obrigações assumidas neste Acordo têm caráter irrevogável e irretratável. CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA Os administradores da Companhia receberão cópia do presente Acordo, e dos seus respectivos termos de posse constará que os mesmos conhecem o inteiro teor deste acordo e se obrigam a respeitar todas as disposições do mesmo, sob as penas da lei. CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA As partes declaram, também, não haver quaisquer fatos que possam impedir ou restringir o exercício dos seus direitos e a assunção das obrigações assumidas neste Acordo. FORO CLÁUSULA DÉCIMA - SÉTIMA Fica eleito o foro da comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Acordo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. DO PRAZO DE VIGÊNCIA 4 de 5

5 CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA O presente Acordo deverá vigorar por um prazo inicial de 10 (dez) anos, a partir de sua assinatura, sendo automaticamente renovado por período sucessivo de 10 (dez) anos caso não haja manifestação em contrário por escrito e com antecedência de 60 (sessenta) dias de quaisquer das partes, hipótese em que o Banco Central do Brasil deverá ser informado. Parágrafo 1º - O presente acordo ficará, também, automaticamente rescindido no caso de as partes, no seu conjunto, deixarem de ser detentoras de ações correspondentes a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do capital social votante da Companhia, hipótese, também, em que o Banco Central do Brasil deverá ser informado. E, por estarem justas e contratadas as partes e a Companhia, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Acordo em 3 vias de igual teor e forma para um efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Curitiba, 25 de maio de Joel Malucelli Alexandre Malucelli Cristiano Malucelli Monica Malucelli do Amaral Paola Malucelli de Arruda Julia Malucelli Gabriel Malucelli Representado por Joel Malucelli Jorge Nacli Neto Diretor Presidente Cristiano Malucelli Diretor Vice Presidente Testemunhas: Nome: Endrigo Luiz Pacheco RG: SSP-PR CPF/MF: Nome: Hilário Mário Walesko RG: SSP-PR CPF/MF: de 5