BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CNPJ Nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE ABRIL DE 2008

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1 BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CNPJ Nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE ABRIL DE 2008 DATA E HORÁRIO: 07 de abril de 2008, às 10:00 horas. LOCAL: Sede Social da Companhia, na Rua Funchal nº º andar, São Paulo - SP. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada, em virtude do comparecimento da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Presidente: Luis Felippe Indio da Costa. Secretário: Horácio Martinho Lima ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o encaminhamento à Assembléia Geral, para exame, discussão e votação, dos seguintes assuntos: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1. Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2007; 2. Proposta de destinação do saldo remanescente do lucro referente ao exercício de ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Propor a participação dos Administradores no saldo do lucro remanescente dos exercícios de 2007 e 2008; 1

2 2. Aprovar remuneração dos Administradores para o exercício de 2008; 3. Alterar parcialmente o Estatuto Social para incluir no objeto social autorização para praticar operações de câmbio; 4. Instituir e aprovar os candidatos a compor o Comitê de Auditoria, em atendimento à Resolução nº de , do Conselho Monetário Nacional; 5. Alterar parcialmente o Estatuto Social, formalizando a instituição de Ouvidoria, já existente na Sociedade, em atendimento à Resolução nº de , do Conselho Monetário Nacional. DELIBERAÇÕES: Após amplos debates, foi aprovado, por unanimidade encaminhar à Assembléia Geral para exame, discussão e votação, os seguintes assuntos: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1. Aprovar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2007, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no DCI Comércio Indústria & Serviços em ; 2. Aprovar a destinação do lucro do exercício de 2007, no montante de R$ ,23 (duzentos e trinta e seis milhões, oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e quatro reais e vinte e três centavos), conforme Orçamento de Capital proposto pelo Conselho de Administração, anexado a presente como parte integrante desta. O orçamento ora proposto, assinado e rubricado por todos os conselheiros presentes, ficará arquivado na Sede da Companhia; ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Propor para os membros da Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e provisão para o imposto de renda e contribuição social, observados os termos e condições do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Esta participação vigorará para o lucro do exercício de 2007 e 2008; 2

3 2. Propor fixar em R$ ,00 (hum milhão e cem mil reais) ao mês o montante global de remuneração dos Administradores. Este valor vigorará até a realização da Assembléia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício social de 2008; 3. Alterar parcialmente o Estatuto Social para incluir no objeto social autorização para praticar operações de câmbio, que passa ter a seguinte redação: Artigo 3º A Sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas, acessórias e serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial e de investimentos), inclusive praticar operações de câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares vigentes. 4. Instituir o Comitê de Auditoria com o objetivo de assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis e tributárias adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas. Aprovar a indicação dos Srs. (i)gilberto Braga, conselheiro fiscal, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº e residente na Rua Frei Jacinto Infantino, nº. 125, casa 02, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, CEP ; (ii)miguel Vargas Franco Netto, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo CORECON, inscrito no CPF sob o nº e residente na Rua Sambaiba, nº. 699, bloco 1 301, Leblon, Rio de Janeiro, CEP ; e (iii)paulo Roberto Barral, contador, portador da carteira de identidade nº /0-3, expedida pelo CRC/RJ, inscrito no CPF sob o nº e residente na Rua General Bandeira de Melo, nº Jardim Guanabara, Ilha do Governador, Rio de Janeiro, CEP , para comporem o Comitê de Auditoria, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício social de Com a inclusão do Comitê de Auditoria no Estatuto Social, nos seguintes termos: 3

4 CAPÍTULO VII - DO COMITÊ DE AUDITORIA Artigo 34 A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto de 3 (três) membros, com mandato de 1 (um) ano, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria: a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição; b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria; e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade; 4

5 f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna; h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros; i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento. 5. Alterar parcialmente o Estatuto Social, formalizando a instituição da Ouvidoria, já existente na Sociedade, em atendimento à Resolução nº de , do Conselho Monetário Nacional, incluindo disposição estatutária, nos seguintes termos: CAPÍTULO XII - DA OUVIDORIA Artigo 44 A sociedade terá uma Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes do Conglomerado Cruzeiro do Sul, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria terá por atribuição: a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o caput deste artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; b) receber, registrar, instituir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e 5

6 serviços das Instituições das quais dispõe o caput deste artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimentos; c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar trinta dias; e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra d ; f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra f, quando existentes. Parágrafo Primeiro - A Sociedade: a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. 6

7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, após lida e aprovada o Senhor Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio. São Paulo, 07 de abril de ASSINATURAS: Presidente: Luis Felippe Indio da Costa. Secretário: Horácio Martinho Lima Conselheiros presentes: Luis Felippe Indio da Costa, Luis Octavio Azeredo Lopes Indio da Costa, Fabio Rocha do Amaral, Horacio Martinho Lima e Progresso Vaño Puerto. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Horácio Martinho Lima Secretário 7

8 Anexo à ata de Reunião do Conselho de Administração de 04 de abril de BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A. ORÇAMENTO DE CAPITAL (Valores em R$) 1. Fontes de recursos (Saldo de Lucros Acumulados) Recursos próprios (Lucro do exercício de 2007) 236,085, (-) Pagamento de juros sobre o capital próprio 35,999, (-) Pagamento dividendos 27,865, (-) Reserva Legal (2007) 11,804, Lucro do exercício de 2007 após destinações 160,415, Lucros acumulados no exercício de 2006, destinados na AGO de ,736, Saldo de Lucros Acumulados 206,151, Destinações de recursos 2.1 Destinações do lucro do exercício de 2007 Investimentos em PDI - Plano Diretor da área de tecnologia da informação 27,535, Manutenção da capacidade operacional 132,880, Subtotal 160,415, Destinação do lucro do exercício de 2006, realizado na AGO de Projetos de Investimentos 45,736, TOTAL 206,151,

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