Formulário de Referência IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 48

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 98

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 225

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 273

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 312

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cristina Anne Betts Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Jereissati Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/04/2009 a 12/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 2009: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais, emissão de carta de conforto em relação à certas informações contábeis apresentadas no prospecto de emissão de ações e laudo contábil de incorporação de subsidiária. 2010: Auditoria das demonstrações financeiras e revisão da DIPJ. 2011: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, findo em , corresponde ao montante de R$375,1 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras). Substituição efetuada em virtude de necessidade do controlador. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 27/04/2009 a 12/02/ Não aplicável, tendo em vista que não houve discordância da justificativa apresentada acima. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1891, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 338

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 13/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das informações financeiras e revisão especial das informações trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, , corresponde ao montante de R$300,0 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras). Não aplicável em virtude de não ter havido substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ederson Rodrigues de Carvalho 13/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Renato Paes de Barros, 33, nenhum, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ecarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 338

10 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 338

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , , PÁGINA: 5 de 338

12 3.2 - Medições não contábeis Dados consolidados em R$ (exceto percentuais) 31/12/ /12/ /12/ /09/2012 Lucro líquido , , , ,00 (+) Imposto de renda e contribuição social , , , ,00 (+) Depreciação e Amortização , , , ,00 (-) Receita Financeira , , , ,00 (+) Despesa Financeira , , , ,00 EBITDA , , , ,00 Receita líquida , , , ,00 Margem EBITDA ¹ 68,99% 70,14% 71,31% 105,60% 31/12/ /12/ /12/ /09/2012 Lucro Líquido , , , ,00 (+) Depreciação e Amortização , , , ,00 FFO , , , ,00 ¹ Representa o EBITDA dividido pela Receita líquida. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia EBITDA O EBITDA consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações e amortizações, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras companhias. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 338

13 3.2 - Medições não contábeis FFO (Funds from Operations) O FFO é uma medição não contábil usada na indústria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das despesas de depreciação e amortização (Funds from Operations). O FFO não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. A Companhia divulga o FFO para medir seu desempenho. O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do fluxo de caixa gerado pelas operações, conforme apresentado na demonstração de fluxo de caixa, nem como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. A nossa administração acredita que o FFO fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o FFO de maneira diferente da Companhia. PÁGINA: 7 de 338

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 17 de outubro de 2012, realizamos Assembleia Geral Extraordinária para deliberar e aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada 1 (uma) ação foi desdobrada em 2 (duas) ações, visando aumentar o volume de negócios diários da Companhia. PÁGINA: 8 de 338

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. Valores das Retenções de Lucros R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 b) Regras sobre distribuição de dividendos Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho Administração determinar levantamento de pode o de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital PÁGINA: 9 de 338

16 3.4 - Política de destinação dos resultados previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. pagamentos Os de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dividendos dos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos Assembleia realizar Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações PÁGINA: 10 de 338

17 3.4 - Política de destinação dos resultados financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos proprietário ao ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação acionistas dos estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. d) Restrições à distribuição de dividendos A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual PÁGINA: 11 de 338

18 3.4 - Política de destinação dos resultados obrigatório. obrigatório. obrigatório. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição desaconselhável, seria tendo em vista a situação financeira da companhia. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho Administração de deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, PÁGINA: 12 de 338

19 3.4 - Política de destinação dos resultados prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas. Na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão antecipadamente vencidas. declaradas Além disso, na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto das escrituras de 1ª e 2ª Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 13 de 338

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 41, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 09/05/ ,00 18/05/ ,00 20/05/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 09/05/ ,00 18/05/ ,00 20/05/2010 PÁGINA: 14 de 338