PROJETO DE LEI 1.572/11 NOVO CÓDIGO COMERCIAL ESTRUTURA E COMENTÁRIOS PONTUAIS

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1 PROJETO DE LEI 1.572/11 NOVO CÓDIGO COMERCIAL ESTRUTURA E COMENTÁRIOS PONTUAIS (material preparado para reunião do Comitê Societário do CESA julho 2011) Autor: Renato Berger LIVRO I DA EMPRESA TÍTULO I DOS PRINCÍPIOS DO DIREITO DA EMPRESA - Conceitua empresa; - Define que não é empresa: prestação de serviços de profissões liberais (acaba com discussão sobre exceção do elemento de empresa ); - Estabelece princípios da livre iniciativa, liberdade de competição e função social da empresa; OBS: diz que nenhum princípio pode ser invocado para afastar aplicação de dispositivo legal específico. TÍTULO II DO EMPRESÁRIO - Conceitua empresário (se for pessoa física, empresário individual; se for pessoa jurídica, sociedade empresária); OBS: critério diferente da empresa individual de responsabilidade limitada (na lei especial, é pessoa jurídica mas não é sociedade); - Conceitua e regula empresário individual; OBS: empresário individual pode optar por exercer empresa em regime fiduciário ; isso cria separação de patrimônio pessoal e empresarial; mas não para fins de responsabilidade trabalhista e tributária; - Divisão das empresas segundo porte (de micro até grande porte); critérios a serem dados por lei especial; OBS: sociedades de grande porte ficariam obrigadas a publicar demonstrações financeiras, de maneira eletrônica, no Diário Oficial e jornal de grande circulação;

2 - Regula nome empresarial; OBS: registro do empresário/sociedade no Registro Público de Empresas garante proteção nacional ao nome; - Regula deveres gerais dos empresários (escrituração e demonstrações contábeis); OBS: podem ser eletrônicos, desde que assinatura siga ICP-Brasil; OBS: deixa dúvida sobre quem estaria obrigado a publicar; pode parecer uma regra geral, mas antes havia previsão apenas para sociedades de grande porte; micro e pequenos empresários estariam sujeitos e lei especial; médio porte fica sem regra. TÍTULO III DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL - Conceitua estabelecimento empresarial; - Regula concorrência desleal, dá exemplos e regra de responsabilidade; OBS: inclui conceito de parasitismo ; - Regula alienação de estabelecimento empresarial; - Conceitua locação empresarial e dá regras gerais (vale lei específica para detalhes); - Cria regras gerais de comércio eletrônico; OBS: estipula responsabilidades no caso de sites de intermediação. LIVRO II DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS - Elenca princípios do direito comercial societário: liberdade de associação; autonomia patrimonial da sociedade empresária; subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais; limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais como proteção do investimento; prevalência da vontade ou entendimento da maioria nas deliberações sociais; proteção dos sócios minoritários; - Traz várias regras gerais sobre, p.ex., tipos societários, proteção de minoritários contra abusos, sociedades entre casados, início e fim da personalidade jurídica, separação entre sociedade e sócios, sociedade irregular etc.; OBS: regra geral de que responsabilidade dos sócios é limitada ao montante que estão dispostos a investir ; TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 2

3 OBS: regra de que formação da maioria em deliberações é dada em função das contribuições ao capital social; pode causar confusão para S.A., caso em que tal critério não seria necessariamente aplicável; OBS: teoria da aparência vale em favor de micro e pequenas empresas de boa fé; também vale em favor de qualquer pessoa jurídica ou física não empresária, desde que não esteja de má fé; OBS: desconsideração da personalidade jurídica também é regulada; conceito geral de fraude; necessidade de contraditório prévio; OBS: permite atos societários eletrônicos, desde que assinaturas sejam certificadas conforme ICP-Brasil; OBS: sociedade estrangeira só pode ser sócia de sociedade brasileira se nomear e qualificar todos seus sócios, diretos e indiretos, até o nível de pessoa física; isso pode ser um pesadelo operacional; regra vale até para quotistas de fundos de investimento; única ressalva é para companhias abertas estrangeiras, que poderiam enviar apenas nomes dos controladores (mas e se não houver controlador definido?); não fica claro se essa regra de nomeação de sócios da sociedade estrangeira também vale para participação em sociedades anônimas. TÍTULO II DA SOCIEDADE ANÔNIMA - Traz regras gerais (algumas novas), mas mantém Lei das S.A. no que não conflitar com o Código. TÍTULO III DA SOCIEDADE LIMITADA - Nova regulação completa; OBS: quotas podem ser declaradas impenhoráveis no contrato social; como ficam os credores?; impenhorabilidade é normalmente associada a doações/testamentos e não à mera vontade do próprio interessado; OBS: há previsão expressa de que pode ser constituída por um único sócio (não há regulação específica de sociedade unipessoal como se fosse outra categoria). TÍTULO IV DAS SOCIEDADES COM SÓCIOS DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA - Regula sociedade em nome coletivo, comandita simples e comandita por ações. TÍTULO V DAS OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS - Regula transformação, incorporação, fusão e cisão; OBS: permite que associações participem de incorporação, fusão e cisão com sociedades empresárias (sem dar detalhes); mas não fala da transformação da associação em sociedade (tema polêmico, mas com casos práticos importantes, p.ex. BM&FBovespa). TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 3

4 LIVRO III DAS OBRIGAÇÕES DOS EMPRESÁRIOS TÍTULO I DAS OBRIGAÇÕES EMPRESARIAIS - Introduz conceito de obrigações entre empresários (regidas pelo Código); - Traz regras gerais sobre responsabilidade por atos de prepostos, boa fé em relações informais etc. OBS: só permite revisão em juízo de obrigações assumidas por empresários se, além de fato imprevisível no futuro, obrigações não decorrerem de decisão empresarial equivocada; também não basta onerosidade excessiva ou vantagem excepcional da outra parte; ou seja, saiba o que está contratando ; - Regula consequências do inadimplemento; OBS: diz que é livre a pactuação dos juros moratórios; OBS: diz que perdas e danos são devidos mesmo se houver cláusula penal (sugerir que contrato possa dispor em contrário, conforme espírito do próprio Código); sugerir também que contrato possa limitar o valor das perdas e danos; - Regula responsabilidade civil do empresário; OBS: permite condenação por danos punitivos razoáveis para desestimular descumprimento da boa fé; - Regula prescrição e decadência; OBS: traz regra geral prescricional de 5 anos e prazos menores específicos; OBS: faltou prazo de prescrição para anulação de deliberações societárias (mesma omissão do Código Civil); OBS: traz regra geral de que quaisquer obrigações devem ser cumpridas em 10 dias se não houver prazo estipulado. TÍTULO II DOS CONTRATOS EMPRESARIAIS SUBTÍTULO I CONTRATOS EMPRESARIAIS EM GERAL - Introduz conceito de contratos empresariais; OBS: aplicação do Código Civil no que não for regulado pelo Código Comercial; afasta aplicação do CDC; - Diz que contrato eletrônico feito com assinatura ICP-Brasil não pode ser recusado em juízo só por ser eletrônico; e se não houver assinatura ICP-Brasil, pode ser recusado? Redação TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 4

5 pode gerar dúvida que não parece ser o espírito do Código, até porque outro artigo permite a prova do contrato por qualquer meio; - Elenca princípios do direito contratual empresarial: autonomia da vontade; plena vinculação dos contratantes ao contratado; proteção do contratante economicamente mais fraco nas relações contratuais assimétricas; reconhecimento dos usos e costumes do comércio; - Impõe cláusulas gerais de boa fé e de boa fé estrita em casos especiais; - Diz que contrato deve cumprir sua função social; OBS: MP e outros legitimados podem pleitear anulação se contrato não cumprir sua função social; - Introduz regras de interpretação dos contratos empresarias; - Traz regras de vigência e dissolução dos contratos; OBS: nos contratos com prazo indeterminado, permite que rescisão ocorra sem indenização mesmo que outra parte não tenha tido tempo para recuperar investimentos ou obter lucro. SUBTÍTULO II DOS CONTRATOS EMPRESARIAIS EM ESPÉCIE - Regula compra e venda mercantil; OBS: diz que regras sobre compra e venda mercantil aplicam-se a operações de compra de ações e outras operações de M&A; não fica claro como seria essa aplicação; eventual discussão sobre vícios do objeto; - Regula contratos de colaboração empresarial, divididos em: Mandato Mercantil; Comissão Mercantil; Agência ou Representação Comercial (detalhes continuam regidos por lei especial); Distribuição (reforça que é regulado exclusivamente pelas disposições contratuais); Concessão (se for de veículos terrestres, continua regida por lei especial; nos demais casos, valem regras estipuladas no contrato); Franquia Empresarial. - Regula contratos de logística, divididos em: Armazenamento; Transporte de Cargas; TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 5

6 Fretamento. - Regula, de forma geral, contratos bancários; OBS: dispõe que juros são pactuados livremente, observados limites estabelecidos pela autoridade monetária; OBS: dispõe que, se empresário conceder receitas futuras como garantia, ficará sujeito ao controle do banco, na forma do contrato; - Regula conta de participação; OBS: tratada como contrato e não como tipo de sociedade. TÍTULO III DOS TÍTULOS DE CRÉDITO - Conceitua título de crédito como documento cartular ou eletrônico que contenha cláusula cambial (cláusula cambial significa concordância do devedor com literalidade, autonomia e inoponibilidade de exceções pessoais a terceiros de boa fé); OBS: regras do Código sobre títulos de crédito valem para todos, inclusive não empresários; OBS: repete regra prevista para contratos eletrônicos sobre assinaturas ICP-Brasil; diz que título feito com assinatura ICP-Brasil não pode ser recusado em juízo só por ser eletrônico; e se não houver assinatura ICP-Brasil, pode ser recusado? Redação pode gerar dúvida; - Regula extensivamente a letra de câmbio; OBS: se devedor é empresário, é válida obrigação assumida mediante procurador vinculado ao credor (cláusula mandato); OBS: dispensa autorização do cônjuge para o aval (altera regra do Código Civil); OBS: dispõe que, se valor estiver expresso em moeda estrangeira, pagamento pode ser feito em moeda nacional conforme câmbio do dia do vencimento; Isso muda a lei atualmente em vigor, que proíbe indexação cambial (exceto nas hipóteses expressamente autorizadas); - Regula brevemente a nota promissória, usando letra de câmbio supletivamente; - Regula a duplicata; OBS: cria obrigação de o empresário que emitir duplicatas escriturar Livro de Registro de Duplicatas ; - Regula títulos armazeneiros (conhecimento de depósito e warrant) de forma similar à atual legislação (em vigor desde 1903); - Regula conhecimento de transporte de cargas. TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 6

7 LIVRO IV DA CRISE DA EMPRESA TÍTULO I DOS PRINCÍPIOS - Elenca princípios na disciplina da crise da empresa: inerência do risco a qualquer atividade empresarial; impacto social da crise da empresa; transparência nas medidas de prevenção e solução da crise; tratamento paritário dos credores; OBS: indica que, na recuperação judicial e extrajudicial, credores serão classificados no plano segundo importância estratégica para continuidade da empresa; OBS: dispõe que a Lei Processual de Recuperação e Falência (novo nome dado pelo próprio Código) disciplinará requisitos e procedimentos/ações da recuperação e falência, além de regular aspectos que não sejam cobertos pelo Código; TÍTULO II DA RECUPERAÇÃO DA EMPRESA - regula, apenas em linhas gerais, a recuperação judicial e a recuperação extrajudicial; OBS: dispõe que não haverá automaticamente falência se não for aprovado plano de recuperação; isso pode enfraquecer posição dos credores na negociação; TÍTULO III DA FALÊNCIA - regula com mais detalhes a falência; OBS: utiliza conceitos de massa falida subjetiva e massa falida objetiva ; OBS: estipula regras específicas para falência de sociedades com sócios de responsabilidade limitada, de sociedades que tenham sócios com responsabilidade ilimitada, e de empresários individuais; OBS: traz regra de que contratos bilaterais em curso não se resolvem pela falência, salvo cláusula contratual nesse sentido. LIVRO V DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS TÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES FINAIS - Regula o alcance do Código para estabelecer que ele não reduz obrigações relativas às relações de emprego, relações de consumo, tributos e contribuições, responsabilidade pelo meio ambiente e responsabilidade por infrações à ordem econômica; - Cria regras especiais para processos judiciais envolvendo aplicação do Código: TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 7

8 OBS: propõe extensa regulação de mecanismo de divulgação de documentos entre as partes em litígio (similar ao discovery norte-americano); - Traz algumas regras esparsas sobre diferentes temas; OBS: permite que lei estadual autorize concessão dos serviços de Junta Comercial a sociedades de propósito específico. TÍTULO II DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS - Altera regras esparsas do Código Civil; - Altera regras esparsas da Lei Processual de Recuperação e Falência (inclusive criando esse nome para a lei); - Altera dispositivos específicos do Código Penal; - Revoga diferentes dispositivos; - Regra de vigência indica apenas 6 meses após publicação. ******************** TFTS-# v1-PL_NOVO_CÓDIGO_COMERCIAL.DOC 8

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