ACTA Nº 1/

Transcrição

1 ACTA Nº 1/ No dia vinte e dois de Maio de dois mil e doze, pelas dez horas, reuniu-se na sede social, sita em Sintra, no Beloura Office Park Edifício 10, Quinta da Beloura, freguesia de São Pedro de Penaferrim, a Assembleia Geral de Accionistas da GLINTT GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, NIPC e Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Sintra , com o capital social de , Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. José Alberto Vasconcelos Tavares Moreira, tendo o mesmo sido secretariado pelo Secretário da Mesa, Dr. José António da Ponte Zeferino O Presidente da Mesa confirmou a regularidade da convocatória da Assembleia Geral e da sua publicação, prosseguindo com a confirmação da regularidade das comunicações de depósito de acções em instituições financeiras e dos instrumentos de mandato que legitimaram a presença dos Accionistas e seus representantes.---- Organizada a lista de presenças, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente representados os Accionistas Farminveste 3, Gestão de Participações, Lda, State Street Bank e Bank of New York Mellon, detentores de acções, representativas de 49,83% (quarenta e nove vírgula oitenta e três por cento) do capital social da Sociedade, conforme lista de presenças que constitui anexo da presente acta, pelo que a Assembleia se encontrava em condições de validamente se constituir e deliberar sobre todos os pontos constantes da respectiva ordem do dia, que é a seguinte: Ponto Primeiro: Deliberar sobre o relatório de gestão, o relatório de governo da Glintt e os restantes documentos de prestação de contas relativos ao exercício de Ponto Segundo: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados Ponto Terceiro: Deliberar sobre o relatório de gestão consolidado e as contas consolidadas referentes ao exercício de Ponto Quarto: Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Glintt em relação ao exercício de Ponto Quinto: Proceder à eleição de Vogal do Conselho Fiscal até ao termo do mandato em curso 2011/ Ponto Sexto: Proceder à eleição do Revisor Oficial de Contas para o mandato correspondente ao ano de Ponto Sétimo: Deliberar sobre a declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização Ponto Oitavo: Deliberar sobre a operação de Cisão-Fusão e de Fusão por Incorporação referente (i) ao destaque da unidade de negócio Consultoria da participada Glintt Technology Enabled Services, S.A. para a fundir na Sociedade, através de uma

2 operação de cisão-fusão, e, em simultâneo, (ii) à transferência global do património da participada Glintt ITC Information Technology Consulting, S.A., que se dedica exclusivamente à actividade de Consulting & Services, para a Sociedade, através de uma operação de fusão por incorporação, nos termos descritos no Projecto de Cisão-Fusão e de Fusão por Incorporação, incluindo sobre a alteração do n.º 1 do artigo 1.º (Denominação) e do artigo 3.º (Objecto) dos Estatutos da Sociedade Encontravam-se ainda presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração, bem como os membros do Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas da Sociedade O Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou aberta a sessão e iniciou os trabalhos cumprimentando os accionistas presentes, bem como os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Sociedade e ainda o representante da sociedade Revisora Oficial de Contas e o seu suplente. Após agradecer a sua presença, o Presidente da Mesa dirigiu-se aos presentes para questionar se alguém pretendia usar da palavra antes da entrada na discussão da ordem do dia. Seguidamente, o Presidente da Mesa deu a palavra ao Conselho de Administração da Sociedade, tendo usado da palavra o Administrador Dr. Luís Cocco que teceu diversas considerações sobre a evolução dos negócios da Sociedade no ano findo, a qual foi influenciada pela conjuntura desfavorável que afectou a actividade económica, reflectindo-se numa contracção do volume de negócios no mercado interno (-35% em relação a 2010) e no agravamento dos encargos financeiros. A contracção do volume de negócios no mercado interno foi apenas parcialmente compensada por uma expansão dos negócios no estrangeiro (mercados de Espanha, Angola, Europa Central e Brasil), os quais representaram já 15% do total do volume de negócios. Por sua vez o agravamento dos custos financeiros foi resultado de um aumento generalizado das taxas de juro praticadas pelos bancos e do aumento do endividamento. Por força desta evolução desfavorável, foi realizada uma reestruturação interna que implicou a dispensa de cerca de 100 colaboradores, que foram considerados sem perfil adequado para o desempenho das funções na Empresa, tendo esta reestruturação implicado um custo não recorrente de cerca de 1,2 milhões, que influenciou negativamente os resultados do exercício. Quanto ao futuro, e concretamente a 2012, salientou a aposta da Empresa em actividades de maior valor acrescentado e no aumento da quota dos mercados externos no volume de negócios face à persistência da conjuntura adversa no mercado interno. Referiu ainda o propósito de redução do endividamento, para dessa forma desagravar o peso dos encargos financeiros. Na área da evolução futura e das perspectivas de negócio, o Presidente da Comissão Executiva, Engº Mira Godinho, teceu algumas considerações salientando a aposta na internacionalização e na melhoria da rentabilidade da Empresa Seguiu-se a apresentação das contas individuais e consolidadas de 2011 pelo Administrador Dr. Luís Cocco, as quais evidenciam, em termos consolidados, um resultado positivo de cerca de 1,1 milhões, bastante inferior ao apurado em 2010 em consequência sobretudo dos custos não recorrentes associados à reestruturação acima

3 mencionada bem como ao agravamento dos custos financeiros. Em termos individuais a Sociedade apresentou um prejuízo de O Presidente da Mesa entrou então na apreciação e votação dos pontos constantes da ordem de trabalhos, tendo os pontos números 1 a 4 sido aprovados por unanimidade Quanto ao ponto número 5, eleição de um vogal e de um suplente para o Conselho Fiscal, ou seja do Dr. João Gaspar Lopes Ribeiro para vogal e do Dr. João Carlos Tovar Jalles para suplente, verificaram-se votos contra e votos de abstenção, o que representa 0,13% e 0,08% do total, respectivamente, tendo os votos a favor sido de equivalentes a 99,79% do total, pelo que a proposta foi aprovada por maioria Entrou-se depois no ponto número 6, eleição de um Revisor Oficial de Contas para o exercício de 2012, tendo sido aprovado, por unanimidade, a designação da BDO & Associados para membro efectivo, representada pelo Dr. José Martinho Soares Barroso e, para suplente, do Dr. João Paulo Cunha Ferreira O ponto número 7, referente à deliberação sobre a declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da GLINTT, SA, obteve aprovação por unanimidade Entrando-se, de seguida, na discussão do ponto número 8 da Ordem do dia, tomou a palavra o Administrador Dr. Luís Paulo Reis Cocco para enquadrar as operações de cisão-fusão e de fusão por incorporação sobre as quais deliberará a presente Assembleia e que consistem (i) no destaque da unidade de negócio Consultoria da participada Glintt Technology Enabled Services, S.A. (de ora em diante designada abreviadamente por GLINTT TES) para a fundir na Sociedade, através de uma operação de cisão-fusão, e, em simultâneo, (ii) na transferência global do património da participada Glintt ITC Information Technology Consulting, S.A. (de ora em diante designada por GLINTT ITC), que se dedica exclusivamente a actividade de Consulting & Services, para a Sociedade, através de uma operação de fusão por incorporação, tudo nos termos descritos no Projecto de Cisão- Fusão e de Fusão por lncorporação. Mais referiu que as presentes operações de cisão-fusão e de fusão por incorporação se encontram inseridas no âmbito mais vasto da reestruturação do Grupo GLINTT por áreas de negócio, que se encontra em curso Esclareceu ainda que não serão destacados quaisquer bens imóveis da GLINTT TES ou da GLINTT ITC para a Sociedade por força da cisão-fusão e da fusão por incorporação Referiu igualmente que o aviso aos credores exigido por força das operações de cisão-fusão e de fusão por incorporação em apreço foi publicado no sítio oficial da Internet de publicações societárias ( em 19 (dezanove) de Abril de dois mil e doze, nos termos exigidos pelo número cinco do artigo 100.º e pelo artigo 101.º-A do Código das Sociedades Comerciais (aplicáveis ex vi artigo 120.º do mesmo Código), tendo, nesta data, transcorrido já totalmente o prazo de 1 (um) mês após a publicação do referido aviso, sem que qualquer credor tenha manifestado a sua oposição

4 ------De igual modo, não foi recebido pela Sociedade qualquer parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente ao processo de cisão-fusão e de fusão por incorporação nos termos previstos no número 2 do artigo 101.º do Código das Sociedades Comerciais (aplicável ex vi artigo 120.º do mesmo Código) Declarou ainda, nos termos e para os efeitos do número 1 do artigo 102.º do Código das Sociedades Comerciais (aplicável ex vi artigo 120.º do mesmo Código), que desde a data de elaboração do Projecto de cisãofusão e de fusão por incorporação, não houve modificações relevantes nos elementos de facto em que o mesmo se baseou e que, nos termos do número 5 do mesmo preceito, este aspecto foi comunicado às administrações das demais sociedades participantes, as quais confirmaram igualmente não terem ocorrido tais modificações no que respeita a estas; sem prejuízo do exposto, foram identificados alguns lapsos de escrita no anexo 3 do Projecto de cisão-fusão e de fusão por incorporação, os quais, não tendo qualquer impacto significativo nas operações, se propõe sejam rectificados em conformidade Mais salientou que a Sociedade é a accionista única da GLINTT TES e da GLINTT ITC, as quais serão objecto de, respectivamente, cisão-fusão e de fusão por incorporação na Sociedade. Por este motivo, e em obediência ao disposto no n.º 3 do artigo 104.º do Código das Sociedades Comerciais, uma vez que, por efeito da fusão e da cisão-fusão (por via do artigo 120.º CSC), a Sociedade Incorporante não pode receber acções de si própria em troca das acções que detém no capital da GLINTT TES e da GLINTT ITC, não existirá qualquer relação de troca de participações sociais, nem consequentemente serão atribuídas à Sociedade quaisquer quantias em dinheiro por força da operação de cisão-fusão ou da operação de fusão por incorporação Acrescentou ainda que estas operações de cisão-fusão e de fusão por incorporação implicarão a transformação da Sociedade numa sociedade operacional (deixando de ter a natureza de SGPS), com a consequente alteração da denominação social para GLINTT GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, S.A., bem como a alteração do objecto social, o qual passará a referir-se às actividades que a Sociedade passará a desenvolver directamente, pelo que, conforme consta expressamente do Projecto de Cisão-Fusão e de Fusão por Incorporação, se propõe que o n.º 1 do Artigo Primeiro e o Artigo Terceiro dos estatutos da Sociedade passem a ter a seguinte redacção: ARTIGO PRIMEIRO (Denominação Social) UM A sociedade, constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a denominação de GLINTT GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, S.A., e rege-se pelo presente Contrato de Sociedade e pela legislação comum em vigor. ( ) E ARTIGO TERCEIRO (Objecto)

5 1. A sociedade tem por objeto a gestão e prestação de serviços de assessoria e consultadoria informática; de consultadoria de gestão/organização; de engenharia e manutenção de sistemas informáticos; de arquitectura de sistemas de informação e comunicações e de desenvolvimento de software, bem como a produção e comercialização de soluções de software e de hardware. 2. Por deliberação da respectiva Administração, a sociedade poderá, em conformidade com a lei, subscrever e adquirir participações em sociedades, qualquer que seja o seu tipo e objeto, sujeitas ao direito português ou a direito estrangeiro, incluindo as que sejam reguladas por leis especiais e, ainda, participar em outras entidades, nomeadamente, em agrupamentos complementares de empresas ou em agrupamentos europeus de interesse económico, e em consórcios e contratos de associação em participação Concluiu referindo que as operações de cisão-fusão e fusão por incorporação foram objecto de pareceres favoráveis do Revisor Oficial de Contas e do Conselho Fiscal da Sociedade e dos Fiscais Únicos da GLINTT ITC e da GLINTT TES, bem como do Revisor Oficial de Contas Independente designado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas a pedido conjunto das administrações das sociedades participantes na cisão-fusão e na fusão, os quais, juntamente com os demais elementos exigidos por lei, haviam sido disponibilizados por cada uma das sociedades participantes, em obediência aos prazos legais aplicáveis Colocado a votação, foi então aprovado por unanimidade, com os votos favoráveis de todos os accionistas presentes, o Projecto de cisão-fusão e de fusão por incorporação da Sociedade, tal como elaborado pelos Conselhos de Administração das sociedades participantes, incluindo, designadamente: a) A cisão-fusão da GLINTT TES, mediante o destaque dos bens agrupados na unidade económica Consultoria, na Sociedade, nos termos e condições previstos no Projecto de cisão-fusão e de fusão por incorporação e, bem assim, a rectificação dos lapsos de escrita detectados no anexo 3, conforme documento que, uma vez rubricado pelo Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral, fica a fazer parte integrante da presente acta; b) A manutenção da GLINTT TES, sem qualquer redução do respectivo capital social (o qual se encontra integralmente liberado e que, somado à reserva legal, ultrapassa o valor do respectivo património) sem quaisquer alterações ao seu Contrato de Sociedade; c) A transferência global do património da GLINTT ITC, que se dedica exclusivamente à actividade de Consulting & Services, através de fusão por incorporação na Sociedade, nos termos estabelecidos na alínea a) do n.º 4 do artigo 97.º CSC; d) A aprovação da alteração aos Estatutos da Sociedade, com a redacção que constava do Projecto de cisãofusão e de fusão por incorporação e supra indicada e conforme documento que, uma vez rubricados pelo Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral, ficam a fazer parte integrante da presente acta De seguida, foi decidido conferir poderes a qualquer membro do Conselho de Administração para, individualmente, em representação da Sociedade, praticar todos os actos necessários à execução das

6 deliberações adoptadas no âmbito do presente Ponto, designadamente para promover o registo da cisão-fusão e fusão por incorporação Finda a Ordem do Dia e ninguém mais querendo usar da palavra, pelas onze horas o Presidente da Mesa deu por encerrada a sessão, da qual se lavrou a presente acta, que vai ser assinada pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral da Sociedade