Formulário de Referência LUPATECH S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 36

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 85

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 180

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 214

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 246

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 276

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Thiago Piovesan Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Doebeli Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 276

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/03/2008 a 31/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Rotatividade dos auditoria independentes, conforme artigo 31 da Instrução CVM 308/1999. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Fernando Carrasco 24/03/2008 a 31/03/ Marcelo de Figueiredo Seixas 13/04/2012 a 28/03/ Auditoria das demonstrações financeiras (controladora) preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS e BRGAAP), incluindo revisões trimestrais (ITRs) e mapeamento dos controles para monitoramento de obrigações contratuais. Exercício de 2011: Brasil R$ e Outros países: R$ /06/2012 Brasil R$ e Outros Países: R$ (Serviços prestados de revisão das informações trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2012). Outros: Exercício de 2011: Serviços que não de auditoria R$ (Serviços relacionados a emissão de carta conforto sobre informações financeiras específicas para emissão de Prospecto da Oferta Pública) 30/06/2012: R$ Serviços relacionados a trabalhos de revisão da avaliação da LOFS e; R$ Serviços de auditoria contábil referente a incorporação da San Antonio Brasil S.A. N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Carlos Gomes, 403, 12º andar, Boa Vista, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , fcarrasco@deloitte.com Avenida Carlos Gomes, 403, 12 andar, Boa Vista, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , mseixas@deloitte.com PÁGINA: 2 de 276

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras (controladora) preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS e BRGAAP), incluindo revisões trimestrais (ITRs); Free translation - DFs em 31/12/13; mapeamento dos controles para monitoramento de obrigações contratuais; e Auditoria das subsidiárias sediadas na Argentina e Colômbia. Exercício de 2013: Pela execução dos serviços objeto da contratação, honorários no valor de R$ ,00 para a controladora e controladas sediadas no Brasil, os quais contemplam, exclusivamente, a remuneração dos trabalhos a serem realizados, sob consideração das diversas categorias profissionais que deverão ser envolvidas na execução destes. Outros: Pela execução dos serviços a serem realizados nas controladas sediadas na Argentina os honorários estimados serão equivalentes ao montante de US$ ,00 convertidos em moeda local. Em relação à controlada sediada na Colômbia, os honorários estimados serão equivalentes a US$40.000,00 convertidos em moeda local. N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Cristiano Jardim Seguecio 01/04/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8ª andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , cseguecio@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 276

10 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 276

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,28 Ativo Total , , ,65 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,06 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 276

12 3.2 - Medições não contábeis A Companhia divulgou no decorrer do último exercício social a medição não contábil ou EBITDA ou LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) das operações continuadas, conforme apresentado abaixo. Reconciliação do EBITDA das operações continuadas com o Lucro (Prejuízo) Líquido das operações continuadas EBITDA das Operações Continuadas Exercício de 2010 Exercício de 2011 Variação % 2011/2010 Exercício de 2012 (em milhares de reais, exceto percentuais) Variação % 2012/2011 Prejuízo Líquido das Operações Continuadas (68.072) ( ) 216,3% ( ) 166,6% Depreciação e Amortização (28.507) (28.069) -1,5% (38.353) 36,6% Despesas (Receitas) Financeiras (92.916) ( ) 113,7% ( ) 11,3% Imposto de Renda e Contribuição Social (11.197) (8.871) -20,8% (11.441) 29,0% Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (10.222) -166,7% (39.389) 285,3% Total EBITDA das Operações Continuadas ,3% ( ) -968,9% Nós calculamos o EBITDA como o lucro líquido, antes do imposto de renda e da contribuição social, das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e amortização. Em razão do cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair dívidas adicionais para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) ou internacionais (IFRS), e não deve ser considerado como alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com a definição de EBITDA utilizada por outras companhias. Porém, uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros ou prejuízos, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. PÁGINA: 6 de 276

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos Recentes Não existem eventos recentes ou subsequentes. PÁGINA: 7 de 276

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Regra estatutária: de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Política adotada pela Companhia: Cabe ao nosso Conselho de Administração propor à assembleia geral a retenção de lucros. O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo constituição de reserva legal nem distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Regra estatutária: de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Política adotada pela Companhia: Cabe ao nosso Conselho de Administração propor à assembleia geral a retenção de lucros. O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo constituição de reserva legal nem distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Regra estatutária: de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Política adotada pela Companhia: Cabe ao nosso Conselho de Administração propor à assembleia geral a retenção de lucros. O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo constituição de reserva legal nem distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. PÁGINA: 8 de 276

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Anual. Poderemos, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral, distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital, e o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Inexiste qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a nos, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Anual. Poderemos, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral, distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital, e o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Inexiste qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a nos, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Anual. Poderemos, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral, distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital, e o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Inexiste qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a nos, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 9 de 276

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,60 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 10 de 276

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 11 de 276

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,41 Índice de Endividamento 9, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 276

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,46 Garantia Flutuante ,33 0,00 0,00 0, ,33 Quirografárias , ,66 0, , ,63 Total , , , , ,42 Observação PÁGINA: 13 de 276

20 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações contábeis constantes do nosso Formulário de Referência tomam por base as demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2011 foram reapresentadas para classificar separadamente o resultado das operações descontinuadas, de forma que as divulgações se relacionem com todas as operações que tenham sido descontinuadas à data do balanço patrimonial de 31 de dezembro de Adicionalmente, cabe ressaltar que não apresentamos o índice de endividamento do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, no item 3.7, em virtude da ocorrência de patrimônio líquido negativo nesses exercícios. O índice de endividamento financeiro (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) de tais exercícios sociais, se calculado, resultaria em um valor inferior a zero pelo fato de a posição de nosso patrimônio líquido ser negativo naquelas datas, conforme apresentado abaixo: 31/12/ /12/2011 Montante total da dívida, de qualquer natureza , ,93 Patrimônio Líquido ( ,34) ( ,69) Índice de endividamento Inferior a zero Inferior a zero Todas as demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 14 de 276

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento a. Relacionados à Companhia As nossas receitas dependem em grande parte dos investimentos e despesas operacionais das empresas de exploração e produção (E&P), sendo a maior parcela de tais investimentos e despesas concentrados na Petrobras, que responde por parte significativa das nossas receitas. Os dispêndios e os pedidos das empresas de E&P poderão ser atrasados, reduzidos ou cancelados, o que poderia ter um efeito adverso significativo sobre os nossos negócios. Somos uma empresa fornecedora de manufaturas e serviços principalmente para o setor de petróleo e gás, com exposição direta às fases de desenvolvimento e produção, sendo o desenvolvimento a etapa de construção da infraestrutura que, ao ser concluída, permitirá a produção de petróleo e gás, e a produção a etapa de extração do petróleo e gás, para qual prestamos serviços de manutenção da infraestrutura, bem como a venda de manufaturas para reposição. Parte significativa das nossas vendas está atrelada a projetos de um principal cliente, a Petrobras, diretamente ou por meio de empresas que prestam serviços a ela. Estes investimentos poderão se concentrar em negócios aos quais não temos exposição, como por exemplo, serviços e equipamentos utilizados para perfuração de poços na etapa de exploração, o que poderá nos afetar adversamente. Caso as empresas de E&P, especialmente a Petrobras, reduzam suas despesas e investimentos ou cancelem, reduzam ou atrasem nossos pedidos, a nossa capacidade de gerar receitas poderá ser comprometida, resultando em efeitos adversos significativos. Produzimos manufaturas de alto padrão tecnológico e extremamente customizados e, por esta razão, estamos sujeitos a riscos operacionais relacionados ao uso das nossas manufaturas com aplicações críticas de alto risco operacional, bem como a riscos relativos a acidentes de grande porte ou perdas casuais e aos limites da nossa cobertura de seguros, o que pode afetar adversamente os nossos resultados. Algumas manufaturas e serviços ofertados por nós, em razão de sua natureza, trazem risco inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. Por exemplo, as nossas válvulas são utilizadas em plataformas de produção de petróleo e linhas de produção de empresas. Uma falha no funcionamento dessas válvulas pode trazer grandes prejuízos, como acidentes de grande porte ou perdas casuais, e a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Uma contingência significativa associada a uma falha em uma das nossas manufaturas pode afetar-nos adversamente. Adicionalmente, podemos não ser capazes de obter seguro para todos os riscos envolvidos em nossas operações em razão da falta de cobertura disponível no mercado ou em razão do elevado custo de tais coberturas. Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados por incêndios, explosões ou queda de raios. No entanto, a ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites destas poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente. A nossa estratégia de crescimento prevê investimentos de capital que demandarão recursos financeiros aos quais podemos não ter acesso, o que poderá nos afetar adversamente. A indústria de petróleo e gás requer grande investimento de capital e a nossa estratégia de crescimento poderá demandar dispêndios de capital significativos em nossos negócios e operações. Caso não obtenhamos receita suficiente de nossas operações e necessitemos de financiamentos, poderemos ter capacidade limitada para obter o capital necessário para suportar nossas operações futuras. Não é possível assegurar que as fontes de recursos estarão disponíveis, em termos aceitáveis ou em quaisquer termos, para nós no futuro, e quando necessário. Caso o acesso às linhas de crédito seja restrito ou o custo de financiamento aumente, as nossas operações podem ser adversamente afetadas. Os financiamentos futuros, se disponíveis, podem resultar em aumento nas despesas com juros e amortização, aumento nos níveis de alavancagem e redução de recursos disponíveis para financiar nosso crescimento. Caso não sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional no futuro, poderemos ser forçados a reduzir ou atrasar nossos desembolsos de capital, vender nossos ativos ou reestruturar nossas dívidas, sendo que qualquer um desses eventos poderá afetar adversamente nossos negócios e nossa situação financeira. O nosso nível de endividamento geral é significativo devido aos financiamentos obtidos para a execução da nossa estratégia de crescimento. PÁGINA: 15 de 276