A Salus Infraestrutura Portuária S.A. ( Sociedade ) foi constituída em 27 de março de 2012.

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1 SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Salus Infraestrutura Portuária S.A. ( Sociedade ) foi constituída em 27 de março de A Sociedade tem por objeto social a implementação de projeto de investimento na área de infraestrutura portuária, qual seja, a execução, por si ou por terceiros da dragagem e manutenção do Canal de Piaçaguera no município de Cubatão, Estado de São Paulo, assim como a condução de todas as demais atividades necessárias à consecução deste projeto. Em 27 de dezembro de 2013 foi assinado o instrumento particular de venda e compra de ações, no qual a sócia RB Capital Fundo de Investimento em Participações transfere 999 cotas da Sociedade para a RB Capital Holding S.A. pelo preço de R$1,00 (um real) tendo em vista o patrimônio negativo. Em 26 de agosto de 2014, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações no valor total de até R$ em oferta pública de distribuição a ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em 6 de outubro de 2014, as sócias RB Capital Holding S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda. venderam as ações da Sociedade pelo valor patrimonial de R$356 ao RB Capital Salus Infraestrutura I Fundo de Investimento em Participações. Em 22 de outubro de 2014, foi aprovada na ata da reunião do conselho de administração a emissão de nota promissória no valor nominal de R$ Em 22 de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração do valor total da emissão de debêntures de até R$ para no mínimo R$ e no máximo R$ , alterando também a quantidade de debêntures de até para no mínimo e no máximo R$ Em 23 de outubro de 2014, a sócia RB Capital Salus Infraestrutura I Fundo de Investimento em Participações vendeu ações da Sociedade pelo valor de R$4 a VLI S.A. Em 23 de outubro de 2014, foi assinado o instrumento particular de escritura da primeira emissão de debêntures, com data de emissão em 15 de outubro de 2014, de valor total de no mínimo de R$ , aditado em 29 de dezembro de 2014 para R$ , que poderá variar de acordo com a taxa de juros remuneratórios. Em 31 de dezembro de 2014, a Sociedade encontrava-se em fase pré-operacional. 8

2 2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras estão apresentadas reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras, tais como foram aplicadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes de caixa Incluem os montantes em conta-corrente bancária Passivos financeiros Mensurados pelo valor de custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos. As despesas de juros são reconhecidas por meio da aplicação da taxa de juros efetiva Outros passivos Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data de encerramento dos exercícios Prejuízo básico por ação Calculado dividindo o prejuízo do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício Normas e interpretações novas e revisadas em 2014 As normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ) novas e revisadas a seguir, em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014, foram adotadas nas demonstrações financeiras. A adoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve nenhum efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios corrente e anterior. IFRIC 21 Taxações/Imposições. CPC 39/IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros. CPC 38/IAS 39 - Novação de Derivativos e Continuidade de Contabilidade de Hedge. 9

3 2.7. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas Pronunciamento Descrição IFRS 9 Instrumentos Financeiros (5) IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (4) Modificações à IFRS 11/CPC 19 (R2) Acordo Contratual Conjunto (3) Modificações às IAS 16/CPC 27 e IAS 38/CPC 04 (R1) Esclarecimento dos métodos de depreciação e amortização aceitáveis (3) Modificações às IAS 16/CPC 27 e Agricultura: Plantas produtivas (3) IAS 41/CPC 29 Modificações à IAS 19/CPC 33 (R1) Plano de Benefício Definido: Contribuição do Empregado Modificações às IFRSs Melhorias anuais nas IFRSs ciclo (2) Modificações às IFRSs Melhorias anuais nas IFRSs ciclo (1) (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2014, com exceções. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de (4) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de (5) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de É esperado que esses pronunciamentos sejam emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados Lei nº /14 A Lei nº , de 13 de maio de 2014, trouxe mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Entre os seus principais dispositivos, está a extinção do Regime Tributário de Transição RTT, introduzido pela Lei nº /09. Dessa forma, será estabelecido um regime definitivo de tributação tendo em vista as novas normas contábeis adotadas no Brasil. A referida Lei entrará em vigor, obrigatoriamente, a partir do ano-calendário 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário A Administração da Sociedade não espera efeitos significativos pela sua adoção e adotará seus dispositivos a partir do ano-calendário

4 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Bancos 2 10 Aplicação financeira (a) (a) Aplicação financeira com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. A referida aplicação financeira possui remuneração próxima à 98% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. (b) 4. DESPESAS ANTECIPADAS Referem-se aos custos de captação incorridos para a 1ª para emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações em oferta pública de distribuição a ser registrada na CVM Consultoria 62 Taxas e emolumentos 166 Advogados 941 Publicações 117 Outros PARTES RELACIONADAS RB Capital Companhia de Securitização 10 Referia-se a reembolso de despesas pagas pela RB Capital Companhia de Securitização em nome da Sociedade. O valor foi reembolsado em 25 de julho de NOTA PROMISSÓRIA 11 Em 22 de outubro de 2014, foi aprovada na ata da reunião do Conselho de Administração a emissão de nota promissória no valor nominal de R$ com data de emissão em 23 de outubro de 2014 e vencimento em 23 de abril de Os recursos líquidos serão utilizados para o financiamento parcial da 1ª fase do projeto de investimento na área de infraestrutura portuária, qual seja, a execução da dragagem, melhoramento e manutenção do canal localizado no trecho interior do Canal Piaçaguera. A nota promissória fará jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia.

5 Nota promissória valor nominal Custos de emissão (272) Juros remuneratórios 255 Amortização dos custos de emissão CAPITAL SOCIAL a) Capital social O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2014 é de R$420 (R$33 em 2013) e está dividido em ações ( ações em 2013) ordinárias e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas na proporção a seguir: Sócios Ações % RB Capital Salus Infraestrutura I - FIP ,00 VLI S.A , , Sócios Ações % RB Capital Holding S.A ,997 RB Capital Serviços de Crédito Ltda. 1 0, ,00 b) Aumentos de capital Em 30 de dezembro de 2013 foi aprovado o aumento de capital social mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de R$32, com a emissão de novas ações ordinárias pelo preço de R$1,00 pela acionista RB Capital Holding S.A. Em 11 de julho de 2014 foi aprovado o aumento de capital social mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de R$10, com a emissão de novas ações ordinárias pelo preço de R$1,00 pela acionista RB Capital Holding S.A.. Em 22 de agosto de 2014 foi aprovado o aumento de capital social mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de R$377, com a emissão de novas ações ordinárias pelo preço de R$1,00 pela acionista RB Capital Holding S.A. 12

6 8. DESPESAS POR NATUREZA São compostas por: Anúncios e publicações Despesa com advogados 5 - Despesa com auditoria Despesa com despachantes 2 2 Despesas com cartórios 4 - Outros Classificadas como- Despesas gerais e administrativas RESULTADO FINANCEIRO Receita financeira Rendimentos de aplicação financeira 253 Despesas financeiras Juros remuneratórios da nota promissória 255 Amortização dos custos de emissão de nota promissória PREJUÍZO POR AÇÃO O prejuízo e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do prejuízo básico por ação são conforme segue: Prejuízo do exercício (127) (32) Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do prejuízo básico por ação Prejuízo básico por ação (0,73) (0,03) A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e, por isso, não calculou o prejuízo diluído por ação. 13

7 11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Instrumentos financeiros por categoria Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2014 e de 2013: Classificação Valor de Valor mercado contábil Valor contábil Valor de mercado Ativo- Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Passivos- Nota promissória Outros passivos ao custo amortizado Fornecedores Outros passivos ao custo amortizado Valor justo e categoria dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Sociedade contabilizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 possuem valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que administram os fundos de investimento em que parte dos recursos da Sociedade é aplicada. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizados no mercado atual. Hierarquia do valor justo A mensuração dos instrumentos financeiros está agrupada em níveis de 1 a 3, com base no grau em que seu valor justo é cotado: Nível 1 - preços cotados nos mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 - outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente. 14

8 Nível 3 - técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. Os instrumentos financeiros da Sociedade enquadram-se no nível 2. Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que se aproximam dos saldos contábeis. Nota promissória A Administração da Sociedade entende que, dadas as condições de mercado e a estrutura da emissão, o saldo contábil das notas promissórias é semelhante ao valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de Considerações gerais A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate Gestão de risco de moeda estrangeira A Sociedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira da Sociedade baseia-se em instrumentos financeiros denominados em reais Exposição a riscos de taxas de juros e índices de preços A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, especialmente à variação do CDI. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e hedge na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Instrumentos financeiros Índice Ativo- Aplicações financeiras CDI Passivo- Notas Promissórias CDI Gestão de risco de mercado 15

9 A Sociedade não está exposta a risco de mercado em seus instrumentos financeiros Gestão do risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração desse risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo o pagamento de juros estimados: Média ponderada de taxa de juros Até 3 meses De 4 a 12 meses Acima de 12 meses Total Notas promissórias 12,30% Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente, emissor ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. A Sociedade não detectou nenhum risco de crédito em suas operações Análise de sensibilidade A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, para um horizonte de 12 meses, conforme determinado pela Instrução CVM nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: Cenário base: estimativa de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2014 e o mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. 16

10 Premissas A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de suas aplicações financeiras e de suas notas promissórias. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Premissas Cenário - base Cenário adverso Cenário remoto Redução da taxa do CDI- Aplicações financeiras 12,30% 9,23% 6,15% Aumento da taxa do CDI- Notas promissórias 12,30% 15,37% 18,45% Análise da Administração Instrumento financeiro Fator de risco Risco Cenário - base Cenário adverso Cenário remoto Ativo financeiro: Aplicações financeiras Passivo financeiro: Notas promissórias Taxa de juros Taxa de juros Redução da taxa do CD I Aumento da taxa do CDI Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. 12. EVENTO SUBSEQUENTE Conforme prospecto preliminar de distribuição pública de debêntures simples, no dia 26 de fevereiro de 2015 a Sociedade encerrou o processo de bookbuilding das debêntures nos termos do artigo 2º da Lei nº , que possuem data de liquidação prevista para 23 de março de O valor total mínimo de emissão será de R$ APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 16 de março de

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