JP Morgan Brasil TMT Day. 27 de Novembro, 2008

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1 JP Morgan Brasil TMT Day 27 de Novembro, 2008

2 1 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Histórico da Oi: Um Caso de Transformação 7 Nossa Estratégia e Principais Resultados 10 Destaques Operacionais e Financeiros Consolidados 16 Expectativas para o Futuro 24

3 A Evolução das Telecomunicações no Brasil: Principais Aspectos Pós-Privatização Presente 08 Pré-Privatização Regulação Construção do Arcabouço Regulatório Foco em universalização e qualidade do serviço Foco na competição Tecnologia Fixa: Analógico Móvel Analógico Fixa e móvel expandindo Plataformas claramente diferenciadas Lançamento GSM Convergência em estágio inicial Iniciativas quadruple play incipientes Ambiente Competitivo Monopólio do governo Múltiplos players no pós privatização Tendências de consolidação Mercado Demanda reprimida no fixo e no móvel Forte crescimento das penetrações fixas e móveis Início da banda larga Maturidade da fixa Crescimento móvel e banda larga Bundles, com objetivo de one-stop-shop 2

4 Competição: Principais Grupos de Telecom no Brasil Market Share de Clientes - Setembro 2008 Oi*** Brasil Telecom*** TMAR Oi (GSM)* Brasil Telecom BRT GSM Região I Região I Região II Região II 34% 16% 20% 4% Proposta de aquisição BrT+Oi Embratel (LD) Telmex / AMX Claro (GSM) Telefônica (TSP) Telefonica*** Vivo(CDMA/GSM) TEF/PT** TIM (GSM) (Somente móvel) Região IV 12% 25% Região III 29% 30% 25% Market-share das linhas em serviço fixas Market-share de clientes móveis * Inclui Amazônia Celular **Inclui Telemig Celular *** Também opera Longa Distância e Transmissão de Dados nacionalmente 3

5 Telecomunicações no Brasil Tendências de Longo Prazo Serviços tradicionais fixos têm enfrentado cenário adverso, enquanto móvel e banda larga seguem ritmo forte de crescimento Tendências Mercadológicas Mercado Brasileiro (Fixa, Móvel e Banda Larga) Milhões de acessos Encolhimento de Voz Local Perda de acessos Banda Larga Fixo Menor tráfego por terminal (substituição Fixo-Móvel) Mercado mais competitivo com novas entrantes Penetração: 51% dos domicílios Móvel Fixo 167,7 7,7 191,6 9,6 Móvel Expansão na Móvel com forte competição Forte evolução do mercado, principalmente pré-pago ( chip avulso ) ARPU da indústria estável Diferentes modelos de negócios Penetração: 73% dos habitantes 74,7 0, Banda Larga Aceleração de Banda Larga Competição acirrada em áreas com concentração de clientes alto-valor Expansão contínua e queda do ARPU 3G muda a dinâmica Penetração: 18% dos domicílios 27, Set/08 Fonte: ANATEL e Teleco; Análise da equipe 4

6 Telecomunicações no Brasil - Mercado Móvel e Banda-Larga Adições líquidas aceleram na Móvel e Banda-Larga Mercado Móvel Mercado de Banda Larga Milhões clientes 140,8 121,0 112,8 33,7 99,9 RIII 29,3 86,2 27,3 24,3 36,7 21,3 32,3 RII 30,3 27,9 25,6 70,3 RI 59,4 39,3 47,7 55, Sep/07 Sep/08 Milhares de acessos ADSL Outros Sep/08 Mercado móvel mantêm rapido crescimento: Adições líquidas acumuladas de Set07-Set08 66% acima dos 12 meses anteriores Chip avulso é tendência do mercado Região I continua crescendo acima da média Banda-larga: Forte crescimento Penetração Banda-larga: 17% dos domicílios 70% dos acessos de banda-larga são ADSL Fonte: ANATEL; Análise da Equipe 5

7 6 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Histórico da Oi: Um caso de transformação 7 Nossa Estratégia e Principais Resultados 10 Destaques Operacionais e Financeiros Consolidados 16 Expectativas para o Futuro 24

8 Estrutura Acionária Atual Agosto / 2008 BNDESPar 31,383% Fiago 24,952% AG Telecom 19,325% L. F. Tel 19,325% Fund. Atlântico 5,015% Telemar Participações é o principal acionista da TNL com Free-Float - TNL 5.5%* Telemar Participações S.A. 17,9%* 53,2% das ações ordinárias Duas empresas abertas: TNLP(TNE) e TMAR ON: 46,2% PN: 100,0% Total: 82,1% Free-Float TMAR Tele Norte Leste Participações S.A. (TNLP) 81,9%* Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) Linha Fixa TNLP é listada na Bovespa (TNLP4) e na NYSE (TNE) TMAR é negociada apenas na Bovespa (TMAR5) ON: PN: 2,6% 20,7% 100% 19% 100%** 100% Telemar Participações possui 13mm ações Preferenciais Total: 12,5% emitidas pela TMAR 100% Móvel Móvel TV a Cabo e Banda-larga Serviços de Internet (ISP) * Capital Total ** Atualmente detida pela TNLP, mas deverá ser transferida para TMAR 7

9 Perfil da Oi Líder em soluções integradas de telecom, a Oi mantém sólida posição financeira, continuamente superando suas próprias metas Líder em soluções integradas de telecom no Brasil Unidades Geradoras de Receitas somam 36,1 milhões, incluindo acessos fixos, móveis, banda larga (ADSL e cabo) e TV Forte cultura de execução, comprovada pela superação de metas Integração de 16 operadoras fixas independentes; Liderança em mobilidade na RI com menos de 3 anos do lançamento; liderança nos serviços de ISP* após 7 meses meses do lançamento (banda larga) e 10 meses (Dial); Administração qualificada e focada na execução da estratégia Sólida posição financeira Equilíbrio entre negócios de crescimento (móvel/banda larga) e de serviços fortes geradores de caixa (fixo) Alavancagem adequada, forte posição de caixa e cronograma de amortização da dívida bem distribuído Foco em disciplina financeira Receita Líquida R$ bilhões CAGR: 13,9%a.a. 2,8x 17,6 6, EBITDA CAGR: 11,6%a.a. R$ bilhões 2,4x 6,5 2, * ISP Provedor de Internet 8

11 Diretrizes Estratégicas Para enfrentar cenário desafiador, Oi busca tirar proveito de suas vantagens competitivas em busca da diferenciação Manter o foco na convergência Geração de sinergias, fidelização do cliente, potencial para aumento de receitas e redução do custo de aquisição do cliente Elemento essencial na oferta de serviços integrados Ampliar a Oferta de Banda Larga Expansão da cobertura, disponibilidade e velocidade Lançamento 3G (RI e RIII) Explorar as alternativas de crescimento na móvel, mantendo rentabilidade Ofertas diferenciadas Modelo sim-card: baixo custo de aquisição Foco nas vendas de bundles para o pós-pago Entrada em novos mercados (SP) Ampliar a eficiência e controle de custos Melhoria de processos internos Implementação das melhores práticas Atuar como um agente consolidador Participar ativamente no cenário de consolidação, avaliando as oportunidades que tem se configurado no setor 10

12 Oi Móvel No pós-pago, oferta de bundles Com novo patamar de adições líquidas mensais a partir do 2T07, Oi Conta Total já representa 26,0% da base pós-paga no 3T08 Oi Conta Total (produto bundle ) base de assinantes Mil usuários Pacote de telefonia fixa, móvel e acesso à internet 5 planos* Chamadas ilimitadas entre telefones fixo Acesso ilimitado à internet Pacote gratuito de minutos de longa distância nacional incluído % Pós-pago** Adições líquidas mensais (mil) Dez/05 Jun/06 Dez/06 Jun/07 Dez/07 Jun/08 1,3 4,8 9,0 14,0 20, ,3 41 Set/08 26,0 45 *OCT Light, OCT 1, OCT2, OCT3 e OCT4, variando de 50 a 1000 minutos fixos por mês, Internet dial a Oi Velox 1 mega, Oi móvel compartilhado com até 3 dependentes 11

13 Oi Móvel No pré-pago, sucesso de Oi Ligadores ampliou ativações Campanha Oi Ligadores ainda sucesso nas novas linhas pré-pagas Clientes Pré-pagos Oi Cartão Total Milhões usuários TNCP Adições líquidas (milhões) 17,1 1,3 Cartão pré-pago: créditos usados no móvel, fixo e telefones públicos Recarga virtual, sem necessidade de cartão (on the air) Micro recarga (R$1) Crédito especial, quando cliente não puder recarregar Bônus mensais para clientes Oi Cartão Total Recarga mínima: R$ 10 (bônus de R$150 para Oi Móvel ou Fixo) Representa menores tarifas em chamadas na rede Oi (on-net) ou maior tempo de conversação 8,5 9,6 10,7 11,2 13,4 1,11 1,12 0,52 2,15 Oi Ligadores: Results 15,8 Dec/05 Jun/06 Dec/06 Jun/07 Dec/07 Jun/08 18,3 Impacto positivo em novas recargas (maior recarga média e maior percentual de usuários que recarregam) 1,30 Base de clientes Ligadores (Set/08): 12,2 milhões (67% base de clientes pré-pagos) Sep/08 1,26 Obs: Promoção de lançamento: recarga de R$10 e R$25 bônus de R$100 e R$250, respectivamente para Oi Móvel ou Fixo. 12

14 Oi Velox Ampliação da Representatividade Em linha com o patamar de crescimento no 2T07, Oi Velox expandiu 115 mil terminais no 3T08 Oi Velox Base de Assinantes mil usuários CAGR 02-07: 106% Oi Velox Receita Bruta R$ milhões CAGR 02-07: 102% 26,4% 23,6% 1.918* Set/ M07 9M08 % LES 0,3 1,4 3,3 5,4 7,8 10,7 13,4 % Receita TNL 0,2 0,7 1,7 2,8 3,8 4,5 4,4 5,1 Presença em 428 cidades em Junho 2008 Planeja alcançar 480 cidades até o final de 2008 *Inclui banda larga via cabo da Oi Tv (52.000). 13

15 Oi Móvel - Resultados da Estratégia Foco em rentabilidade leva margem EBITDA do negócio móvel para um patamar superior ao da média de mercado Parcela da base pós-paga % Market Average Oi ARPU 24% R$ Oi Mercado 20% 19% 19% 19% 19% 17% 14% 18% 18% 16% 16% Margem EBITDA Set/ % Market Average Oi 28% 34% 25% 19% 16% 19% 24% 25% 6% 4% 15% 12% T M08 14

17 Unidades Geradoras de Receitas Oi Móvel e Oi Velox seguem como principais alavancas da base de usuários Base de Usuários Unidades Geradoras de Receitas; milhões +23,3% Revenue Generating Units Crescimento 10,4% a.a. (05-07) Aceleração do ritmo de crescimento nos últimos 12 meses para 23,3% CAGR 05-07: 10,4%a.a. 37,8 0,06*** 31,7 28,6 30,6 26,0 21,9 16,0 14,9 13,1 Oi Móvel** 10,3 Oi Velox* 0,8 1,1 1,5 1,4 1,9 Oi Fixo Desafio: mater base atual Liderança de mercado na RI Oi Móvel Principal alavanca de crescimento Ampliação da liderança de mercado para 31,1% Banda Larga Oferecido via Oi Velox Início das ofertas 3G 72% de market-share na RI (2007) Oi Fixo 14,9 14,4 14,2 14,3 13, set/07 set/08 TV por assinatura Aquisição da Oi TV Acordo comercial com a Sky Compra de licenças de DTH Redução do churn * Considera usuários banda larga da Oi TV a partir do 2T08; ** Inclui clientes da Amazônia Celular (TNCP) no 2T08. 16

18 Base de Usuários Oi Móvel e Banda-Larga A Oi é a única operadora móvel que aumentou seu market-share com ganhos de margem. Forte demanda acelerou o crescimento no mercado de banda-larga. Oi Móvel*: Evolução e Mix Pré-Pós Milhões de usuários Banda-larga Base de clientes Mil usuários CAGR 05-07: 24,6% a.a. Total 10,3 13,1 16,0 14,9 21,9 CAGR 05-07: 37,3% a.a. +37,7% * 18, Pre 8,5 10,7 13,4 12,4 805 Pos 1,9 2,4 2,6 2,5 3,5 Market Share RI (%) Dez/05 Dez/06 Dez/07 Set/07 Set/08 26,3 27,4 26,9 27,0 31,1 % das LES Res set/07 set/08 5,4 7,8 10,7 9,7 13,4 Margem EBITDA 16,1 12,3 27,5 26,0 33,7 *Acessos via banda-larga; +52 mil acessos de banda-larga via Cabo (Oi-TV) 17

19 Oi - Destaques Financeiros Consolidados Receita Líquida Consolidada (R$ milhões) Receita Líquida Consolidada R$ milhão Abertura da Receita Consolidada (Receita Bruta) Assinatura CAGR 02-07: 8,2% a.a. Tráfego Local Tráfego LD 2007 Uso de Rede * Telefones Públicos, Serviços Adicionais, Voz Avançada e Outros +6,3% 9M M08 Dados Outros* Móvel ,6% 32,9% 12,9% 9,3% 5,6% 7,7% 3,0% ,5% 21,6% 15,3% 3,0% 10,4% 8,0% 14,3% ,8% 18,6% 14,3% 2,4% 11,4% 7,9% 17,6% 9M08 25,7% 15,8% 14,5% 2,6% 12,4% 6,3% 22,7% Principais impactos 9M08 x 9M07 Favoráveis: Fixo-Móvel: aumento F-M de longa distância devido ao aumento do tráfego além do reajuste de tarifa Dados: Oi Velox (aumento da base de usuários e pequeno aumento do preço médio) Uso de Rede: preço reduzido das chamadas móvel-fixo das ofertas de empresas móveis Serviços Móveis: maior receita de assinatura, chamadas originadas, dados/sva e uso de rede devido a maior base média de clientes Desfavoráveis: Telefones Públicos: Ofertas das operadoras móveis para chamadas on-net e para fixo Local: Menor tráfego excedente faturado, em decorrência das companhias móveis em suas ofertas. 18

20 Oi - Destaques Financeiros Consolidados EBITDA Consolidado (R$ milhões) Crescimento Anual 02-07: 4.0% 45,1% ,1% 41,2% 40,0% 36,2% ,0% Margem EBITDA Margem EBITDA Recorrente 36,1% 37,8% 35,5% 32,9% Redução da Margem EBITDA no Longo Prazo: Crescente participação de móvel e banda larga (serviços de menor margem) Redução da Margem EBITDA em 2006: Redução da tarifa de interconexão (TU-RL) (R$320 mm) Taxa de renovação da concessão (R$139 mm) Redução das tarifas local e LD Full-billing para empresas móveis (R$63mm) Margem EBITDA em 2007: Não recorrente positivo no 3T07 (R$229 mm*) Positivo: Menor CMV com estratégia de saída do subsídio no pré-pago Negativo: Custo de interconexão (maior tráfego fixomóvel); maior PDD (crédito mais flexível) M07 9M08 Margem EBITDA 9M08: 2T08: impacto negativo da operação da BRT** 3T08: impacto negativo devido ao lançamento de SP (R$42 mm) + R$23 mm de despesas relacionadas a operação da BRT. Impacto positivo nos custos de aparelhos e materiais. *Reversões trabalhistas (+R$265mm); estorno de provisões de pessoal (+R$60mm); provisões regulatórias (-R$95mm) ** Operação BrT: Negociação para extinção de litígios (R$ 315 milhões) e despesas de consultoria/assessoria jurídica (R$ 41 milhões). 19

21 20 Oi Destaques Financeiros Consolidados Lucro Líquido (R$ milhões) Depreciação/ Amortização Despesa Financeira Líquida M07 9M Principais pontos 2007: Melhor Resultado Financeiro: -R$866 milhões a menos do que 2006 Crescimento Anual 03-07: 82,4% (menor divida liquida e menores juros). Menor Depreciação -32,2% -R$542 milhões a menos do que 2006 (fim da depreciação dos ativos relacionados ao Plano de Antecipação de Metas). 9M08 Principais impactos: 213 Menor EBITDA no 9M08: evento não-recorrente positivo no 3T07 (R$229 milhões) e efeito negativo M07 9M08 não-recorrente no 9M08 (R$356 milhões) Efeito negativo nas despesas financeiras líquidas de (416) R$367 milhões Maiores depreciações/ amortizações (R$111 mm)

22 21 Oi Destaques Financeiros Consolidados Investimentos Consolidados (R$ bilhões) Móvel Fixa 179% 3,6 9M08 Mix: - 43% fixo, 57% móvel 2,4 2,3 2,3 2,1 9M08 Foco: 2,0 1,7 0,9 0,6 1,1 1,1 2,0 0,7 1,3 0,8 0,7 0,6 1,6 1,6 1,7 1,3 0,2 1,1 1,5 - Fixa: portabilidade numérica e aumento na capilaridade e capacidade de transmissão de banda larga - Móvel: licenças de 2G e 3G, investimentos em rede 3G na Região I e investimento na rede de SP (2G e 3G) M07 9M08 % Receita líquida 17,0% 12,0% 13,0% 14,3% 13,7% 13,2% 9,9% 26,1%

23 Oi Destaques Financeiros Consolidados Dívida e Fluxo de Caixa Dívida Líquida R$ bilhão 1,5 x EBITDA Cronograma de Vencimento da Dívida R$ milhão - Setembro/08 Exposição a moeda estrangeira 9,1 7,8 6,5 6,1 4,9 2,7 9, Fluxo de Caixa Livre R$ bilhão Sep/ em diante Informações Adicionais: 2,3 4,0 4,0 3,5 3,3 3,3 2,7 Total da dívida: R$17,7 bilhões Caixa: R$8,6 bilhões 8,1% do total da dívida está exposto a variação cambial (2,7) Custo da dívida*: 92,5% do CDI M07 9M08 * Não considera a depreciação do Yen em relação ao Dólar no trimestre 22

25 Desafios e oportunidades no cenário futuro Curto Prazo Longo Prazo Mercado Continuidade das principais tendências - Estabilidade da planta e expansão de planos alternativos na fixa - Móvel e banda larga como alavancas Start-up de serviços móveis em SP (2G/3G) Lançamento de 3G na Região I Triple Play Quadruple Play Maior penetração da Internet Móvel mais próximo da maturidade Player nacional Competição Competição acirrada na mobilidade (tráfego): 3G e portabilidade Competição em nicho em banda larga/ dados Competição mais racional na móvel Competição em banda larga com 3G e Wimax Nova competição com formas de acesso alternativas (Skype, p.ex) Regulação Portabilidade Numérica Mudança do PGO Consolidação Leilão de Wimax Marco Regulatório Consolidado: Revisão da Lei do Cabo? (Telecom e Mídia) Tecnologia VoIP e Wimax como soluções de acesso Lançamento comercial de 3G NGN FTT-X 24

26 São Paulo (2G/3G) e 3G na Região I 3G na Região I lançado em junho; Start-up comercial em São Paulo ocorreu em 24 de Outubro e já contabiliza mais de 1,2 3G na Região I 2G/3G na Região III Abordagem - Liberdade Launch: Cliente Oi tem a possibilidade de acesso a banda larga utilizando diferentes dispositivos: fixo, móvel, cabo, etc Lançamento em Junho em 3 cidades; lançamento comercial em Julho em outras capitais Cobertura 32 cidades Ofertas: Oi Velox Plug 1Mega: R$99,90/mês Em bundle: Oi Velox Plug até 1 Mega + Fixo-fixo local ilimitado: R$109,90/mês Atualmente o projeto São Paulo já conta com equipe exclusiva, focada no lançamento Start-up: Feito em 24 de Outubro Campanha inovadora: serviços pré-pagos grátis por 3 meses com limite de R$20 por dia Ofertas do Pós-pago disponíveis a partir de 24 de Outubro Status Mais de 1 milhão de clientes aderiram a campanha antes do lançamento 1,2 milhões de clientes já ativados até o final de Outubro Ampla rede de distribuição com mais de 100 mil pontos de venda Mais de 2 mil ERBs, cobrindo mais de 90% da população de São Paulo 25

27 Rumo ao crescimento da penetração em São Paulo O estado de São Paulo representa 33% do PIB nacional e possui renda per capita 54% acima da média brasileira: menor competição leva a uma baixa penetração móvel Penetração de Telefonia Móvel nos estados brasileiros: Potencial de crescimento em SP %, Setembro % Brasil: 73% 92% Região III: 80% Região I: 67% Região II: 81% 90% 78% 77% 72% 71% 72% 67% 77% 80% 74% 78% 83% 59% 56% 51% 62% 60% 60% 58% 58% 66% 61% 55% 44% 34% RJ MG ES AM RR PA AP PE RN SE AL CE PB BA PI MA SP DF MS MT GO PR SC RS RO AC TO Fonte: Anatel Região I Região III Região II 26

28 Aquisição Futura da Brasil Telecom Oi já deu passos importantes rumo à formação da nova companhia (Oi + BrT) Fontes de Criação de Valor Receitas Oferta de mobilidade em todo o país Potencial de crescimento na Móvel: BrT possui apenas 15% do market-share na RII Baixa penetração em SP Capilaridade de back-bone de dados em todo o território nacional: 23 capitais & 29 das 30 cidades mais populosas Sinergias Implementação de melhores práticas: (despesas G&A, serviços de terceiros, TI, marketing e desenvolvimento de produtos) Escala: fornecedores, redução de gastos com pessoal, publicidade nacional Fiscal e Financeira Estrutura de capital mais eficiente PIS/COFINS e IR Amortização do Ágio** Oi + Brasil Telecom Oi Fixo + BrT Oi Móvel + BrT Region I + II Region I, II & III 56% 19% **Dependerá da lei que estará em vigor (Lei /2007) 27

29 Aquisição Futura da Brasil Telecom Passos regulatórios e financiamento da operação Passos Regulatórios: Eventos já realizados 25/04/08 Anúncio dos detalhes da operação em Fato Relevante 17/06/08 Início da consulta publica para alteração do PGO 01/08/08 Audiência Pública para alterar o PGO Próximos passos Anatel aprova a aquisição Aquisição do controle (21 de Dezembro de 2008) 05/11/08 20/11/08 21/11/08 Conselho da Anatel revisa as minutas do PGO e remete-o para aprovação do Ministério das Telecomunicações. Novo Plano Geral de Outorgas assinado pelo presidente Lula Oi protocola pedido de anuência prévia na ANATEL Fontes de Financiamento & Desembolsos: Fontes R$ 4,3 bilhões em CCB R$ 3,6 bilhões em Notas Promissórias R$ 1,0 bilhões em Caixa R$ 3,3 bilhões Outras fontes Desembolso: R$ 2,3 bilhões na compra de ações preferenciais no mercado R$ 1,0 bilhões na OPA das ações preferenciais de BrT R$ 5,8 bilhões para aquisição do controle de BrT R$ 3,1 bilhões OPA Tag Along (Março 2009) R$ 12,2 bilhões Total R$ 12,2 bilhões Total *PGO - Plano Geral de Outorgas 28

30 Endividamento Consolidado Apesar das várias frentes de investimento, o foco da companhia é manter grau de alavancagem que garanta situação de investment grade Evolução da Dívida Líquida R$ milhões Situação Atual: Dívida Líquida R$ milhões Situação Futura Necessidade de captação total entre R$11 e R$12 bilhões Deste valor R$8 bilhões já encontram-se negociados; Alavancagem esperada em 2,2x EBITDA M08 Meta é a manutenção de situação de grau de investimento Estrutura de capital ineficiente: Dívida líquida é 0,4x EBITDA 2007 Dividendos Extraordinários (R$1,9 bilhões: R$1,2 bilhões para TNL e R$0,7 bilhões para TMAR) Aquisição das ações PN da BrT (R$3,3 bilhões) Aquisição do controle da ações preferenciais da TNCP (R$283 milhões) Licenças de 2G/3G (R$345 milhões) 29

31 Back-up 30

32 Regulação: O Mercado de Telecom Brasileiro tem vivenciado importantes mudanças no arcabouço regulatório/institucional nos últimos anos Aprovação da Lei do Cabo Plano Geral de Outorgas (PGO)* Cisão da Telebrás e privatização Intensificação da competição: incumbents são autorizadas a oferecer novos serviços (longa distância e dados para todo o país) Início de operações móveis Bandas D/E Full Billing para as operadoras móveis Lei Geral de Telecomunicações: criação da ANATEL Licenças para móveis Banda B Competição: Licenças para empresas espelho Renovação do contrato de concessão para as incumbents fixas (25 anos) Conversão pulso-minuto Portabilidade Licitação 3G Novas regras de faturamento (pulsos para minutos) e interconexão (*) O Plano Geral de Outorgas não permite consolidação entre as incumbents de telefonia fixa. Revisão da lei do cabo Revisão do PGO Convergência total (fixo,móvel, banda larga e vídeo) 31

33 Mercado: Com o crescimento do número de clientes, o segmento móvel torna-se relevante na composição de receita do setor Receita Bruta do Setor de Telecomunicações no Brasil R$ bilhão 45,4% 42,6% 39,7% 36,8% 34,0% 30,8% ,7% 46,1% Enquanto as fixas registram crescimento anual médio de 6,8% ao ano das receitas, as móveis atingem 20,9% entre 2002 a M07 9M08 Móvel Fixa % Móvel sobre o Total Fonte: Relatório de empresas (Tele norte Leste, Brasil Telecom, Telesp Fixa, Embratel, Tim Brasil, Vivo, Claro, Telemig e Tele Norte Celular) e Telecom 32

34 Competition: Main Telecom Groups in Brazil Concentrated in 5 major groups - September 2008 Grupo Operação Market Share Setembro 08 Oi* Integrada (local, LD, móvel, dados, banda larga, provedor de internet) 35% 16% 23% Não Integrada Telesp + Vivo** Telesp: local, LD, dados, banda larga e provedor de internet (Terra) Vivo: móvel 29% 30% 28% Embratel + Claro + Net Não Integrada Embratel: local, LD e dados Claro: móvel; 12% 25% 22% Net: banda larga TIM Brasil Móvel puro 25% 14% BrT Integrada (local, LD, móvel, dados, banda larga e provedor de internet) 20% 4% 13% * Inclui Tele Norte Celular ** Inclui Telemig Celular Acessos Fixo Acessos móveis Receitas 33

35 34 Oi: Aquisição da Amazônia Celular Informação sobre o acordo Estrutura Acionária TNCP ON PN Total Telpart Outros Total Estrutura Acionária Amazônia Celular ON PN Total TNCP Outros Total Passo a Passo: 1. Anúncio do contrato de compra e venda de ações entre TMAR e Vivo Participações: 20 de dezembro de Aprovação da Anatel para a aquisição: 4 de março de Aquisição do Controle: 3 abril de Oferta Pública de Aquisição Compulsória (Tag Along) arquivado na CVM 5. Oferta Pública Voluntária para aquisição da ações preferenciais da TNCP e da TMAC: 19 de Agosto e 22 de Outubro, 2008, respectivamente. Preços Ofertados TNCP Amazônia Celular 6. Lançamento da Oferta Tag Along: após arquivamento na CVM ON - Controle ON Tag Along R$ 92,74 R$ 74,19 R$ 141,80 R$ 113,44 7. Fechamento da OPA (Compulsória): após 45 dias do lançamento PN Oferta Voluntária R$ 38,00 R$ 25,55

36 Novo negócio: Oi expandirá fronteiras para São Paulo em 2008 (1/2) Racional e Capex Racional para a entrada: o que diferencia de anos atrás Menor CAPEX necessário Equipamentos mais baratos em USD Menores taxas de câmbio Pré-pago mais rentável Full-billing Menores subsídios Freqüências compradas em SP 45Mhz em 1,8GHz (inclui 2G 5MHz em 900Mhz) Banda M para toda SP e Banda E para SP interior e região da CTBC R$238 mm (R$170 mm + R$68 mm) CAPEX necessário para o start-up a ser divulgado Negociação com fornecedores anda em curso O preço das Licenças de 2G por MHz eram mais baratas Outras variáveis favoráveis ao Plano de Negócio 3G 20Mhz em 1,9GHz Banda I para o interior e SP* metropolitano R$331,9 mm (R$144.4 mm Total do valor das licenças de 3G (RI + RIII: R$867,0 mm) Menor custo de capital + R$187,5 mm) Maiores expectativas de penetração * Blocos de SP foram vendidos juntos com parte do Nordeste e Norte do Brasil 35

37 36 Novo Negócio: 3G Em 2008, o investimento em 3G é estimado em R$ 1,9 bilhão, incluídas as licenças (valor também inclui o investimento em 2G em São Paulo) Blocos Banda Tamanho Preço mínimo Preço Pago Ágio R$mm R$mm % I - RJ, ES, BA e SE F 30Mhz 245,50 467,90 90,6% RI X - MG I 20Mhz 28,05 42,82 52,6% VII - CTBC-MG I 20Mhz 11,19 24,39 117,9% RIII / RI III - SP011 Norte I 20Mhz 111,84 187,50 67,7% V - SP int. Nordeste I 20Mhz 85,98 144,41 68,0% Total Oi 482,57 867,02 79,7% Total do leilão 2.859, ,73 86,7%

38 Estrutura Corporativa Direito dos Acionistas Direito dos Acionistas Dividendos Tag along Todas as ações: direito a receber um mínimo de 25% do lucro líquido anual ajustado. Ações Preferenciais e ADR (254,7mm): intitulando um mínimo de 6% do Capital (R$187,5mm Dez/07) ou 3% do Patrimônio Líquido (R$218,4mm Dez/07), o que for maior. Ações ordinárias têm direito a 80% de tag along do valor pago pela aquisição do controle sob vigência do Estatuto. As ações preferenciais não possuem direito a tag along. Direito de Voto Ações ordinárias tem total direito a voto nas assembléias. Ações preferenciais tem direito a voto somente sob circunstancias específicas (a). Membros do Conselho Acionistas minoritários tem direito a escolher dois membros do conselho. Membros do Conselho Fiscal Cinco membros, escolhidos por: Acionista controlador (Telemar Participações) - 3 Acionistas minoritários (ações ordinárias) -1 Acionistas minoritários (ações preferenciais) -1 Direito a resgate Acionistas tem direito a resgate sob circunstâncias especiais (b). (a) Aprovação de acordos de longo prazo relacionado a partes; resgate das ações preferenciais; total poder de voto se a companhia não pagar dividendos por três anos consecutivos. (b) Emissão pela companhia de uma nova classe de ações preferenciais; troca do direito das ações preferências; resgate das ações; redução do dividendo estatutário; fusão da companhia; mudança da finalidade corporativa. 37

39 Aviso Importante aos Acionistas da TNLP e TMAR Setembro de 2008 Instrução CVM nº358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a Companhia de acordo com os termos do artigo. TNL - Tele Norte Leste Participações S.A. Ações Capital Tesouraria Acionista Controlador Free-Float Ordinária: Preferencial: Total de ações : TMAR Telemar Norte Leste Ações Capital Tesouraria Acionista Controlador Free-Float Ordinária: Preferencial A: Preferencial B: Total de ações: As Companhias orientam seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358, e não se responsabilizam pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros, de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão.. 38

40 39 Esta apresentação contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui disponíveis foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em trabalhos em andamento e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja", "espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Contatos RI Roberto Terziani Carolina Gava Silveira Bernardo Guttmann Cristiana Ortigão Patricia Frajhof Rua Humberto de Campos, 425 / 7th andar Leblon - Rio de Janeiro - RJ invest@oi.net.br Visite nosso website: