Infraestrutura. Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Todos os direitos reservados.

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1 Infraestrutura Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Todos os direitos reservados.

2 Nossos serviços Eleito o melhor escritório da América Latina pelo Chambers & Partners Awards 2015 Com cinco sócios e 36 advogados e estagiários dedicados exclusivamente a projetos relacionados à infraestrutura, o Mattos Filho é o onestop-shop em questões regulatórias e transacionais para investidores, prestadores de serviços, fundos de private equity e bancos. A maioria de nossos advogados tem experiência em empresas de infraestrutura no Brasil e no exterior, o que nos permite absorver o conhecimento dos setores da indústria e de seus negócios, e oferecer soluções sob medida. O Mattos Filho é reconhecido por clientes e parceiros na prática de Infraestrutura, bem como no setor bancário, de mercado de capitais, concorrencial, societário/m&a, ambiental, seguros, resseguros e previdência, trabalhista, contencioso e arbitragem, negócios imobiliários e investimentos florestais, e fiscal. Oferecemos serviços jurídicos de alta qualidade para nossos clientes, com base no trabalho integrado de nossas práticas. Infraestrutura 2

3 Assistência jurídica em todos os segmentos de desenvolvimento de projetos de infraestrutura, incluindo questões transacionais, de direito ambiental, trabalhista, financiamento, seguros, compliance de governo e resolução de litígios; Elaboração e negociação de uma série de contratos, inclusive Engineering, Procurement and Construction Contracts (EPCs) e acordos de aliança, turn-key, built to suit, gestão de construção, joint venture, subcontratos, contratos de arquitetura e engenharia, e contratos de fornecimento; Estruturação, elaboração e negociação de todos os acordos em financiamento de projetos, incluindo cronograma de prazos, contratos de financiamento, documentos de garantia, patrocinador, contratos de suporte, contratos de gestão de conta, entre outros; Assistência a projetos de infraestrutura em relação aos aspectos dos processos de licitações públicas e Parcerias Público-Privadas (PPP). Assistência jurídica relacionada a todas as fases de projetos de infraestrutura de construção, energia, petróleo e gás, mineração, transporte, saneamento, life sciences, comunicações, portos, aeroportos, ferrovias, logística, entre outros; Infraestrutura 3

4 Indústria e setores A prática de Infraestrutura do Mattos Filho tem como foco a assessoria nas áreas de project finance, project development, e direito administrativo e regulatório. A equipe de Infraestrutura possui extensa experiência em questões legais relacionadas a diversos setores da indústria, em operações locais e transfronteiriças, como óleo e gás, energia, construção, mineração, logística, telecomunicações e saneamento básico. Infraestrutura 4

5 Nossos reconhecimentos Reconhecido pelo Chambers & Partners em Projects, Energy: Oil & Gas e Power (2015) Melhor escritório da América Latina (2015) Reconhecido pelo Chambers & Partners em Energy: Oil & Gas e Power, Projects e Public Law (2016) Best Mining Financing e Best Infra Financing Brazil Deal of the Year pelo financiamento de usina siderúrgica da Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) (2015) Best Transport Financing, Best Road Financing e Best Local Currency Infrastructure Financing para o Projeto Rodovias do Tiete (2014) Tier #1 no IFLR em Energy & Infrastructure: Corporate, Finance e Project Finance (2015) Reconhecido pelo The Legal 500 em Energy: Electricity, Mining e Oil & Gas; Projects and Infrastructure; Public Law; Transport e Shipping (2015) Infraestrutura 5

6 Financiamento de Projetos

7 Nossos serviços Nossa área de Financiamento de Projetos é um das maiores e mais respeitadas práticas de infraestrutura no Brasil. Com uma equipe de mais de 50 advogados, incluindo seis sócios, a nossa prática de Financiamento de Projetos desempenha um papel fundamental nas operações estratégicas que envolvem ativos de infraestrutura. Nossa equipe é altamente qualificada e especializada na representação de credores, subscritores, acionistas patrocinadores (sponsors), participantes de joint venture, devedores e instituições multilaterais em transações complexas que envolvem petróleo e gás, petroquímica, usinas de energia térmica, energia renovável, água e esgoto, mineração, aeroportos, portos, estradas e ferroviário, estádios e telecomunicações. Somos líderes no Brasil na estruturação de operações de financiamento de projetos (project finance) e distribuições públicas de valores mobiliários, envolvendo bancos comerciais, bancos de desenvolvimento (BNDES), agências de fomento a exportação (ECAs), instituições financeiras internacionais e organizações multilaterais de crédito. Em conjunto com as práticas de societário e comercial, frequentemente assessoramos em operações de M&As e joint ventures de alto nível nos setores público e privado. Somos líderes no Brasil na estruturação de operações de financiamento de projetos (project finance) e distribuições públicas de valores mobiliários Financiamento de Projetos 7

8 Casos relevantes energia Atlantic Assessoria ao Santander e Votorantim, na operação de financiamento, por meio de emissão de CCBs, no valor de BRL 57 milhões, pelas subsidiárias da Atlantic (Renascença V e Eurus II) para o desenvolvimento e implantação de duas centrais eólicas Eneva Assessoria à Eneva e EDP na operação de financiamento no valor de BRL bilhões com o BNDES e o BID, para a implantação da termelétrica de Pecém I Eneva Assessoria à Eneva na operação de financiamento no valor de BRL 1.23 bilhões com o BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB para a implantação da termelétrica de Itaqui Eneva Petra Energia Assessoria à UTE Parnaíba Geração de Energia S.A., em operação de financiamento de longo prazo, no valor de BRL 888 milhões, com o BNDES para a implementação de um complexo termoelétrico GDF Suez Assessoria à GDF Suez na venda de participação acionária para a Mitsui na Hidrelétrica Jirau Norte Brasil Assessoria à Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. (Abengoa e Eletrobras) no financiamento múltiplo de BRL 200 milhões com o BNDES e emissão de debêntures para a construção de linhas de transmissão Casos relevantes 8

9 Casos relevantes óleo e gás Apollo Assessoria à Apollo, Riverstone e um consórcio de compradores na aquisição da El PassoE&P, na segunda maior aquisição da história HSBC Assessoria ao HSBC na estruturação de operação de reserve based lending Morgan Stanley Assessoria à Morgan Stanley em negociação de financiamento para a OGX Maranhão no valor de U$350 milhões Ocean Rig Assessoria ao Sindicato de Bancos, incluindo o Deutsche Bank, no financiamento estruturado para a Ocean Rig Mykonos, no valor de USD 495 milhões Odebrecht Assessoria aos bancos no financiamento para à Odebrecht, no valor de USD 250 milhões para as descobertas na Angola Sete Brasil Assessoria ao Banco do Brasil, Santander, Bradesco e Votoratim no financiamento de USD 1.4 bilhões para as SPEs do mesmo grupo econômico da Sete Brasil Participações S.A. para a construção de 15 sondas de alta perfuração Casos relevantes 9

10 Casos relevantes mineração Casos relevantes telecom Credit Suisse Operação de financiamento estruturado no valo de USD 300 milhões com a AUX (subsidiária da EBX em Luxemburgo) para aquisição de uma companhia canadense Itau BBA BBI Assessoria ao Bradesco BBI e Itaú BBA em um financiamento milionário por meio de emissão de debêntures distribuídas pela MMX Sudeste Mineração Itau Santander BBI BTG Pactual Assessoria ao BTG Pactual, Itaú BBA, Bradesco BBI e Santander na operação de emissão de debêntures (esforços restritos - ICVM 476/2009), pela BC Brazilco Participações S.A., no valor de BRL 915 milhões, para financiar a aquisição da Atento S.A. Mineração Caraíba MMX JP Morgan Goldman Sachs Telesat Assessoria à Mineração Caraíba S.A. em um financiamento múltiplo milionário com o Santander, Votorantim e Itaú BBA Operação de financiamento, mediante repasse, para MMX Porto Sudeste Ltda., no valor de BRL 450 milhões Assessoria ao Goldman Sachs Bank USA e JPMorgan Chase Bank N.A. em relação às garantias fornecidas para o financiamento no valor de USD 605 milhões e 125 milhões para a Genesys Telecom Holdings U.S., Inc. Assessoria à empresa brasileira Telesat em operação de financiamento estruturado, incluindo a elaboração de instrumentos de garantia brasileiros Casos relevantes 10

11 Casos relevantes logística Parceria Público Privada BTG Pactual Embraport Logum Assessoria ao BTG Pactual, Banco ABC Brasil, BES Investimentos do Brasil, Banco J.Safra e Morgan Stanley em uma emissão de debêntures no valor de BRL1 bilhão pela Concessionária Rodovias do Tietê Assessoria à Empraport em operação de financiamento com o BID, Caixa Econômica Federal, WestLB, Caixa Geral de Depósitos, HSBC e Santander, no valor total de USD 786 milhões Assessoria à Logum em operação de financiamento ponte com o BNDES, no valor de BRL 1.8 bilhão, e estruturação das fianças para garantir o financiamento OAS Assessoria ao investidor privado em operação de financiamento no valor de BRL 79 milhões para a OAS Construtora Ltda. Odebrecht Assessoria à Odebrecht Transport Paticipações S.A., como patrocinadora da Concessionária Transolímpica S.A., em uma emissão de debêntures no valor total de BRL 190 milhões Prumo Assessoria à Prumo Logística em operação de financiamento com BNDES, Bradesco e FI-FGTS para construção do Porto do Açú Via Bahia Assessoria aos Credores em operação de financiamento estruturado no valor de USD 290 milhões para a prestação de serviços de construção, administração, conservação e recuperação de rodovias no Nordeste do Brasil Santander Assessoria ao Santander em operação de financiamento no valor de BRL 100 milhões para a construção da Arena Fonte Nova (Estádio da Copa de 2014) PPP Casos relevantes 11

12 Casos relevantes outros Banco Caixa Geral BRDE Hyatt JPMorgan Goldman Sachs Assessoria ao Banco Caixa Geral Brasil S.A. em operação de financiamento no valor de BRL 22.7 milhões para a Terminal Portuário Seara S.A. para a construção de um terminal rodoviário-ferroviário em Paranaguá, Paraná Assessoria à Hyatt em operação de financiamento no valor de USD 75 milhões para a Morumby Hoteis Ltda., sociedade controlada pela Hyatt Corporation Assessoria ao Deutsche Bank, Barclays, Goldman Sachs, J.P. Morgan e Morgan Stanley em um financiamento para aquisição pela Warburg Pincus e General Atlantic de 50% de participação em uma holding que integra os ativos do Santander SK Capital Assessoria à SK Capital na aquisição de três negócios da Clariant, uma companhia da Swiss chemicals, incluindo a elaboração das garantias brasileiras fornecidas no âmbito do projeto Spirax Sarco Assessoria ao Barclays Bank PLC em operação de financiamento estruturado, incluindo a elaboração de garantias pela subsidiária brasileira no valor de 40 milhões, para a Spirax-Sarco Engineering PLC Mitsui Dow Assessoria à Dow e Mitsui em operação de financiamento, mediante repasse, por meio de emissão de CCB pela Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. em favor do Banco Itaú BBA S.A. Casos relevantes 12

13 Nossos sócios

14 Bruno Werneck Tel.: São Paulo Giovani Loss Tel.: Rio de Janeiro Fabiano de Brito Tel.: São Paulo Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto Tel.: São Paulo! Clique na foto para visualizar o perfil completo. Nossos sócios 14

15 Marina Anselmo Schneider Tel.: São Paulo Pablo Sorj psorj@mattosfilho.com.br Tel.: Rio de Janeiro! Clique na foto para visualizar o perfil completo. Nossos sócios 15

16 SÃO PAULO PAULISTA Al. Joaquim Eugênio de Lima São Paulo SP Brasil T SÃO PAULO FARIA LIMA Rua Campo Verde 61 3º andar São Paulo SP Brasil T BRASÍLIA SHS Q6 Bloco C Cj. A sala Brasília DF Brasil T RIO DE JANEIRO Praia do Flamengo º andar Rio de Janeiro RJ Brasil T NEW YORK 712 Fifth Avenue 26 th floor New York NY USA T