Prospecto de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 Prospecto de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Porto Seguro S.A. Companhia Aberta - CVM n.º CNPJ n.º / NIRE n.º Alameda Barão de Piracicaba 740, 10º andar São Paulo, SP Código ISIN BRPSSAACNOR Ações Ordinárias - R$ 18,75 por Ação Ordinária A Porto Seguro S.A. ( Companhia ) e seus acionistas Stela Yara Blay e Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. ( Acionistas Vendedores ) ofertarão (i) por meio de oferta pública de distribuição primária, ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e (ii) por meio de oferta pública de distribuição secundária, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, representativas, em conjunto, de aproximadamente 23,6% do capital social da Companhia ( Ações ), as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, em mercado de balcão não organizado ( Distribuição Pública ). A Distribuição Pública será realizada no Brasil, nos termos da Instrução 400 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto narule144a do U.S. SecuritiesActof1933, conforme alterado ( SecuritiesAct ), em operações isentas de registro segundo o SecuritiesAct, e nos demais países, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission. Nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 3,4% do capital social da Companhia ( Lote Suplementar, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações do Lote Suplementar), equivalentes a 15% das Ações (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela Companhia à Instituição Líder, destinada a atender a eventual excesso de demanda verificado no decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, opção essa a ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública ( Opção de Lote Suplementar ). Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência ao Lote Suplementar. Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nos termos do art. 14, 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações também poderá, a critério da Companhia, ser aumentada em até 20% do total das Ações objeto da Distribuição Pública Primária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá ser acrescida de até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 4,5% do capital total e votante da Companhia ( Ações Adicionais, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações Adicionais), equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública. A Distribuição Pública foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de novembro de A Distribuição Pública Secundária foi aprovada pelos sócios da Rosas em reunião realizada em 1º de novembro de O Preço de Distribuição por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), que foi realizado pela Instituição Líder. Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$)* Por Ação Ordinária 18,75 0,63 18,12 Distribuição Pública Primária , , ,00 Distribuição Pública Secundária , , ,31 Total da Distribuição Pública , , ,31 (*) Exclui as despesas da Distribuição Pública. Os investidores devem ler a seção III. Fatores de Risco constante das páginas 19 a 25 deste Prospecto. O pedido de registro da Distribuição Pública foi apresentado à CVM em 22 de setembro de 2004, e a CVM concedeu o registro da Distribuição Pública Primária em 19 de novembro de 2004, sob nº CVM/SRE/REM/2004/007, e da Distribuição Pública Secundária em 19 de novembro de 2004, sob nº CVM/SRE/SEC/2004/010. As ações da Companhia estão registradas para negociação no segmento do Novo Mercado da Bovespa sob o código PSSA3. O registro da presente distribuição pública não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º , atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta. Coordenador Global Instituições Subcontratadas Participante Especial Vinculado A data deste Prospecto é 19 de novembro de 2004.

2 ÍNDICE I. Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos... 3 II. Sumário do Prospecto... 7 III. Fatores de Risco IV. Declarações e Informações Prospectivas V. Apresentação das Informações Financeiras VI. Destinação dos Recursos VII. Capitalização VIII. Diluição IX. Informações sobre o Mercado X. Informações Financeiras Selecionadas XI. Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais XII. A Indústria Brasileira de Seguros XIII. Atividades da Companhia XIV. Administração XV. Principais Acionistas e Acionistas Vendedores XVI. Operações com Partes Relacionadas XVII. Descrição do Capital Social XVIII. Dividendos XIX. Informações sobre a Distribuição Pública XX. Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores ANEXOS A. Ata da Reunião do Conselho de Administração de 18 de novembro de A-1 B. Estatuto Social... B-1 C. Modelos do Boletim de Subscrição e do Contrato de Compra e Venda... C-1 D. Demonstrações contábeis referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada... D-1 E. Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes... E-1 F. Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e parecer dos auditores independentes... F-1 G. Informações Anuais IAN 31 de dezembro 2003 (apenas informações não destacadas no Prospecto)... G-1

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4 I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Termo ou expressão Acionistas Vendedores Ações Ações Adicionais Ações da Companhia Ações do Lote Suplementar Ações dos Acionistas Vendedores Administração ADUSEPS Agency Agreement Agentes de Colocação Internacional ANS Art. Arts. AXA Brasil Azul Seguros Bacen Bovespa Brasil CBLC CDI CETIP CMN CNSP COFINS Comissões Companhia Conselho de Administração CONSU Contrato de Coordenação Contrato de Estabilização Controladores Stela Yara Blay e Rosas. Significado As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto da Distribuição Pública. Até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a serem emitidas pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de publicação do anúncio de início da Distribuição, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações Adicionais ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia objeto da Distribuição Pública Primária. Até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia objeto da Distribuição Pública Primária, equivalentes a 15% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela Companhia à Instituição Líder, destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida no Prazo de Exercício, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações do Lote Suplementar ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores objeto da Distribuição Pública Secundária. A administração da Companhia. Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde. Placement Facilitation and Agency Agreement, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a Instituição Líder e os Agentes de Colocação Internacional. Pactual Capital Corporations e Santander Investments Securities Inc. Agência Nacional de Saúde Suplementar. Artigo (de leis, instruções etc.). Artigos (de leis, instruções etc.). AXA Seguros Brasil S.A. Azul Companhia de Seguros Gerais, nova denominação da AXA Seguros Brasil S.A. Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Monetário Nacional. Conselho Nacional de Seguros Privados. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Comissões de comercialização e distribuição devidas a corretores, instituições financeiras e outras seguradoras. Porto Seguro S.A. O conselho de administração da Companhia. Conselho de Saúde Suplementar. Contrato de Coordenação e de Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Porto Seguro S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a Instituição Líder e a CBLC. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preços das Ações Ordinárias de Emissão de Porto Seguro S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a Instituição Líder e a Corretora. Os acionistas controladores da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6404/76. 3

5 Corretora Corretores CPMF CSLL CVM Data da Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Decreto-lei 73/66 Deloitte Diretoria Distribuição Pública Distribuição Pública Primária Distribuição Pública Secundária DPVAT Estatuto Social Exposição FAQE Fenaseg FGV FIE Funcionários IBGE IDEC IFRS IGPM Índice combinado Índice DA Índice de comissão Índice de sinistralidade Instituição Líder ou Coordenador Global Instituições Subcontratadas Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Corretores de seguro autorizados a intermediar a comercialização de seguros no Brasil. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuição social sobre o lucro líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Até último dia útil do Prazo de Distribuição. Observado o disposto no Contrato de Coordenação, a mesma data em que a Companhia efetuar o depósito das Ações do Lote Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote Suplementar na CBLC. Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e suas alterações. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A diretoria da Companhia. Oferta pública de distribuição das Ações por meio da Distribuição Pública Primária e da Distribuição Pública Secundária. Oferta pública de distribuição das Ações da Companhia, e, eventualmente, das Ações do Lote Suplementar e das Ações Adicionais. Oferta pública de distribuição das Ações dos Acionistas Vendedores. Seguro Obrigatório de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres. O estatuto social da Companhia. Este termo pode ter diversos significados no ramo de seguros: possibilidade de sinistro; sinistro em potencial aferido pelo tipo de construção, área ou valores; ou uma unidade de aferição do valor do risco assumido por uma empresa (por exemplo, um veículo segurado por um ano). Fundo de aplicação em quotas de fundos de investimento especialmente constituído. Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização. Fundação Getúlio Vargas. Fundo de Investimento Especialmente Constituído. Para os fins da Distribuição Pública, quaisquer dos funcionários e diretores da Companhia, Porto Seguro, Porto Seguro Saúde, Porto Seguro Vida, Azul Seguros, Porto Seguro Proteção Monitoramento, Portopar, Portoseg ou Porto Seguro Consórcios. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela FGV. A soma dos índices de sinistralidade, com o índice DA e o índice de comissão. Quociente obtido na divisão das despesas administrativas pelo total de prêmios auferidos. Quociente obtido na divisão do total das despesas de comercialização pelo total de prêmios ganhos. Quociente obtido na divisão do total de sinistros retidos pelo total de prêmios ganhos. Banco Pactual S.A. Banco Safra de Investimentos S.A. e Banco Santander Brasil S.A. Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de Investidor(es) Não Institucional(is) Investidores pessoas físicas ou jurídicas e clubes de investimento, incluindo os Funcionários, que não sejam considerados Investidores Institucionais. Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais Estrangeiros. Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior. Investidores Institucionais Locais IPCA IRB IRPJ Instituições financeiras, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento e pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ ,00. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IRB-Brasil Resseguros S.A., atual denominação do antigo Instituto de Resseguros ao Brasil. Imposto de renda pessoa jurídica. 4

6 ISS Imposto sobre serviços. Lei /00 Lei nº , de 10 de dezembro de Lei /01 Lei nº , de 12 de fevereiro de Lei 4131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de Lei 6385/76 Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei 6404/76 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei 8212/91 Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, e suas alterações. Lei 8541/92 Lei nº 8.541, de 23 de dezembro de 1992, e suas alterações. Lei 8981/95 Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, e suas alterações. Lei 9249/95 Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. Lei 9430/96 Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de Lei 9656/98 Lei nº 9.656, de 3 de junho de Lei 9718/98 Lei nº 9.718, de 27 de novembro de Lei 9876/99 Lei nº 9.876, de 26 de novembro de 1999, e suas alterações. Lei 9961/00 Lei nº 9.961, de 28 de janeiro de 2000, e suas alterações. Lote Suplementar Até ações ordinárias de emissão da Companhia que serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda na Distribuição Pública. conforme opção outorgada pela emissora à Instituição Líder. MP 2177/01 Medida Provisória nº , de 24 de agosto de MP 812/94 Medida Provisória nº 812, de n.a. Não se aplica. Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pela Companhia à Instituição Líder em caso de excesso de demanda na Distribuição Pública. Pares Pares Empreendimentos e Participações S/C Ltda. Participante Especial Vinculado Portopar. Participantes Especiais O Participante Especial Vinculado e as corretoras membros da Bovespa, subcontratadas pela Instituição Líder, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais. Pedido de Reserva Os pedidos de reserva das Ações realizados pelos Investidores Não Institucionais nos termos do Contrato de Distribuição, e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva. Período de Reserva O período de 8 de novembro de 2004 a 17 de novembro de 2004 para os Investidores Não Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, sendo que para os Investidores Não Institucionais que sejam (i) administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores da Instituição Líder, das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, necessariamente, em 8 de novembro de Pessoas Vinculadas Controladores ou administradores da Companhia, a Instituição Líder, Subcontratados e outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, seus cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. PIAC Programa de Incentivo à Adaptação de Contratos. PIB Produto interno bruto. PIS Programa de Integração Social. Porto Seguro Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais. Porto Seguro Consórcios, Porto Seguro Administração de Consórcios Ltda. ou PS Consórcios Porto Seguro Empreendimentos Porto Seguro Empreendimentos S.A. Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. Porto Seguro Saúde Porto Seguro Uruguay Porto Seguro Vida Portopar Portoprev Portoseg Porto Seguro Seguro Saúde S.A. Porto Seguro Seguros del Uruguay S.A. Porto Seguro Vida e Previdência S.A. Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Porto Seguro Previdência Privada. Portoseg S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. 5

7 Prazo da Distribuição Pública Prazo de Exercício Preço de Distribuição Prêmio Prêmios auferidos Prêmios ganhos Prêmios não ganhos Procedimento Bookbuilding Provisões PTAX 800 Prazo de até três dias úteis, contados da data da publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, para efetuar a colocação pública das Ações. Prazo de até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública para a Instituição Líder exercer a Opção do Lote Suplementar. O preço de cada Ação, Ação do Lote Suplementar ou Ação Adicional, de R$18,75. Contraprestação devida pelo segurado à seguradora. Prêmios totais subscritos durante certo período. A parcela de prêmios de seguro correspondente à parcela já decorrida do período de cobertura da apólice. A parcela de prêmios auferidos referente a apólice cujo período de risco ainda não decorreu. Procedimento de precificação das Ações por meio de coleta de intenções de investimento. Passivo contabilizado pelas seguradoras e resseguradoras para refletir o custo estimado de pagamentos de indenização, benefícios e despesas correlatas. Taxa calculada de câmbio calculada ao final de cada dia; é a taxa média de todos os negócios com dólares realizados naquela data no mercado interbancário de câmbio, para liquidação em D2, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil, por meio do SISBACEN. Regulação de sinistro Processo de exame das causas e circunstâncias de algum sinistro avisado. É feito para verificar se o sinistro avisado está coberto pela apólice e se o segurado cumpriu suas obrigações legais e contratuais. Resolução ANS 64/03 Resolução nº 64 da ANS, de 22 de dezembro de Resolução CMN 2689/00 Resolução nº do CMN, de 26 de janeiro de Resolução CMN Resolução nº do CMN, de 28 de novembro de Resolução CNSP 106/04 Resolução nº 106 do CNSP, de 16 de janeiro de Resolução CNSP 98/02 Resolução nº 98 do CNSP, de 30 de setembro de Resseguro Operação pela qual a seguradora cede parte de determinado risco a alguma resseguradora. Retenção A quantia ou parcela ou risco que uma seguradora assume por sua própria conta. Rosag Rosag Empreendimentos e Participações S.A. Rosas Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. Salvados Objetos que são resgatados após o sinistro e que ainda possuem valor econômico. Securities Act U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Seguro de vida Apólice que prevê benefício garantido a ser pago em uma data específica ou quando da morte do titular da apólice, caso ocorra antes. Seguro de vida por tempo determinado Proteção de seguro por período limitado, que expira sem valor se o segurado ainda estiver vivo após o período determinado especificado na apólice. Sinistro Fato cuja ocorrência dá ao segurado o direito de receber indenização paga pela seguradora. Subscrição Subsidiárias Financeiras SUS SUSEP Taxa DI TCAC TJLP U.S. GAAP VGBL Vida Toda Vida Universal Processo pelo qual uma companhia de seguro ou resseguro analisa as propostas apresentados para cobertura de seguro ou resseguro e determina se irá fornecer, no todo ou em parte, a cobertura solicitada por um prêmio acordado. Porto Seguro Consórcios, Portoseg e Portopar. Sistema Único de Saúde. Superintendência de Seguros Privados. Taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia (DI) calculada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual, base 252 dias úteis. Taxa de crescimento anual composta. Taxa de Juros de Longo Prazo. United States Generally Accepted Accounting Principles, ou princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Vida Gerador de Benefício Livre: produto destinado a formação de poupança resgatável. Este produto destina-se a oferecer benefícios enquanto o segurado estiver vivo. Este produto oferecerá prêmios nivelados e benefícios nivelados relativos a morte, construindo um montante em dinheiro que poderá auxiliar o segurado e os beneficiários do segurado a satisfazer suas necessidades financeiras bem como proporcionar renda para os anos de aposentadoria. Este produto permitirá o pagamento de indenizações por número específico de anos (pagamento limitado em vida) ou pelo resto da vida (durante a vida toda). Este produto oferece indenizações em vida ao segurado. Neste produto, os prêmios, líquidos de determinadas despesas, e os juros serão creditados à conta do segurado, a uma taxa determinada periodicamente pela seguradora. Este produto permite flexibilidade quanto ao valor e prazo dos pagamentos de prêmios e quanto ao nível de benefícios relativos a falecimento oferecidos. 6

8 II. SUMÁRIO DO PROSPECTO Este sumário não pretende ser completo e não substitui o restante deste Prospecto. Por ser resumo, este sumário não contém todas as informações que o investidor deve levar em conta antes de investir nas Ações. O investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo a seção Fatores de Risco e as demonstrações contábeis consolidadas auditadas (e suas respectivas notas) incluídas neste Prospecto. Para efeito de comparação da Companhia com o mercado, este Prospecto excluiu dos números da Companhia bem como dos números de mercado a produção relativa ao produto VGBL. Visão Geral PORTO SEGURO S.A. Embora tenha sido constituída como sociedade holding em setembro de 1997, a história da Companhia começou em 1945, quando sua subsidiária Porto Seguro começou a vender seguros na Cidade de São Paulo. A Companhia oferece, por intermédio de suas subsidiárias diretas e indiretas (Porto Seguro, Porto Seguro Saúde, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Uruguay e Azul Seguros), ampla gama de produtos de seguro, incluindo seguro de automóvel, saúde, patrimoniais, de vida (incluindo previdência e produtos similares de previdência) e seguros de transportes, para pessoas físicas, famílias, empresas e entidades governamentais no Brasil, especialmente no Estado de São Paulo, e no Uruguai. Com base nos prêmios auferidos em 2003, conforme dados da SUSEP e ANS, a Companhia foi a maior seguradora de automóveis, a terceira maior de saúde, a décima maior de outros tipos de seguros patrimoniais e a décima primeira maior seguradora de vida do Brasil. A Companhia acredita que a Porto Seguro Uruguay seja a segunda maior seguradora de automóveis no Uruguai. Em 30 de setembro de 2004, a Companhia tinha aproximadamente 1,5 milhões de clientes. A participação da Companhia no mercado total de seguros no Brasil tem se mantido relativamente estável desde 2001, e foi de 7,3% em A Companhia é uma das principais seguradoras no Estado de São Paulo. São Paulo é o Estado mais rico do Brasil, com PIB de R$0,4 trilhão em 2001, o que equivalia a aproximadamente 33,4% do PIB brasileiro naquele ano. Até o advento do Plano Real em 1994, que reduziu a inflação e estabilizou a moeda brasileira, a participação do setor de seguros na economia brasileira era pouco significativa. Desde então, o mercado brasileiro de seguros tem crescido mais rapidamente do que o PIB. Apesar da elevada taxa de crescimento, o mercado brasileiro de seguros ainda é pouco explorado em comparação com os mercados de outros países. A Companhia acredita que esse fato representa oportunidade de crescimento para a Companhia. Ver XII. A Indústria Brasileira de Seguros Visão Geral. A principal linha de produtos da Companhia é a de seguro de automóvel, que respondeu por R$1.372,9 milhões e R$1.185,3 milhões, ou 60,9% e 60,0%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A segunda maior linha de produtos da Companhia é a de seguro saúde, que respondeu por R$373,1 milhões e R$327,2 milhões, ou 16,5% e 16,6%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A terceira maior linha de produtos da Companhia é a de seguros patrimoniais, que respondeu por R$206,6 milhões e R$165,5 milhões, ou 9,2% e 8,4%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A quarta maior linha de produtos da Companhia é a de seguros de vida, que respondeu por R$139,8 milhões e R$116,4 milhões, ou 6,2% e 5,9%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A Companhia também oferece seguros de transportes para mercadorias transportadas por transportadoras comuns por ar, terra e mar. 7

9 Em novembro de 2003, a Companhia ampliou sua presença no mercado de seguros por meio da aquisição da Azul Seguros, que oferece seguro de automóvel, seguros patrimoniais e seguros de vida (excluindo os produtos de previdência). Antes da aquisição, a Azul Seguros denominava-se AXA Brasil e era subsidiária da seguradora multinacional francesa AXA. Os prêmios auferidos pela Azul Seguros no segundo semestre de 2003, de R$ 68,9 milhões, corresponderam a 3,1% dos prêmios auferidos pela Companhia, e totalizaram R$ 111,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, representando 5,6% dos prêmios auferidos pela Companhia. Além do investimento na Azul Seguros, a Companhia fez investimentos em ativos permanentes de R$24,0 milhões em 2001, R$40,5 milhões em 2002, R$37,5 milhões em 2003, bem como R$23,6 milhões e R$14,3 milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 e 2004, respectivamente, geralmente impulsionados pela necessidade de inovação de tecnologia a fim de manter ou melhorar as vantagens competitivas e a eficiência operacional da Companhia. Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital com emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos de ações ordinárias. Tal operação foi realizada com base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro de 2004, que eram de R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, as Subsidiárias Financeiras tinham ativos totais de R$73,6 milhões e receitas totais de R$48,7 milhões. Ver XIII. Atividades da Companhia Negócios no Exterior e Outros Negócios Subsidiárias Financeiras. Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, a Companhia dispunha de ativos consolidados totais de R$3,1 bilhões e R$3,6 bilhões, respectivamente. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, as receitas consolidadas da Companhia foram de R$2,8 bilhões e R$2,3 bilhões, respectivamente. As tabelas a seguir mostram informações relevantes sobre a Companhia: Prêmios por segmento Valores em milhões de reais. Em 31 de dezembro de TCAC Em 30 de setembro de Variação s03-s04 Seguro de automóvel 1.174, , ,9 8,1% 1.032, ,3 14,8% Seguro saúde 297,7 311,2 373,1 11,9% 271,0 327,2 20,7% Seguro de vida 112,8 123,8 139,8 11,3% 103,1 116,4 12,9% Seguro de transportes 58,4 72,6 64,1 4,8% 48,4 44,2 (8,7%) Seguros patrimoniais e outros 193,6 192,6 206,6 3,3% 153,1 165,5 8,1% Porto Seguro Uruguay (todos) 37,7 44,8 30,7 (9,7%) 22,4 25,8 15,2% Azul Seguros (todos) (1) n.a. n.a. 68,9 n.a. n.a. 111,3 n.a. Total de prêmios auferidos 1.874, , ,1 9,7% 1.630, ,7 21,2% (2) (1) Prêmios auferidos pela Azul Seguros nos últimos seis meses de Embora a Azul Seguros ofereça seguro de automóvel, seguro de vida e seguros patrimoniais, para facilitar a comparação em todo este Prospecto, todo prêmio auferido da Azul Seguros foi segregado em uma única categoria. (2) Com exclusão dos prêmios auferidos da Azul Seguros, em setembro de 2004, o crescimento foi de 14,4%. Eficiência Operacional Valores em milhões de reais. Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Prêmios auferidos 1.874, , , , ,7 Prêmios ganhos 1.763, , , , ,6 Índice de sinistralidade 58,6% 59,5% 61,5% 60,4% 60,3% Índice de comissão (1) 21,5% 21,6% 21,2% 21,2% 20,9% Índice DA 18,4% 19,2% 20,0% 19,8% 18,2% Índice combinado (2) 98,5% 100,3% 102,7% 101,4% 99,4% (1) Não contempla comissões de planos de previdência e prestação de serviços. (2) As definições dos índices constam do Glossário deste Prospecto. 8

10 Rentabilidade Valores em milhões de reais. Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Receita total 2.139, , , , ,5 Patrimônio líquido 502,1 579,9 664,3 655,4 770,2 Lucro líquido 94,3 122,0 141,1 118,3 105,6 Rentabilidade sobre o patrimônio (ROAE) (1) 19,9% 22,6% 22,7% 26,3% 20,1% Lucro por ação 1,45 1,88 2,17 1,82 1,63 Valor patrimonial por ação 7,73 8,93 10,23 10,09 11,86 (1) Lucro líquido do período divido pelo patrimônio líquido médio do período. Principais Pontos Fortes A Companhia acredita que seus principais pontos fortes são os seguintes: Marca Amplamente Reconhecida. A Companhia acredita que a marca Porto Seguro esteja entre as mais reconhecidas no mercado brasileiro de seguros. Isso fortalece os esforços de marketing da Companhia e constitui vantagem competitiva substancial sobre novos concorrentes e concorrentes de pequeno porte; Uso Ativo de Seu Amplo Banco de Dados de Clientes e Sinistros. A Companhia possui amplo banco de dados de clientes atuais e potenciais e das tendências referentes a sinistros. A Companhia também detém tecnologia da informação exclusiva, que utiliza para analisar o banco de dados, gerar modelos e desenvolver estratégias diferenciadas de preços, que possibilitam manter processo de subscrição lucrativo e eficaz; Ampla Gama de Produtos e Serviços. A Companhia oferece ampla gama de produtos de seguros, com grande variedade de coberturas e maior valor agregado e serviços correlatos do que seus concorrentes. A Companhia acredita que isso (i) tem possibilitado desenvolver excelente reputação para a Companhia no mercado, (ii) diferencia a Companhia da concorrência, e (iii) tem resultado em significativa fidelidade dos clientes; Forte Relacionamento com Corretores. A Companhia mantém forte relacionamento com os corretores, o que permite não apenas manter, mas ampliar sua base de clientes, além de efetuar vendas cruzadas de produtos de seguros novos e correlatos, conforme tais produtos se tornem disponíveis. Ver Estratégias Fortalecer seu Relacionamento com Corretores ; e Administração Experiente e de Alta Qualidade. A Administração é composta por profissionais qualificados, com experiência reconhecida no mercado brasileiro de seguros. A maioria dos diretores trabalha na Companhia há mais de vinte anos e têm vivenciado as várias tendências do mercado. Alguns dos diretores já ocuparam importantes cargos nas principais organizações do mercado brasileiro de seguros. A Companhia acredita que essa experiência habilita a Administração a identificar novas oportunidades de crescimento para a Companhia e desenvolver e implementar estratégias que protejam seus mercados-base de seguros. Estratégias A Companhia busca obter crescimento e lucratividade por meio de concentração em linhas de produto lucrativas e áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia são: Continuar a Expansão em seu Principal Mercado A Companhia é uma das líderes no segmento líder do mercado de seguros, que é o seguro de automóvel, nos principais mercados do País, que são os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e continuará sua expansão nestes e em outros mercados brasileiros. 9

11 Os Estados de São Paulo, incluindo a Capital, e Rio de Janeiro, representam aproximadamente 76,5% e 9,1%, respectivamente, dos prêmios auferidos da Companhia e 51,6% e 13,6%, respectivamente, dos prêmios auferidos no mercado brasileiro de seguros no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A Companhia acredita que o Estado de São Paulo ainda oferece importantes oportunidades de crescimento, onde Companhia mantém ampla rede de filiais e de relacionamentos com número significativo de corretores. Em São Paulo, a rede de filiais e o relacionamento com corretores têm propiciado à Companhia não apenas base de dados de potenciais clientes, mas também presença física significativa. Isso permitirá à Companhia prosseguir com a expansão de sua carteira e de seus serviços tanto no segmento de seguro de automóvel como em inúmeras outras áreas correlatas. Além disso, a Companhia acredita que sua participação de mercado no Estado de São Paulo proporciona economias de escala e conhecimento técnico, especialmente no segmento de seguro de automóvel, que propiciam um processo de subscrição e precificação superior a de seus competidores, facilitando a conquista e manutenção de clientes. A Companhia pretende tirar proveito de sua posição em São Paulo, para manter ou aumentar sua participação de mercado no segmento de seguro de automóvel, e aumentar sua participação de mercado no segmento de seguro saúde e seguro de vida, além de outros produtos e serviços. A recente expansão da Porto Seguro no Rio de Janeiro, onde sua participação aumentou significativamente, é bom exemplo desta estratégia. Além disso, a recente aquisição da seguradora Axa Brasil (atualmente denominada Azul Seguros) colocará a Companhia em contato com novo mercado, de menor renda, mais sensível a preços, o que deve permitir melhor segmentação e servir para impulsionar a penetração em outras regiões do País. Expandir Geograficamente A Companhia pretende continuar a tirar proveito de seu profundo conhecimento do mercado de seguro de automóvel e do forte reconhecimento de sua marca e da reputação de seus serviços, para obter maior penetração de seus negócios em cidades de pequeno e médio porte com potencial lucrativo em todo o Brasil. Durante os últimos dez anos, a Companhia ampliou suas redes de distribuição, para incluir filiais nas capitais de todos os estados do Brasil, exceto Acre, Roraima e Amapá. Ao fazer isso, a Companhia regionalizou suas tarifas e, ao mesmo tempo, criou redes para oferecer serviços da mesma qualidade, usando a mesma estratégia e filosofia de negócio utilizadas em São Paulo. A Companhia acredita que a expansão geográfica continuará acontecendo, agora principalmente nas cidades pequenas e médias no Estado de São Paulo e em outros Estados. Em vários casos, a Companhia poderá melhorar sua presença em cidades de pequeno e médio porte sem necessidade de ampliar muito sua rede de filiais, por meio da expansão do número de corretores com os quais mantém relacionamento. Muito embora seja possível que a Companhia também venha a procurar crescer por intermédio da aquisição de outras companhias se surgirem oportunidades atraentes (como foi o caso da Azul Seguros), a Companhia tem procurado seguir com mais freqüência as estratégias de crescimento orgânico. Aumentar a Diversificação no Mix Total de Produtos Através do Seguro Saúde, Seguro de Vida e Planos de Previdência e de Outros Produtos Correlatos A Companhia pretende ampliar seus negócios valendo-se de sua rede de distribuição, com aumento da venda cruzada de seus produtos feita pelos corretores. Em especial, seguro saúde, seguro de vida e planos de previdência têm sido as linhas de maior crescimento no mercado brasileiro de seguros, e a Companhia acredita que tais segmentos representam oportunidades de crescimento. Ver XII. A Indústria Brasileira de Seguros. A Companhia acredita também que os negócios de administração de consórcio, administração de recursos e de crédito e financiamento, conduzidos por suas Subsidiárias Financeiras são complementares ao seu negócio principal de seguros e também oferecem significativas oportunidades de crescimento. Ver XIII. Atividades da Companhia Subsidiárias Financeiras. Os segmentos de seguro de vida e planos de previdência têm apresentado as maiores taxas de crescimento no Brasil desde 1995, e a Companhia espera a continuação dessa tendência. A Companhia pretende efetuar de maneira mais incisiva as vendas cruzadas de seus seguros de vida e planos de previdência para seus clientes atuais. 10

12 A Companhia acredita que seu segmento de seguro saúde oferece oportunidades similares de crescimento e que obterá maior penetração de seus produtos de seguro saúde em grupo em sua base atual de segurados. A Companhia também pretende comercializar mais agressivamente seus produtos de seguro saúde em pequenas e médias cidades fora da região metropolitana de São Paulo. Além disso, a Companhia pretende continuar a ampliar sua diversificada gama de produtos, por meio da criação e oferta de novos produtos e serviços de valor agregado, complementares aos seus produtos de seguro que possam ser oferecidos pelos corretores. A Companhia acredita que as Subsidiárias Financeiras estão em atividades que, a Companhia acredita, continuarão a crescer, e pretende ampliar esses negócios nos próximos anos. Fortalecer seu Relacionamento com Corretores A Companhia comercializa a maior parte de seus produtos através de cerca de 19 mil corretores. A Companhia acredita que o bom relacionamento com corretores gera importante vantagem competitiva. A Companhia continuará a manter forte relacionamento com corretores, oferecendo: (i) treinamento abrangente; (ii) apoio de marketing e operacional; (iii) serviços eficazes de administração de sinistros; (iv) pagamentos rápidos de comissões; (v) prêmios de reconhecimento; e (vi) apoio interno para as operações de corretores. A Companhia também pretende manter o que chama de política de portas abertas para com os corretores, por intermédio da qual os corretores são encorajados a se comunicar freqüentemente com a Companhia, para manifestar preocupações e oferecer sugestões sobre como a Companhia pode atender melhor clientes e corretores. A Companhia acredita que a expansão de sua força de distribuição representa parte importante da estratégia de expansão regional. A Companhia pretende desenvolver relações com novos corretores, especialmente fora da região metropolitana de São Paulo, além de fortalecer o relacionamento com os corretores com os quais trabalha atualmente, com o objetivo de captar maior porcentagem de seus negócios. Manter Subscrições Conservadoras, Voltadas para a Geração de Lucros A Companhia pretende continuar a investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação. A Companhia enfatiza política voltada para os lucros, ao invés de abordagem de subscrição voltada para o volume de prêmios ou a participação de mercado. Os elementos-chave da política de subscrição da Companhia são e continuarão sendo: (i) manutenção de controle centralizado de subscrição, para garantir que as políticas e os procedimentos da Companhia sejam utilizados de maneira consistente e apropriada; (ii) acompanhamento permanente da qualidade dos negócios propostos pelos corretores; e (iii) utilização das técnicas mais avançadas para o desenvolvimento de seu próprio banco de dados de subscrições, sinistros e outras experiências estatísticas, o uso de informações públicas de crédito e histórico geral do cliente enquanto segurado da Companhia e quando segurado de outras seguradoras, para que a Companhia possa selecionar e avaliar riscos de modo lucrativo. Manter sua Reputação junto a seus Clientes A Companhia pretende manter e fortalecer, perante seus clientes atuais e potenciais, a reputação de prestar bons serviços e superar expectativas e para isso, pretende continuar a investir em novos e melhores serviços agregados que a destaquem da concorrência. Por exemplo, os clientes de seguro de automóvel desfrutam de serviços de emergência em suas residências. Tais serviços, a Companhia acredita, são altamente atraentes e não são normalmente oferecidos pela concorrência como parte das apólices de seguro de automóvel. A Companhia acredita que sua reputação de fornecimento de serviço superior, que foi inicialmente desenvolvida em seu segmento de seguro de automóvel, tem criado forte fidelização dos clientes, e essa fidelização tem sido estendida para outros produtos e melhorará os esforços da Companhia para ampliar também as vendas nos segmentos de seguro saúde, seguro de vida e planos de previdência. 11

13 O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e de suas subsidiárias (1) na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital total e votante das sociedades indicadas nos quadros: Rosag Porto Seguro Pares Empreendimentos Rosas Stela Yara Blay Outros 8,86% 42,37% 25,74% 1,59% 17,32% 4,12% 100% Companhia 99,99% 99,92% 99,92% 99,69% 99,94% 100% Portopar Porto Seguro Consórcios Portoseg Azul Seguros Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Seguro 99,97% Porto Seguro Vida 100% Porto Seguro Saúde 100% Porto Seguro Uruguay (1) Não inclui a Porto Seguro Saúde Assistência Médica S.A., que a Companhia controla com participação de 99,9% e que não iniciou suas operações. A sede da Companhia situa-se na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, 10º andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O número de telefone da Companhia nesse endereço é (11) O endereço de correio eletrônico da gerência de relações com investidores da Companhia é gri@portoseguro.com.br 12

14 A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Companhia... Acionistas Vendedores... Instituição Líder... Instituições Subcontratadas... Participantes Especiais... Agentes de Colocação Internacional... Distribuição Pública... Porto Seguro S.A. Stela Yara Blay e Rosas Banco Pactual S.A. Banco Safra de Investimento S.A. e Banco Santander Brasil S.A. Portopar, na qualidade de Participante Especial Vinculado, e as corretoras membros da Bovespa, subcontratadas pela Instituição Líder, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais. Pactual Capital Corporation e Santander Investments Securities Inc. Serão ofertadas (i) por meio da Distribuição Pública Primária, as Ações da Companhia, ou seja, ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e (ii) por meio da Distribuição Pública Secundária, as Ações dos Acionistas Vendedores, ou seja, ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, representativas, em conjunto, de aproximadamente 23,6% do capital total e votante da Companhia, em mercado de balcão não organizado. A Distribuição Pública será realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do Securities Act, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission. Lote Suplementar... A quantidade total das Ações objeto da Distribuição Pública Primária (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar, ou seja, até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 3,4% do capital total e votante da Companhia, equivalentes a 15% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela Companhia à Instituição Líder, destinada a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida no prazo de até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, nos termos do art. 24 da Instrução CVM

15 Ações Adicionais... Preço de Distribuição por Ação... Valor Total da Distribuição Pública... Direitos e Vantagens das Ações... Restrições à Venda das Ações... Sem prejuízo das Ações do Lote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações objeto da Distribuição Pública Primária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá ser acrescida das Ações Adicionais, ou seja, até ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 4,5% do capital total e votante da Companhia, equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública. R$18,75 (dezoito reais e setenta e cinco centavos). R$ ,00 (trezentos e vinte e oito milhões, cento e dezessete mil, cento e vinte e cinco reais). As Ações garantem aos seus titulares: (i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação dará direito a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do art. 202 da Lei 6.404/76, conforme alterada; (iii) em caso de alienação de controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; (iv) todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos da Lei 6404/76, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social; e (v) direito de recebimento de dividendos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar. De acordo com os Lock-Up Agreements, a Companhia, a Administração e os Acionistas Vendedores obrigaram-se a não alienar as ações da Companhia de sua titularidade ou negociar derivativos lastreados em tais ações por período de 180 dias após a conclusão da Distribuição Pública. Ademais, as regras do Novo Mercado exigem que os administradores da Companhia e os Controladores não vendam ou ofertem à venda as ações da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados nas ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, os administradores da Companhia e os Controladores não poderão vender ou ofertar a venda mais do que 40% de tais ações, ou derivativos lastreados em tais ações, por seis meses adicionais. As Ações subscritas por Funcionários com desconto de 20% sobre o Preço de Distribuição (concedido Funcionários cujo valor total da subscrição não exceda R$3.000,00) não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, cedidas, 14

16 transferidas, conferidas ao capital, ou dispostas, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, pelo prazo de seis meses contados da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública. Público Alvo... A Instituição Líder (por si ou por meio das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais) efetuará a Distribuição Pública junto a investidores pessoas físicas ou jurídicas, incluindo os Funcionários, que não sejam considerados Investidores Institucionais e clubes de investimento (Investidores Não Institucionais), e, ainda, junto a investidores institucionais, incluindo instituições financeiras, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento e pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (Investidores Institucionais). Os Agentes de Colocação Internacional realizarão, ainda, esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do Securities Act, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission, nos termos do Agency Agreement, sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações nos termos da Resolução CMN 2689/00, e da Instrução CVM 325. Inadequação da Distribuição Pública a Certos Investidores... Plano de Distribuição... Não há inadequação específica da Distribuição Pública a certo grupo ou categoria de investidor, mas esta Distribuição Pública não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler III. Fatores de Risco nas páginas 19 a 25 deste Prospecto. O plano de distribuição das Ações, organizado pela Instituição Líder, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituição Líder, dos Acionistas Vendedores e da Companhia, observado, entretanto, que a Instituição Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do parágrafo 3º do art. 33 da Instrução CVM

17 Pedidos de Reserva... Liquidação... Regime de Colocação Garantia Firme... Os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva no período de 8 de novembro de 2004 a 17 de novembro de 2004, sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam (i) administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores da Instituição Líder, das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva, necessariamente, em 8 de novembro de A liquidação física e financeira ocorrerá três dias úteis após a data da publicação do Anúncio de Início da Distribuição, com entrega das Ações aos respectivos investidores. Respeitados o deferimento do pedido de registro da Distribuição Pública na CVM, a realização do Procedimento de Bookbuilding e a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, a Instituição Líder realizará a colocação das Ações, em regime de garantia firme, de acordo com os procedimentos previstos na Cláusula VIII do Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Conforme previsto no Contrato de Distribuição, a Instituição Líder terá o Prazo de Distribuição para efetuar a colocação pública das Ações. Se, ao final do Prazo de Distribuição, as Ações não tiverem sido totalmente colocadas, a Instituição Líder adquirirá ou subscreverá, no último dia do Prazo de Distribuição, pelo Preço de Distribuição, o saldo resultante da diferença entre (i) a totalidade das Ações; e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado pela Instituição Líder. Neste sentido, nos termos do Contrato de Distribuição, até as 16:30 horas da Data da Liquidação, caso alguma das Instituições Subcontratadas, dos Participantes Especiais ou dos Investidores Institucionais deixar de efetuar a transferência do valor bruto da colocação das Ações (sem a dedução da remuneração a que fizerem jus ou das Despesas (conforme definido no Contrato de Distribuição), a Instituição Líder deverá creditar na conta de liquidação da CBLC a diferença entre (a) o produto do Preço de Distribuição multiplicado pela quantidade total de Ações; e (b) o valor efetivamente recebido pela CBLC. Destinação dos Recursos... Os recursos líquidos obtidos na Distribuição Pública Primária serão utilizados no financiamento da estratégia de expansão da Companhia, conforme detalhado nas seções VI. Destinação dos Recursos e XIII. Atividades da Companhia Estratégias. 16

18 Mercados de Negociação... Fatores de Risco... Informações Adicionais... Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e da Instituição Líder... Após o registro da Distribuição Pública, as Ações serão negociadas no segmento do Novo Mercado da Bovespa sob o código PSSA3. Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente, antes da decisão de investimento nas Ações, ver seção III. Fatores de Risco. Para descrição completa das condições aplicáveis à Distribuição Pública, ver XIX. Informações sobre a Distribuição Pública. O pedido de registro da Distribuição Pública foi apresentado à CVM em 22 de setembro de 2004, e a CVM concedeu o registro da Distribuição Pública Primária em 19 de novembro de 2004, sob nº CVM/SRE/REM/2004/007, e da Distribuição Pública Secundária em 19 de novembro de 2004, sob nº CVM/SRE/SEC/2004/010. Maiores informações sobre a Distribuição Pública e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Distribuição Pública poderão ser obtidos com a Instituição Líder, as Instituições Subcontratadas e com os Participantes Especiais. Ver XIX. Informações sobre a Distribuição Pública Informações Adicionais. A Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações contidas neste Prospecto e das informações prestadas, por cada qual, por ocasião do registro da Distribuição Pública e fornecidas ao mercado durante sua distribuição. A Instituição Líder confirma que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia ou fornecidas ao mercado durante o prazo de distribuição, incluindo aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia que integram este Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores tomada de decisão fundamentada a respeito da Distribuição Pública. A Companhia, os Acionistas Vendedores e a Instituição Líder declaram que (i) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Distribuição Pública e das Ações, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes e (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. 17

19 Cronograma das Etapas da Oferta N.º Evento Data de Realização/ Data Prevista (1) 1 Publicação do Aviso ao Mercado 29/10/04 Disponibilização do Prospecto Preliminar 29/10/04 2 Início do Road Show 1/11/04 3 Período de Reserva de Pessoas Vinculadas 8/11/04 (Data Única) Início do Período de Reserva de Pessoas Não Vinculadas à Distribuição Pública 8/11/04 4 Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Não Vinculadas à Distribuição 17/11/04 Pública Encerramento do Road Show 17/11/04 5 Procedimento de Bookbuilding 18/11/04 Fixação do Preço de Distribuição 18/11/04 Assinatura do Contrato de Distribuição das Ações 18/11/04 Início do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar 18/11/04 6 Registro da Distribuição 19/11/04 Publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública 19/11/04 7 Início da Negociação das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia na Bovespa 22/11/04 8 Data de Liquidação da Oferta 24/11/04 9 Final do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar 20/12/04 10 Publicação do Anúncio de Encerramento 21/12/04 1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos. Quaisquer comunicados ao mercado, serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais Folha de S. Paulo, Valor Econômico e Gazeta Mercantil e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é 18

20 III. FATORES DE RISCO O investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores de risco, além das outras informações fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um desses fatores de risco. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer um desses fatores de risco, e o investidor poderá perder todo seu investimento ou parte dele. RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia e sobre o preço de mercado das Ações A economia brasileira tem como característica a constante participação do Governo Federal, que freqüentemente altera as políticas monetária, fiscal e de crédito, entre outras, para influenciar o curso da economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser implementadas mediante controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de recursos ao exterior, intervenção do Bacen para afetar a taxa básica de juros, bem como outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias ocorrido em A Companhia não tem controle algum sobre medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem as pode prever. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, bem como o preço de mercado das Ações poderão ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos em geral, entre os quais se incluem, sem limitação: crescimento da economia nacional; inflação; taxas de juros; flutuações nas taxas de câmbio; políticas de controle cambial; crescimento da economia nacional; instabilidade social; liquidez dos mercados nacionais de capital e de empréstimos; instabilidade de preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. A Companhia não pode prever que políticas fiscais, monetárias, previdenciárias, entre outras, serão adotadas pela atual ou futura administração do Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em conseqüências adversas para a economia do País, ou os negócios, os resultados operacionais, a situação financeira ou perspectivas da Companhia, ou, conseqüentemente, para o preço de mercado das Ações. 19